上海游久游戏股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容：
? 上海游久游戏股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）持有公司股份152,642,856股,占公司总股本的
18.33%，其累计质押公司股份（含本次）152,642,744股，占其所持公司股份总数的100.00%。
? 天天科技及其一致行动人大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）累计质押公司股份（含本次）173,312,744股，占其所持公司股份总数的100.00%。
一、公司股份质押情况
公司于2020年4月9日收到控股股东天天科技及其一致行动人大连卓皓发来的《天天科技有限公司及其一致行动人关于将持有的上海游久游戏股份有限公司股份质押的函》获悉，两家公司已将持有的公司股份进行了质押，现将有关情况公告如下：
1、本次股份质押情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押 股数（股） | 是否为限售股（如是，注明限售类型） | 是否补充质押 | 质押 起始日 | 质押 到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例(%) | 占公司总股本比例(%) | 质押融资资金用途 |
| 天天科技 | 是 | 10,130,000 | 否 | 否 | 2020/04/08 | 至解除质押登记日止 | 新时代信托股份有限公司 | 6.64 | 1.22 | 非融资类质押 |
| 大连卓皓 | 否 | 20,670,000 | 否 | 否 | 2020/04/08 | 至解除质押登记日止 | 新时代信托股份有限公司 | 99.96 | 2.48 | 非融资类质押 |
| 合计 | / | 30,800,000 | / | / | / | / | / | 17.77 | 3.70 | / |
本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保。
2、股东累计质押股份情况
截止本公告披露日，天天科技及其一致行动人大连卓皓累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 本次质押前累计质押数量（股） | 本次质押后累计质押数量（股） | 占其所持股份比例(%) | 占公司总股本比例(%) | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量（股） | 已质押股份中冻结股份数量（股） | 未质押股份中限售股份数量（股） | 未质押股份中冻结股份数量（股） | |||||||
| 天天科技 | 152,642,856 | 18.33 | 142,512,744 | 152,642,744 | 100.00 | 18.33 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 大连卓皓 | 20,677,570 | 2.48 | 0 | 20,670,000 | 99.96 | 2.48 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 173,320,426 | 20.81 | 142,512,744 | 173,312,744 | 100.00 | 20.81 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：公司全部股份为无限售条件流通股。
二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、天天科技及其一致行动人大连卓皓无法确定未来半年和一年内将分别到期的质押股份数量，上述股份质押为非融资类质押。 2、天天科技及其一致行动人大连卓皓不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。
3、天天科技及其一致行动人大连卓皓质押事项对公司的影响
（1）天天科技及其一致行动人大连卓皓本次质押事项不会对公司生产经营、融资授信、融资成本和持续经营能力产生影响。
（2）天天科技及其一致行动人大连卓皓本次质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，天天科技及其一致行动人大连卓皓与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，公司的股权结构不会因此发生变化，不会对公司日常管理产生影响。
（3）不存在业绩补偿义务。
4、本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源
本次股份质押系对外提供担保所致，无新增融资资金，被担保方具有充足还款能力。
5、资信情况
（1）天天科技成立于2000年3月14日，法定代表人雷宪红，注册资本30,000.00万元，注册地址北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
大连卓皓成立于2013年8月15日，法定代表人周丽，注册资本50,000.00万元，注册地址辽宁省大连市西岗区北海街19号315室，经营范围为国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 天天科技 | 大连卓皓 | ||
| 2019年12月31日 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 | |
| 资产总额 | 1,899,081,543.20 | 1,897,347,591.76 | 334,329,794.21 | 334,329,089.75 |
| 负债总额 | 1,863,339,190.53 | 1,863,325,560.81 | 313,115,648.55 | 313,115,648.55 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 1,863,339,190.53 | 1,863,325,560.81 | 313,115,648.55 | 313,115,648.55 |
| 资产净额 | 35,742,352.67 | 34,022,030.95 | 21,214,145.66 | 21,213,441.20 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -9,531,150.60 | -2,187,287.07 | -66,869.70 | -704.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：2019年12月31日、2020年3月31日数据为未经审计数据。
（2）偿债能力指标如下：
| 项目 | 天天科技 | 大连卓皓 |
| 资产负债率 | 98.21% | 93.65% |
| 流动比率 | 20.72% | 78.51% |
| 速动比率 | 20.61% | 78.51% |
| 现金/流动负债比率 | 16.42% | 0 |
| 可利用的融资渠道及授信额度 | / | / |
| 重大或有负债 | 无 | 无 |
| 债务逾期或违约记录及其对应金额 | 无 | 无 |
| 对外担保 | 无 | 无 |
注：上述指标以2020年3月31日数据进行测算，为未经审计数据。
（3）天天科技及其一致行动人大连卓皓没有发行过债券。
（4）天天科技及其一致行动人大连卓皓不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
6、与公司交易情况
天天科技及其一致行动人大连卓皓与公司最近一年未发生资金往来、关联交易、对外担保、对外投资等重大利益往来情况，不存在侵害公司利益的情形。
7、质押风险情况评估
天天科技及其一致行动人大连卓皓本次股份质押系对外提供担保所致，无新增融资资金，被担保方具有充足还款能力。本次股权质押无平仓、预警线，没有强制平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更。
特此公告。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日