根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司对外担保情况的专项说明和十一届十五次董事会相关事项发表独立意见如下：
一、公司对外担保情况的专项说明
我们在对公司对外担保情况了解核查后，本着实事求是的原则，就公司对外担保情况发表专项说明如下：
截至2019年12月31日，公司不存在对外担保情况。
二、公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务和内控审计机构的议案
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）完成公司2019年度审计工作情况，经审计委员会提议，董事会拟定，续聘中准会计师事务所为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。我们认为，中准会计师事务所具有从事证券相关业务资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同意续聘中准会计师事务所为公司2020年度财务和内控审计机构。
三、公司关于调整董事会成员的议案
鉴于张亿博先生因个人原因已辞去公司董事职务，经提名委员会提议，董事会提名汪丽薇女士为公司第十一届董事会董事候选人。我们认为，该董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历等情况均符合担任上市公司董事的条件，未发现《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
四、公司关于2019年度计提资产减值准备的议案
为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，依据评估结论和减值测试结果, 2019年度公司对相关资产计提减值准备,其中：计提长期股权投资减值准备2,158.25万元；计提单项金额重大的应收账款及其他应收款坏账准备合计2,998.89万元。本次公司对相关资产计提减值准备后，减少2019年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润5,157.14万元。我们认为，公司2019年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，遵循了谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值。
五、公司关于2020年度高级管理人员薪酬计划的议案
经薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过的公司2020年度高级管理人员薪酬计划的议案，我们认为，该议案符合《公司章程》等相关规定并结合企业实际情况，能够有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展。
上述第二至第五项议案董事会的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们对上述议案均表示同意, 同时，第二至第四项议案提请公司股东大会审议。
张华峰独立董事：刘继通
李 凡二〇二〇年四月二十八日