上海申华控股股份有限公司 2012 年年度报告
上海申华控股股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 王世平董事、雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。
三、 公司 2012 年年度财务报告经上海众华沪银会计师事务所审计。
四、 公司负责人祁玉民先生、总裁汤琪先生、主管会计工作负责人胡列类女士及会计机构
负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为
147,945,206.77 元，加上年初未分配利润-161,904,867.18 元，得到 2012 年末未分配利润为
-13,959,660.41 元。鉴于公司 2012 年度归属于母公司所有者的净利润 147,945,206.77 元，全
部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司报告期末累计未分配利润为-13,959,660.41
元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会
审议批准。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否。
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否。
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目 录
第一节 释义及重大风险提示........................................... 1
第二节 公司简介..................................................... 2
第三节 会计数据和财务指标摘要....................................... 4
第四节 董事会报告................................................... 6
第五节 重要事项.................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况.......................................... 23
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................... 27
第八节 公司治理.................................................... 33
第九节 内部控制.................................................... 36
第十节 财务会计报告 .............................................. 37
第十一节 备查文件目录…………………………………………………………129
上海申华控股股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券管理监督委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、申华控股 指 上海申华控股股份有限公司
华晨汽车集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国 指 辽宁正国投资发展有限公司
上海申华晨宝汽车有限公司（原公司全资子公司，
申华晨宝 指
现并入葆和投资）
葆和投资 指 上海葆和汽车投资有限公司（合营子公司）
昆山专用车 指 昆山专用汽车制造厂有限公司（控股子公司）
二、 重大风险提示：
公司存在的风险因素主要有政策风险、市场风险、财务风险和经营风险，有关风险因素
内容与对策措施已在本报告中第四节\"董事会报告\"中关于\"董事会关于公司未来发展的讨论
与分析\"部分予以详细描述，敬请查阅相关内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海申华控股股份有限公司
公司的中文名称简称 申华控股
公司的法定代表人 祁玉民
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 翟锋 朱旭岚
联系地址 上海市宁波路 1 号 上海市宁波路 1 号
电话 （021）63372010,63372011 （021）63372010,63372011
传真 （021）63372000 （021）63372000
电子信箱 stock@600653.com.cn stock@600653.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市宁波路 1 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市宁波路 1 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.600653.com.cn
电子信箱 stock@600653.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市宁波路 1 号公司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 申华控股
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六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1993 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自 1990 年上市，曾以客运、房地产、贸易等为主营业务，随着控股股东的变化，陆续
参与过网络软件、生物医药等业务。自华晨汽车集团控股公司以来，公司逐渐确立了以汽车销
售和汽车服务为主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充的格局。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
年度 控股股东变化
1990 年—1995 年 上海申华工贸发展总公司
1995 年—1996 年 瞿建国
1996 年—2001 年 深圳市君安投资发展有限公司
2001 年—2005 年 深圳市正国投资发展有限公司（原名：深圳市君安投资发展有限公司）
2005 年—至今 辽宁正国投资发展有限公司（原名：深圳市正国投资发展有限公司）
七、 其他有关资料
名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所名称 办公地址 上海市黄浦区延安东路 550 号海洋大厦 12 楼
（境内） 签字会计 温如春
师姓名
楼光华
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 13,154,688,288.06 10,467,656,075.92 25.67 7,070,069,687.51
归属于上市公司股东的净利润 147,945,206.77 90,130,217.78 64.15 61,176,012.21
归属于上市公司股东的扣除非
-273,351,199.27 -61,034,571.33 -347.86 -51,469,096.71
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -203,850,942.95 -245,192,560.93 16.86 23,633,708.90
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,888,139,611.79 1,694,511,154.46 11.43 1,665,769,373.91
总资产 5,953,438,271.47 6,593,699,998.19 -9.71 6,948,238,732.08
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.0847 0.0516 64.15 0.0350
稀释每股收益（元／股） 0.0847 0.0516 64.15 0.0350
扣除非经常性损益后的基本
-0.1565 -0.0349 -347.86 -0.0295
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.259 5.364 增加 2.895 个百分点 3.369
扣除非经常性损益后的加权
-15.260 -3.633 减少 11.627 个百分点 -2.835
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 390,552,479.91 124,829,121.62 22,503,951.84
当期计入损益的政府补贴,但与公司业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享受 13,224,509.00 10,506,428.60 7,257,246.81
的政府补助除外
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
1,192,467.37 2,299,340.15
用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 9,665,800.00
辨认净资产公允价值产生的收益
债务重组损益 267,321.92
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性经融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 2,507,434.67 22,271,267.45 75,744,600.07
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,046,066.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,687,417.81 716,102.67 6,716,128.81
减:所得税影响因素 4,127,691.17 8,987,355.04 -132,495.41
减:少数股东享有部分 -1,326,666.53 4,516,182.34 -290,685.98
合计 421,296,406.04 151,164,789.11 112,645,108.92
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
可供出售的金融资产 94,040,406.39 140,106,068.40 46,065,662.01 27,577.37
交易性金融资产 36,261,850.00 37,129,620.00 867,770.00 2,479,857.30
合计 130,302,256.39 177,235,688.40 46,933,432.01 2,507,434.67
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，在国内宏观经济政策紧缩、经济增速放缓的环境下，公司各项主营业务都受到了
不同程度的影响。面对严峻经济形势带来的重重压力，公司积极应对，果断决策，在危机中抢
抓机遇、在困境中寻求突破，通过多种方式化解经营风险，总体经受住了复杂局势和各种挑战
的考验，取得了来之不易的工作成效。
汽车方面，伴随着市场增速趋缓、政策法规趋严、外部竞争趋烈，自主品牌压力巨大，高
端品牌售价下降，整体效益严重下滑。各高端车品牌为提升销量并最大程度的抢占市场份额，
纷纷采取大幅降价促销的营销手段，受此影响，宝马销售也出现严重滑坡，首次发生大面积亏
损。为了阻止形势进一步恶化，公司对下属门店采取了包括售价管控、费用控制及售后提升等
措施，有效减轻了利润损失的扩大。报告期内，华晨品牌整车销售业务基本维持稳定，区域代
理销售较计划有较大幅度增长。公司对下属南通欧亚和苏州华禧两家 4S 店实施了股本结构改
造，持股比例分别从 100%和 80%下降为 40%，有效释放了自有资金，分散了经营风险，降低
了亏损幅度。同时，公司以申华晨宝股权出资，与上海东昌汽车投资有限公司合资成立葆和投
资，不仅使公司资产得以保值增值，更通过合资搭建新的发展平台，加快中高端品牌汽车销售
产业发展速度，以实现产业规模和价值的同步提升。后市场方面，公司致力于做大做强专用车
产业，收购了昆山专用车 60%股权，解决了长期困扰专用车生产的资质和场地问题，开拓了重
型底盘改装车的海外市场渠道，为专用车发展奠定了坚实基础。
新能源方面，风电业务受国家经济减速的影响，并网和消纳不畅问题越显突出，限电范围
扩大、次数增多，公司通过对风电项目加强管理，尽可能的实现减少限电、提升效益。公司现
有的六家风电场全年实现平稳运营，但由于 2012 年电网整体限电率较高及北方风速状况并不理
想等原因，风电场上网电量低于预期。2012 年全年，公司各风电项目累计发电约 5.3 亿千瓦时，
与同等规模的燃煤发电相比，节约标煤约 19 万吨，减少向大气排放二氧化碳 50 万 吨、二氧化
硫 1626 吨。
房地产方面，在国家房地产调控政策的持续影响下，房地产投资和投机都得到明显遏制，
市场观望情绪严重。为了降低经营风险、保证资金周转、降低财务成本，公司对于目前正在开
发的房地产项目在保证各项前期开发工作的前提下，对经营投入适当放缓，并集中精力和资金
打造政府补贴项目。西安曲江地块的商品房及廉租房已于年内正式开工建设；湖南洪江相思湖
BT 项目已完成工程量的 80%，获得政府部分回购及政策补贴；相思湖综合地产项目商业开发完
成施工图设计工作。年内公司通过收购成都通瑞 25%股权，成功进入了成都房地产市场，增加
了项目储备，分散了投资风险。
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2012 年，公司深入推进管理变革，修订、完善了公司内控制度，使其更好的适应公司现有
发展规模、管理模式和管理水平的需要，并首次实施了内控审计；通过打造系统化的财务信息
平台，实现了对资金、全面预算、资产维护等环节的管控，降低财务风险，提高运营效率；通
过在绩效考核工作中强化评价信息收集、注重过程跟踪、及时反馈问题等方法提升企业运营水
平；通过搭建投资管理体系，健全、完善了公司的投资管理制度，确保项目论证的科学性和资
金的安全性，以上举措提升了公司的管理水平与运营效率。
报告期内，公司实现营业收入 131.55 亿元，2012 年度计划为 100 亿元，完成了年度计划的
131.55%，比上年同期增加 25.67%，主要原因是整车批发业务进一步增长以及宝马 4S 店销量
增长。实现归属于母公司所有者的净利润 1.48 亿元，同比增加 64.15%，主要是由于报告期内，
公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司 100%股权按公允价值作价出资，合资成立上海葆
和汽车投资有限公司，公允价值较该公司账面净资产有较大溢价，由此产生较大投资收益。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 13,154,688,288.06 10,467,656,075.92 25.67
营业成本 12,799,694,094.03 9,947,593,911.25 28.67
销售费用 141,753,320.46 106,073,203.31 33.64
管理费用 343,325,503.23 272,835,995.73 25.84
财务费用 219,665,093.63 149,508,235.30 46.93
经营活动产生的现金流量净额 -203,850,942.95 -245,192,560.93 16.86
投资活动产生的现金流量净额 -551,655,858.18 -297,615,040.54 -85.36
筹资活动产生的现金流量净额 548,021,116.27 93,756,379.42 484.52
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
公司主营业务收入主要来源于以实物为主的销售，包括整车、改装车、风力发电及少量房产。
（2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
A、 汽车销售收入年内同比增加 44.84%，主要原因是整车批发业务进一步增长以及宝马
4S 店销量增长。
B、 汽车后市场收入较去年增加 31.44%，主要原因是收购昆山专用车制造厂及专用车业
务扩大而增加了销售收入。
C、 风力发电收入年内同比减少 7.48%，主要原因是年内限电率增加，风电并网率减少所致。
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D、 房产销售收入同比减少 51.86%，主要原因是可供出售的存量房产减少。
（3） 主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售额为 429,907.64 万元，占公司年度销售总额的比例为 32.68%。
3、成本
（1）、成本分析表
单位：元
分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同期 本期金额
总成本 占总成本 较上年同
比 例 比例（%） 期变动比
（%） 例（%）
商业 主要为整车采购成本 18,950,709,690.62 95.98 12,878,538,803.30 93.23 47.15
房地产 主要为建造成本 5,061,207.65 0.03 11,009,655.40 0.08 -54.03
主要为折旧费、燃料
服务业 41,031,911.86 0.21 38,146,387.93 0.28 7.56
费、场地费等。
主要为原材料、人工
制造业 676,954,254.21 3.43 813,976,004.19 5.89 -16.83
成本、制造费用。
主要为折旧费、运维
新能源业 69,897,624.80 0.35 71,963,713.59 0.52 -2.87
费等。
小计 19,743,654,689.14 100.00 13,813,634,564.41 100.00 42.93
减：
6,954,888,047.01 3,896,097,430.01 78.51
内部抵消
合计 12,788,766,642.13 9,917,537,134.40 28.95
（2）、主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 12,053,937,838.92 占采购总额比重（%） 92.59
前五名销售客户销售金额合计 4,299,076,364.18 占销售总额比重（%） 32.68
4、费用
本期数 上年同期数 本年比上
变动原因
年增减（%）
主要是由于公司经营规模扩大，销售
销售费用 141,753,320.46 106,073,203.31 33.64
收入增长。
管理费用 343,325,503.23 272,835,995.73 25.84
主要是由于融资规模扩大使利息支
财务费用 219,665,093.63 149,508,235.30 46.93
出有所增加。
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主要是由于原子公司上海申华晨宝
汽车有限公司因汽车销售市场下滑，
当期发生较大亏损，但预计未来很可
所得税 -31,467,746.21 45,631,977.97 -168.96
能获得足够的利润用来抵扣未弥补
亏损，所以确认了相关的递延所得税
资产，冲减所得税费用。
5、现金流
单位：元 币种：人民币
本年比上
本期数 上年同期数 变动原因
年增减（%）
经营活动产生的
-203,850,942.95 -245,192,560.93 16.86
现金流量净额
主要是由于本年投资加大，支
投资活动产生的 付的现金增加，使投资活动产
-551,655,858.18 -297,615,040.54 -85.36
现金流量净额 生的现金净流量较上年同期减
少。
由于融资规模扩大，使公司筹
筹资活动产生的
548,021,116.27 93,756,379.42 484.52 资活动产生的现金净流量较上
现金流量净额
年同期大幅增加。
6、其他
（1）、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详情说明
公司本期利润总额减少，主要是由于汽车销售市场竞争加剧，导致销售毛利下降。另外，
随着公司经营规模扩大，相关期间费用随之上升，这些因素导致了本期利润下降。
投资收益增长较大主要是由于报告期内，公司以全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司
100%股权按公允价值作价出资，合资成立上海葆和汽车投资有限公司，公允价值较该公司账面
净资产有较大溢价，由此产生较大投资收益。
（2）、发展战略和经营计划进展说明
公司于 2012 年提出了营业收入 100 亿元的经营计划，实际实现 131.55 亿元的营业收入，
达到计划目标。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：元 币种: 人民币
营业收 毛利率
营业成本
毛利率 入比上 比上年
分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 增减
减（%）
（%） （%）
一、行业：
商业 19,130,019,073.51 18,950,709,690.62 0.94 44.61 47.15 -1.71
房地产 8,057,518.87 5,061,207.65 37.19 -51.86 -54.03 2.96
服务业 76,526,607.38 41,031,911.86 46.38 -1.54 7.56 -4.54
制造业 703,125,247.08 676,954,254.21 3.72 -16.34 -16.83 0.57
新能源业 129,895,293.80 69,897,624.80 46.19 -7.48 -2.87 -2.55
减：内部抵销 6,952,124,602.44 6,954,888,047.01 -0.04 78.27 78.51 -0.13
其中：关联交易 112,968,666.66 109,809,564.52 2.80 -63.17 -63.03 -0.39
小计 13,095,499,138.20 12,788,766,642.13 2.34 25.86 28.95 -2.34
二、产品：
汽车销售 19,130,019,073.51 18,950,709,690.62 0.94 44.84 47.36 -1.70
汽车后市场 737,141,212.60 706,036,914.88 4.22 31.44 35.09 -2.58
风力发电 129,895,293.80 69,897,624.80 46.19 -7.48 -2.87 -2.55
房产销售 8,057,518.87 5,061,207.65 37.19 -51.86 -54.03 2.96
其他 42,510,641.86 11,949,251.19 71.89 -5.30 2.09 -2.04
减：内部抵销 6,952,124,602.44 6,954,888,047.01 -0.04 78.27 78.51 -0.13
小计 13,095,499,138.20 12,788,766,642.13 2.34 25.86 28.95 -2.34
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华东 12,683,991,463.61 75.47
东北/华北 3,695,878,839.71 3.34
西北/西南 2,772,591,750.79 -9.12
中南 813,519,762.05 81.92
中国境外 81,641,924.48 6762.45
