证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-082债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司（以下简称“闵光房产”）拟以人民币12.6403亿元投资收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权。上海星律股权投资中心（有限合伙）、上海星唯股权投资中心（有限合伙）、湖州星耀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“上海星律”、“上海星唯”、“湖州星耀”）分别持有星圻投资25%、25%、50%股权。上海星律股权投资管理有限公司（以下简称“星律投资管理”）、上海星唯股权投资管理有限公司（以下简称“星唯投资管理”）、安吉星浩股权投资管理有限公司（以下简称“安吉星浩投资管理”）分别是上海星律、上海星唯、湖州星耀的GP（即普通合伙人）。
? 上海星浩投资有限公司（以下简称“上海星浩”）持有星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理100%股权，浙江复星商业发展有限公司（以下简称“复星商业”）持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人，本次投资构成关联交易。
? 公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事
前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
? 根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
（一）概述
豫园股份下属全资子公司闵光房产拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。上海星律、上海星唯、湖州星耀分别持有星圻投资25%、25%、50%股权。星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理分别是上海星律、上海星唯、湖州星耀的GP（即普通合伙人）。上海星浩持有星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理100%股权，复星商业持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定，公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
由于复星高科技为本公司的控股股东，且同时为复星商业、上海星浩的控股股东。根据《上市规则》的规定，公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、 交易对方介绍
1、上海星律股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000072955615B
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 上海星律股权投资管理有限公司
合伙期限自： 2013年07月11日
合伙期限至： 2024年07月10日
成立日期： 2013年07月11日
主要经营场所： 上海市浦东新区上川路1499-1号6幢110室
经营范围：股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海星律的主要合伙人名册：
合伙人
| 合伙人 | 目前出资占比 | GP/LP |
| 上海星律股权投资管理有限公司 | 4.07% | GP |
| 复地（集团）股份有限公司 | 56.11% | LP |
注：复地（集团）股份有限公司与豫园股份控股股东均为复星高科技，复地（集团）股份有限公司为豫园股份的关联法人。
2、上海星唯股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91310000072955551D
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 上海星唯股权投资管理有限公司合伙期限自： 2013年07月11日合伙期限至： 2024年07月10日成立日期： 2013年07月11日主要经营场所：上海市浦东新区灵岩南路728号11幢302室经营范围：股权投资,股权投资管理,实业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海星唯的主要合伙人名册：
合伙人
| 合伙人 | 目前出资占比 | GP/LP |
| 上海星唯股权投资管理有限公司 | 28.06% | GP |
| 南京智力四方投资中心（有限合伙） | 54.23% | LP |
3、湖州星耀股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91330523071603095T类型： 有限合伙企业执行事务合伙人: 安吉星浩股权投资管理有限公司合伙期限自： 2013年06月17日合伙期限至： 2024年06月16日成立日期： 2013年06月17日主要经营场所： 湖州市安吉县灵峰旅游度假区(原直升机场内)经营范围： 股权投资及相关咨询服务湖州星耀的主要合伙人名册：
| 合伙人 | 目前出资占比 | GP/LP |
| 安吉星浩股权投资管理有限公司 | 18.97% | GP |
| 浙江安吉浒溪生态园发展有限公司 | 8.90% | LP |
| 浙江安吉长运汽车运输有限公司 | 8.90% | LP |
安吉林业发展有限公司
| 安吉林业发展有限公司 | 8.90% | LP |
三、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理分别是上海星律、上海星唯、湖州星耀的GP。上海星浩持有星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理100%股权，复星商业持有上海星浩61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定，公司与星律投资管理、星唯投资管理、安吉星浩投资管理构成关联法人，本次投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、上海星律股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000071223607J
法定代表人：赵汉忠
注册资本：1000万
成立日期：2013年06月21日
住所：上海市浦东新区上川路1499号6幢109室
经营范围：股权投资管理,投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询(以上咨询除经纪),财务咨询(除代理记账),会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
星律投资管理2018年的资产总额为47,112,617.44元，净资产总额44,589,876.97元，营业收入3,013,117.08元，净利润1,950,617.59元。（已审计）
2、上海星唯股权投资管理有限公司
统一社会信用代码： 913100000712235862
法定代表人： 赵汉忠
注册资本： 1000万人民币
成立日期： 2013年06月21日住所： 上海市浦东新区杨新路88号1幢125A室经营范围： 股权投资管理,投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询(以上咨询除经纪),财务咨询(除代理记账),会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
星唯投资管理2018年的资产总额为50,417,368.87元，净资产总额42,734,827.15元，营业收入2,770,010.49元，净利润1,887,257.50元。（已审计）
3、安吉星浩股权投资管理有限公司
统一社会信用代码： 913305230706959609
法定代表人： 唐学明
注册资本： 1000万人民币
成立日期： 2013年06月14日
住所：浙江省湖州市安吉县灵峰旅游度假区(原直升机场内)
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。
安吉星浩投资管理2018年的资产总额为98,610,448.30元，净资产总额93,730,405.61元，营业收入6,124,399.07元，净利润4,567,862.71元。（已审计）
四、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
星圻投资100%股权
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称： 上海星圻投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131010807818687XY
法定代表人： 唐学明
注册资本： 10000万人民币成立日期： 2013年09月26日住所：上海市静安区恒丰路218号704-4室经营范围：投资管理,实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】星圻投资2018年经审计的资产总额为3,799,020,699元，净资产总额794,082,372元，净利润260,403,510元。2019年1-8月经审计的资产总额为3,849,799,094元，净资产总额999,458,282元，净利润205,375,910元。（合并报表口径）此次交易前, 星圻投资的股东情况:
| 注册资本（万元） | 比例 | |
| 湖州星耀股权投资合伙企业（有限合伙） | 5000 | 50% |
| 上海星唯股权投资中心（有限合伙） | 2500 | 25% |
| 上海星律股权投资中心（有限合伙） | 2500 | 25% |
| 合计 | 10000 | 100.00% |
2.星圻投资主要对外投资情况
星圻投资长期股权投资具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 余姚星衡房地产发展有限公司 （余姚二院北侧项目（养老地块）） | 100 |
| 2 | 余姚星铭房地产发展有限公司 （余姚二院北侧项目（住宅地块）） | 100 |
| 3 | 台州市路桥星圻投资管理有限公司 （台州路桥项目） | 100 |
| 4 | 上海馨衡投资管理有限公司 | 100 |
| 5 | 余姚星律房地产发展有限公司 （余姚全民健身中心东侧项目） | 70 |
| 6 | 南通星瀚房地产发展有限公司 （南通通吕河项目） | 65 |
| 7 | 泉州星泽投资有限公司 （泉州城东项目） | 35 |
注：1）台州市路桥星圻投资管理有限公司持有台州星耀房地产发展有限公司（以下简称“台州星耀”）80%股权，台州路桥项目为台州星耀的开发项目；2）
泉州星泽投资有限公司持有泉州星浩房地产发展有限公司100%股权（以下简称“泉州星浩”），泉州项目为泉州星浩的开发项目。
（1） 余姚星衡房地产发展有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91330281316822000L类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人： 唐学明注册资本： 1000万人民币成立日期： 2014年12月03日住所： 余姚市大黄桥路68号经营范围：房地产开发经营;物业管理;建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)、给排水材料及配件、电气设备的销售;房地产营销策划;房地产开发项目管理;房屋及装饰装潢设计;社会经济咨询。
余姚二院北侧项目（养老地块）基本情况：余姚市是浙江省首批历史文化名城，全国综合实力百强县市第12位。项目位于余姚市城西南核心圈，有较好的城市配套资源，北面紧邻星光华府，东至兰馨路，南至世南西路，西至西环南路。南侧一河之隔新建第二医院，妇保所及计划生育指导站，3公里半径内已形成新兴城西南商圈，本项目意欲打造为城市机构养老健康社区、医养结合试点工程。项目总占地面积1.3万㎡，总建筑面积2万㎡，总计容建筑面积2万㎡。
（2） 余姚星铭房地产发展有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91330281316821999M类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人： 唐学明注册资本： 1000万人民币成立日期： 2014年12月03日
住所：余姚市大黄桥路68号经营范围：房地产开发经营;物业管理;建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)、给排水材料及配件、电气设备的销售;房地产营销策划;房地产开发项目管理;房屋及装饰装潢设计;社会经济咨询。
余姚二院北侧项目（住宅地块）基本情况：余姚市是浙江省首批历史文化名城，全国综合实力百强县市第12位。项目位于余姚市城西南核心圈，市第二人民医院北侧，环城西路东侧，东至兰馨路，北侧紧邻姚江，交通条件便利，距离万达广场仅约1.5公里，该板块是余姚市民置业的热点板块，公园、医疗、学校、商业等配套一应俱全。本项目依托姚江、一线自然河流、滨江公园等自然生态资源，为公园地产项目。项目总占地3.6万㎡，总建筑面积
10.6万㎡，总计容建筑面积7.9万㎡。
（3） 台州市路桥星圻投资管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91331004307602145Y类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人： 唐学明注册资本： 1000万人民币成立日期： 2014年05月29日住所：台州市路桥区腾达路(台州市国际会展中心有限公司内)经营范围：实业投资、投资项目管理、投资咨询、商务信息咨询、会议及展览服务。
台州路桥项目基本情况：路桥区是台州市的核心城市，全国综合实力百强区。项目地块位于路桥区新城开发核心区域，北靠双水路，西临新城大道会展东路，南接路桥核心主干道腾达路，中间是连接路桥新老城区的主干道银座街。路桥新城定位为台州市展示、媒介和信息汇集地，将来的商业金融中心，商务办公中心，总部基地和会议的中心。整个区域是集行政办公，文化娱乐，
居住生活为一体的国际化新城。项目总占地面积13万㎡，总建筑面积45.44万㎡，总计容建筑面积33.18万㎡。
（4） 上海馨衡投资管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91310108067781307A类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人： 唐学明注册资本： 100万人民币成立日期： 2013年05月02日住所：上海市静安区共和路169号408-3室经营范围：投资管理,实业投资,投资咨询,商务信息咨询,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
项目基本情况：截至本公告披露日，上海馨衡投资管理有限公司之前投资的房地产项目已实现退出，目前无投资房地产项目。
（5） 余姚星律房地产发展有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91330200316821411X类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人： 唐学明注册资本： 65000万人民币成立日期： 2014年12月02日住所：浙江省余姚市大黄桥路68号经营范围：位于余姚市南兰江西路南侧、全民健身中心以东地块一(出让面积43374平方米)、余姚市南兰江西路南侧、全民健身中心以东地块二(出让面积44536平方米)上房地产的开发与经营;物业管理;自有房屋租赁。余姚星律股东情况：
序号
| 序号 | 投资单位名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 上海星圻投资管理有限公司 | 70 |
| 2 | ORCHID ISLAND LIMITED | 30 |
余姚全民健身中心东侧项目基本情况：余姚市是浙江省首批历史文化名城，全国综合实力百强县市第12位。项目地块位于余姚市城南核心板块、国家级全民健身中心东侧，市规划局西侧，西临湿地公园，东北和南侧被最良江环绕，属于城市中心最后一块闹中取静的优质地段，交通便利配套齐全，距离余姚老城中心和新商业中心-万达广场，均在3KM范围内。本项目涵盖低密联排、叠墅和高层产品，为倾力打造的高端公园地产楼盘。项目总占地面积
8.8万㎡，总建筑面积23.8万㎡，总计容建筑面积17.3万㎡。
（6） 南通星瀚房地产发展有限公司基本情况
统一社会信用代码： 9132060033131256XP类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人： 邱夕飞注册资本： 90225万人民币成立日期： 2015年01月29日住所：南通市钟秀中路23号汇隆新城A座408室经营范围：房地产开发经营;自有房屋租赁。(经营范围中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)南通星瀚股东情况：
| 序号 | 投资单位名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 上海星圻投资管理有限公司 | 65 |
| 2 | JADE FAIRWAYS B 2015 LIMITED | 35 |
南通通吕河项目基本情况：南通是江海交汇的现代化国际港口城市，长三角北翼的经济中心和门户城市，隔江与上海相依，被誉为“北上海”。 本项
目地处南通主城中心区域，距离南通市核心点-南大街商圈，仅约2公里。区位条件优越，周边配套成熟，交通便利。项目拥有南通市著名的二附集团郭里园小学学区资源、崇川区的户口资源，同时本项目坐拥南通市政府正重点打造的通吕运河滨河核心景观广场，具备南通崇川区唯一坐拥南向运河稀缺景观资源的独特优势。项目总占地面积约17.6万平方米，总计容建筑面积约
33.8万平方米。
（7） 泉州星泽投资有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91350500079796258Q类型：有限责任公司(自然人投资或控股法定代表人： 唐学明注册资本： 500万人民币成立日期： 2013年10月24日住所：泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体3号建筑SOHO写字楼B塔B1518经营范围：对房地产业的投资及管理;投资咨询、商务信息咨询(不含证券、期货、金融咨询及其它需经前置许可的项目);会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】泉州星泽股东情况：
序号
| 序号 | 投资单位名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 上海星圻投资管理有限公司 | 35 |
| 2 | 上海星珏投资管理有限公司 | 35 |
| 3 | 泉州星瀚投资有限公司 | 30 |
泉州项目基本情况：泉州市是海西经济区的核心城市，福建省的经济龙头。泉州项目地块位于泉州市重点打造的东部新城，东南至迎晖路，西北至安吉路，西南至青莲街，东北至通源街，3公里半径内已形成较为成熟的居住及
商业商务氛围，是目前泉州市重点新建区域中发展最快的片区。依托城东片区大型体育、医疗设施及教育配套，本项目意欲打造片区商业、居住及总部经济中心。项目总占地面积11.8万㎡，总建筑面积77.1万㎡，总计容建筑面积55.4万㎡。
（8） 截止目前，星圻投资下属项目未售物业情况：
项目/地区
| 项目/地区 | 分期 | 业态 | 未售面积(平方米) |
| 泉州项目 | 一期 (完工) | 办公 | 295 |
| 街商 | 16180 | ||
| 车位（个） | 1026 | ||
| 自持商业(万达广场) | 101956 | ||
| (万达用车位) | 800 | ||
| 二期 (在建) | 商铺 | 12089 | |
| SOHO | 19080 | ||
| 甲写 | 60437 | ||
| 酒店 | 42425 | ||
| 车位（个） | 343 | ||
| 余姚 | 余姚全民健身中心东侧项目 | 叠拼 | 207 |
| 商业 | 1791 | ||
| 高层车位（个） | 353 | ||
| 车位（个） | 117 | ||
| 余姚二院北侧项目（养老地块） | 养老用地 | 20000 | |
| 余姚二院北侧项目（住宅地块） | 车位（个） | 402 | |
| 台州路桥项目 | 一期 (完工) | 商业 | 3948 |
| 车位（个） | 503 | ||
| 二期 (完工) | 储藏室 | 3257 | |
| 三期 (完工) | 商业 | 16670 | |
| 车位（个） | 120 | ||
| 自持商业(MALL) | 80007 | ||
| 自持商业(车位个数) | 898 | ||
| 四期 (在建) | 住宅 | 11571 | |
| 公寓 | 38335 | ||
| 商业 | 7583 | ||
| 商业 (2号楼) | 4226 |
车位（个）
| 车位（个） | 611 | ||
| 储藏室 | 296 | ||
| 南通通吕河项目 | 一期 (完工) | 车位（个） | 355 |
| 商业可售 | 109 | ||
| 储藏室 | 6971 | ||
| 商业自持 | 3524 | ||
| 二期 (在建) | 车位-可售车位（个） | 107 | |
| 储藏室 | 2822 | ||
| 三期 (在建) | 办公 | 50910 | |
| 办公限价 | 394 | ||
| 商业 | 4018 | ||
| 商业限价 | 300 | ||
| 商业自持 | 3427 |
2. 星圻投资审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定审计了星圻投资财务报表，包括2018年12月31日及2019年8月31日的合并及公司资产负债表，2018年度及截至2019年8月31日止8个月期间的合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2019)专字第61230980_B07号”。截至2019年8月31日，经审计后的星圻投资资产总额为3,849,799,094元，负债总额为2,850,340,812元，所有者权益为999,458,282元(合并口径)。2019年1-8月的净利润为205,375,910元（合并口径）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。
3. 星圻投资股权估值情况
上海申威资产评估有限公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对本公司拟收购上海星圻投资管理有限公司股权所涉及的上海星圻投资管理有限公司的股东全部权益在2019年8月31日的市场价值进行了评估。上海申威资产评估有限公司出具了《上海闵光房地产开发有限公司拟股权受让事宜涉及的上海星圻投资管
理有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2019）第1036号）。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
本次评估选取资产基础法作为评估方法。具体评估结论如下：
经资产基础法评估，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海星圻投资管理有限公司总资产评估值为 3,265,424,406.30 元，负债评估值为2,078,309,801.19 元，股东全部权益价值评估值为1,187,114,659.11 元，大写人民币壹拾壹亿捌仟柒佰壹拾壹万肆仟陆佰伍拾玖元壹角壹分，评估增值 193,636,939.80 元，增值率 19.49%。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。
（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业。
公司于2018年完成重大资产重组，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，持续打造复合功能地产业务。复合功能地产业务集聚产业资源、引入全球内容，成为构建快乐时尚产业集群的重要支撑。通过此次交易，公司通过泉州项目、台州路桥项目、余姚全民健身中心东侧项目、余姚二院北侧项目、南通通吕河项目进一步扩充储备线下时尚地标，持续打造复合功能地产业务。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
五、 投资合同的主要内容
1 本股权转让协议(“本协议”)由以下各方于2019年[ ]月[ ]日在上海市黄浦区签署：
(1) 上海星律股权投资中心（有限合伙）(“上海星律”)，其注册地址位于上海市浦
东新区上川路1499-1号6幢110室，执行事务合伙人为上海星律股权投资管理有限公司；
(2) 上海星唯股权投资中心（有限合伙）(“上海星唯”)，其注册地址位于上海市浦
东新区灵岩南路728号11幢302室，执行事务合伙人为上海星唯股权投资管理有限公司；
(3) 湖州星耀股权投资合伙企业（有限合伙）(“湖州星耀”)，其注册地址位于湖州
市安吉县灵峰旅游度假区(原直升机场内)，执行事务合伙人为安吉星浩股权投资管理有限公司；
(4) 上海闵光房地产开发有限公司（“受让方”），其注册地址位于上海市闵行区联
航路1505弄5号212室，法定代表人为茅向华；
(5) 上海星圻投资管理有限公司（“目标公司”），其注册地址位于上海市静安区恒
丰路218号704-4室，法定代表人为唐学明。(上海星律、上海星唯、湖州星耀以下合称“转让方”)
2 转让标的
2.1 上海星律、上海星唯、湖州星耀同意将其持有的目标公司之全部股权（合称“标的股权”），合计对应目标公司注册资本人民币10000万元（大写：壹亿元整）转让给受让方，受让方同意受让标的股权。本次转让后，受让方成为目标公司的唯一股东；
2.2 转让方同意出售而受让方同意购买标的股权，包括标的股权项下所有附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3 股权转让价格
3.1 各方确认并同意，上海星律将所持有的目标公司25%股权，对应2500万元的注册资本转让给受让方，股权转让价款为【276,932,178】元人民币（大写：
【贰亿柒仟陆佰玖拾叁万贰仟壹佰柒拾捌】元整）；上海星唯将所持有目标公司25％股权，对应2500万的注册资本转让给受让方，股权转让价款为【307,136,085】元人民币（大写：【叁亿零柒佰壹拾叁万陆仟零捌拾伍】元整）；湖州星耀将所持有目标公司50％股权，对应5000万的注册资本转让给受让方，股权转让价款为【519,394,856】元人民币（大写：【伍亿壹仟玖佰叁拾玖万肆仟捌佰伍拾陆】元整）。
3.2 截止本协议签署之日，转让方尚对目标公司存在以下债务：
转让方
| 转让方 | 金额（单位：元） |
| 上海星律 | -43,054,931（即目标公司欠转让方43,054,931元） |
| 上海星唯 | 14,834,030 |
| 湖州星耀 | -132,351,139（即目标公司欠转让方132,351,139元） |
各方同意，上述债务将在第3.1条之价款中作相应抵扣，抵扣后，受让方应按下表所列金额向各转让方支付股权转让对价：
| 收款方 | 实际支付金额（单位：元） |
| 上海星律 | 319,987,109 |
| 上海星唯 | 292,302,055 |
| 湖州星耀 | 651,745,994 |
4 先决条件
当且仅当下列各项先决条件全部得到满足或得到全部其他方书面豁免时，方可进行本次股权转让：
1) 目标公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本次股权转让等的决议；
2) 目标公司已获得所有相关金融机构对于本次股权转让的审批批准；
3) 上海星律、上海星唯、湖州星耀已有效通过所有必要的决议，包括但不限于获得咨询委员会对于关联交易的审批等；
4) 受让方已有效通过所有必要的决议，包括但不限于董事会审批、股东大会
审批等；
5) 本协议拟议交易所必需的所有政府批准均应已适当获得并继续充分有效，且不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令或决定；
6) 本协议各方已获得任何相关的第三方（因协议或合作关系）对本次股权转让的批准（如有）。转让方应在受让方要求的时限内提供其已满足先决条件的证明。
六、 过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的关联交易情况
公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》，公司拟联合上海复星高科技（集团）有限公司组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018－108）。
（二）收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权的关联交易情况
公司于2018年12月10日召开第九届董事会第三十次会议、2018年12月28日召开2018年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有限公司100%股权的议案》，公司下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易
所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2018－109）
（三）收购复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%股权公司于2019年1月11日召开第九届董事会第三十一次会议、2019年1月29日召开2019年第一次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购复地（上海）资产管理有限公司100%股权的议案》，公司或其指定的下属子公司上海复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复地投资”）拟签署《股权转让协议》，以人民币3,100万元收购复地投资持有的复地资管100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－005）
（四）投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易情况
公司于2019年2月27日召开第九届董事会第三十二次会议、2019年3月15日召开2019年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购TomTailor股权项目的关联交易公告》（公告编号：临2019－011）截止2019年7月16日，公司关于投资收购Tom Tailor股权交割结束，具体内容详见2019年7月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资收购Tom Tailor股权项目的进展公告》（临时公告2019-041）。
（五）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
公司于2019年3月22日召开第九届董事会第三十三次会议、2019年5月28日召开2018年年度股东大会，会议审议批准了公司2018年度日常关联交易执行情况及2019
年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2019－017）。
（六）关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易情况2019年3月22日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托管理服务费用为人民币8200万元。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》（公告编号：临2019－018）
（七）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况2019年8月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019－054）
七、 上网公告附件
1. 独立董事事前认可书
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
4. 标的公司审计报告
5. 标的公司资产评估报告
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年11月14日报备文件：
公司第九届董事会第四十一次会议决议