国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星高科技（集团）有限公司增持上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股份
之
专项核查意见
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二〇二〇年八月
国浩律师（上海）事务所关于上海复星高科技（集团）有限公司增持上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股份之
专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）于2020年2月4日至2020年8月3日期间（以下简称“本次增持期间”）增持上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“上市公司”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所
有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；本所律师同意将本专项核查意见作为复星高科技本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本专项核查意见仅供复星高科技本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
根据统一社会信用代码为91310000132233084G的《营业执照》和《公司章程》，复星高科技于2005年3月8日成立，住所为上海市曹杨路500号206室，注册资本为人民币480,000万元，经营范围为：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据复星高科技的说明并经本所律师适当核查，复星高科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形，即：
（1） 负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；
（2） 最近三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（3） 最近三年内有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，复星高科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前复星高科技持股情况
本次增持前，复星高科技及其一致行动人共持有豫园股份2,661,617,716股股份，约占豫园股份之股份总数的68.53%。
（二）本次增持计划
根据豫园股份于2020年2月6日发布的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于控股股东增持计划暨回购报告书补充公告》，豫园股份于2020年2月3日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，复星高科技（及/或通过一致行动人）拟于自豫园股份董事会审议通过前述回购A股股份事项之日起6个月内（即自2020年2月4日至2020年8月3日）择机通过上海证券交易所交易系统增持豫园股份之股份，累计增持总金额折合人民币不低于2,000万元；具体增持安排（包括但不限于具体增持金额及股份数量）将视市场情况以及豫园股份股价走势确定。
（三）本次增持实施情况
根据复星高科技股票账户交易明细、自查报告及豫园股份发布的相关公告，本次增持期间，复星高科技通过上海证券交易所交易系统累计增持豫园股份2,168,620股股份，约占豫园股份截至2020年8月3日已发行股份总数的0.0558%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定发出要约。
本所律师认为，复星高科技（及/或通过一致行动人）在本次增持前已持有豫
园股份之股份总数约68.53%，本次增持不会影响豫园股份的上市地位。因此，复星高科技本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。
三、本次增持的信息披露
2020年2月5日，复星高科技向豫园股份发出《上海复星高科技（集团）有限公司关于增减持豫园股份A股的告知函》，复星高科技（及/或通过一致行动人）拟于未来6个月内（即自2020年2月4日至2020年8月3日）择机通过上海证券交易所交易系统增持豫园股份之股份，累计增持总金额折合人民币不低于2,000万元，累计增持比例不超过截至2020年2月4日豫园股份之股份总数的2%，具体增持安排（包括但不限于具体增持金额及股份数量），将视市场情况以及豫园股份股价走势确定。豫园股份于2020年2月6日发布相关公告，就复星高科技本次增持予以公告。
根据复星高科技提供的其于2020年4月30日向豫园股份发出的《上海复星高科技（集团）有限公司关于增持豫园股份A 股的告知函》，截至 2020年4月30日，复星高科技自上述增持计划实施以来通过上海证券交易所交易系统累计增持总金额折合人民币约706.61万元，累计增持豫园股份968,620股A股，约占豫园股份之股份总数（即3,883,761,964股）的0.0249%。豫园股份在收到上述通知后，于2020年5月7日发布相关公告，就复星高科技增持豫园股份之股份实施情况予以公告。
截至2020年8月3日，复星高科技增持豫园股份之股份计划期限已届满。根据复星高科技于2020年8月3日向豫园股份发出的《上海复星高科技（集团）有限公司关于增持豫园股份计划实施期限届满的告知函》，自2020年2月4日至2020年8月3日，复星高科技已通过上海证券交易所交易系统累计增持总金额折合人民币约2,004.5万元，累计增持豫园股份2,168,620股A股，增持均价约9.24元，占截至2020年8月3日豫园股份之股份总数（即3,883,761,964股）的约0.0558%。豫园股份在收到前述通知后，于2020年8月4日发布相关公告，就复星高科技增持豫园股份之股份计划实施期限届满予以公告。
本所律师认为，复星高科技本次增持的信息披露符合《收购管理办法》、《行为指引》的相关规定。
四、本次增持的合法、合规性
经本所律师核查，并经复星高科技确认，复星高科技本次增持未发生在下列期间：
（1）豫园股份定期报告公告前10日内；
（2）豫园股份业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（4）自知悉可能对豫园股份股票交易价格产生重大影响的事件发生之日或决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（5）复星高科技承诺一定期限内不买卖豫园股份之股份且在该期限内；
（6）《证券法》第44条规定的情形。
根据复星高科技出具的自查报告，复星高科技在本次增持实施期间不存在减持所持有豫园股份之股份的情况，不存在其（及/或其一致行动人）通过本次增持的实施进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师认为，复星高科技在本次增持过程中，不存在证券违法行为。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，复星高科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格；复星高科技本次增持的信息披露符合《收购管理办法》、《行为指引》的相关规定；复星高科技本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；复星高科技在本次增持过程中不存在证券违法行为。
本专项核查意见正本叁份，无副本。
（以下无正文）