复星心选科技（中山）有限公司
已审备考财务报表
截至2020年9月30日止9个月期间
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一、 审计报告 1 - 4
二、 已审备考财务报表
备考合并资产负债表 5 - 6备考合并利润表 7备考合并财务报表附注 8 - 42
复星心选科技（中山）有限公司备考合并财务报表附注截至2020年9月30日止9个月期间 单位：人民币元
一、 基本情况
复星心选科技（中山）有限公司（“本公司”）是一家在中华人民共和国广东省注册的有限责任公司，于2020年8月25日成立。本公司总部位于中山市火炬开发区港义路25号中山创意港B栋17层1703室。本公司注册资本为10,000万元人民币。
本公司及子公司（“本集团”）主要从事电商零售业务及品牌营销运营服务。
本集团的母公司为于中国成立的海南复星商社贸易有限公司，最终母公司为中国香港成立的复星国际有限公司。
二、 备考合并财务报表的编制基础
根据2020年11月18日本公司之子公司复星开心购（海南）科技有限公司（“开心购（海南）”），复星保德信人寿保险有限公司（“复星保德信”）、姚宇，白涛，唐斌，黄震，（与复星保德信合称为“增资方”）与广州淘通科技股份有限公司（“标的资产”）及李涛，宁东俊，方超，孙娜（以下定义为“四位创始人”）签订的投资协议，开心购（海南）以人民币117,870,438元的对价收购标的资产部分股权，同时，增资方以人民币114,756,276元对标的资产进行增资。开心购（海南）的股权收购款项将来源于本公司股东海南复星商社贸易有限公司的拟注资款。交易完成后，开心购（海南）、增资方及四位创始人拟分别持有标的资产28.88%、28.12%及38.41%的股权，标的资产剩余股权拟由员工持股平台、跟投团队及少数股东享有。同时，根据标的资产的公司章程，董事会由5名董事组成，其中3名董事由本公司委派，1名由复星保德信委派，1名由创始人委派。除对外担保、分立、清算、重大资产交易外，超过半数董事决议通过即可。本公司管理层认为本集团能够通过拥有标的资产董事会的半数以上的投票权来控制标的资产的相关活动而享有可变回报。
二、 备考合并财务报表的编制基础（续）
本备考合并财务报表系为了上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟通过增资方式取得本公司49%的股权需对本集团的备考合并财务信息予以评估之目的而编制的，故本备考合并财务报表假定：1）本公司已收到股东海南复星商社贸易有限公司拟注资款人民币1.18亿元，用于子公司开心购海南支付标的资产的股权收购款；2）上述开心购海南收购标的资产的股权交易已于2019年1月1日实施完成，本公司自2019年1月1日完成对标的资产的企业合并，自2019年1月1日起将标的资产纳入备考合并财务报表的合并范围，并确认应付股权款人民币117,870,438元； 3) 标的资产已经于2019年1月1日收到增资方增资款人民币114,756,276元并列示于其他应收款；4）标的资产于2019年7月及2020年6月宣告的归属于原股东的分红已于2019年1月1日宣告；5）标的资产原股东广州天河区汇智产业投资合伙企业（有限合伙）尚未缴纳的增资款人民币500万元已经于2019年1月1日缴纳并列示为其他应收款。该增资款实际于2019年1月6日缴纳。考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了2020年9月30日的备考合并资产负债表和截至2020年9月30日止9个月期间的备考合并利润表以及比较期间2019年12月31日的备考合并资产负债表和2019年度的备考合并利润表。本备考合并财务报表净资产按归属于母公司所有者的净资产和少数股东净资产列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。
本备考合并财务报未考虑收购股权过程中的各项税费用及支出。
同时标的资产在收购日的可辨认净资产公允价值的评估工作尚在进行中，本公司根据《企业会计准则-企业合并》的相关规定，在2020年9月30日以及2019年12月31日以暂时确定的可辨认净资产公允价值为基础对企业合并进行核算，开心购海南支付的合并对价的公允价值大于合并中取得的标的资产的可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。本备考合并财务报表中未对商誉进行减值测试。
本备考合并财务报表除上述的备考合并报表范围以及未披露企业合并、按性质分类的费用、关联方交易额、分部报告、承诺事项、租赁、金融工具及其风险以及公允价值的备考合并财务报表附注以外，本备考合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
编制备考合并财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、 重要会计政策和会计估计
1. 会计期间
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。唯本备考合并财务报表会计期间为自2020年1月1日至2020年9月30日止。
2. 记账本位币
本集团记账本位币和编制本备考合并财务报表所采用的货币均为人民币。
3. 企业合并
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
3. 企业合并（续）
非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
4. 合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。
编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期合并财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
5. 现金及现金等价物
现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6. 外币业务和外币报表折算
本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
7. 金融工具
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：
（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；
（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将
收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
7. 金融工具（续）
金融工具的确认和终止确认（续）
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融工具分类和计量
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额；采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
发生减值时，将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
7. 金融工具（续）
金融工具分类和计量（续）
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额；采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
如果有客观证据表明以成本计量的金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
其他金融负债对于此类金融负债，在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额；采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
8. 应收款项
本集团2020年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
本集团对单项金额重大的应收款项判断依据系单个客户应收账款余额在一定比例以上的，即为单项金额重大并单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。
（2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备：1年以内计提5%，1-2年计提20%，2-3年计提50%，3年以上计提100%。
（3） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
本集团对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益。
9. 存货
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采库存商品和发出商品。发出存货，采用移动加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
10. 固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
| 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | |||||||
| 办公设备 | 3-5年 | 5% | 19%-31.67% | ||||||
| 运输工具 | 5年 | 5% | 19% |
三、 重要会计政策和会计估计（续）
12. 无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。
无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
| 使用寿命 | |||
| 软件 | 3-5年 |
| 摊销期 | |||
| 装修费 | 3年 |
三、 重要会计政策和会计估计（续）
15. 资产减值
本集团对除存货、递延所得税及金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
16. 职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
离职后福利（设定提存计划）
本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，还参加了企业年金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
辞退福利
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
17. 预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：
（1） 该义务是本集团承担的现时义务；
（2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团；
（3） 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
18. 收入
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
销售商品收入
本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
19. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益），相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
20. 所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下
特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时
性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
20. 所得税（续）
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1） 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交
易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2） 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
三、 重要会计政策和会计估计（续）
21. 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
坏账准备
本集团采用个别认定法及账龄分析法核算坏账损失。对单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益；管理层对于其他应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组和，采用账龄分析法确定应计提的坏账准备。
存货跌价准备本集团的存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货的可变现净值按照日常生活中，存货的估计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额确定。
除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
递延所得税资产在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
四、 税项
本集团本年度主要税项及其税率列示如下：
增值税 – 应税收入按13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 – 按应纳税所得额的25%计缴。
– 本集团下属于香港注册成立的子公司依照香港税务条例按
16.5%的税率就应纳税所得额计缴利得税。
2018年4月1日起，香港颁布实施两级制所得税税率，即2018年4月1日或之后开始的课税年度，不超过200万的所得税率降至8.25%，超过200万的部分按照16.5%缴纳所得税。公司子公司孚骏贸易有限公司和香港淘通科技有限公司可以享受上述优惠政策。
五、 备考合并财务报表的合并范围
1. 主要子公司情况
本公司主要子公司的情况如下：
| 主要经营地/ | 业务 | 注册 | 持股比例（%） | 表决权 | |||||||||||||
| 注册地 | 性质 | 资本 | 直接 | 间接 | 比例(%) | ||||||||||||
| 广州淘通科技股份有限公司 | 广州 | 电子商务 | 3423万元 | - | 28.8815% | 28.8815% | |||||||||||
| 广州指向网络科技有限公司 | 广州 | 电子商务 | 100万元 | - | 28.8815% | 28.8815% | |||||||||||
| 孚骏贸易有限公司 | 香港 | 电子商务 | 1万元港币 | - | 28.8815% | 28.8815% | |||||||||||
| 少数股东 持股比例 | 归属于少数 股东的损益 | 年末累计 少数股东权益 | ||
| 广州淘通科技股份有限公司 | 71.1185% | 15,753,021 | 259,443,464 |
| 少数股东 持股比例 | 归属于少数 股东的损益 | 年末累计 少数股东权益 | ||
| 广州淘通科技股份有限公司 | 71.1185% | 22,259,192 | 243,690,443 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释
1. 货币资金
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 现金 | - | 828 | ||||
| 银行存款 | 42,789,359 | 46,013,930 | ||||
| 其他货币资金 | 5,751,464 | 6,170,763 | ||||
| 48,540,823 | 52,185,521 |
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 商业承兑汇票 | - | 1,859,208 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
3. 应收账款
应收账款信用期通常为2个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。
应收账款的账龄分析如下：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 237,419,672 | 296,268,278 | ||||
| 1年至2年 | 50,529 | 165,187 | ||||
| 2年至3年 | - | 21,889 | ||||
| 237,470,201 | 296,455,354 | |||||
| 减：应收账款坏账准备 | 20,168,631 | 22,873,607 | ||||
| 217,301,570 | 273,581,747 |
| 期初余额 | 本期转回 | 本期核销 | 期末余额 | |||||||||
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 22,873,607 | (2,350,709 | ) | (354,267 | ) | 20,168,631 |
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 76,325,722 | 61,511,279 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
5. 其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 236,813,618 | 239,248,475 | ||||
| 1年至2年 | 1,170,965 | 265,356 | ||||
| 2年至3年 | 17,000 | 7,000 | ||||
| 3年以上 | - | 57,809 | ||||
| 238,001,583 | 239,578,640 | |||||
| 减：其他应收款坏账准备 | 452,038 | 334,235 | ||||
| 237,549,545 | 239,244,405 |
| 期初余额 | 本期计提 | 本期核销 | 期末余额 | |||||||||
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 334,235 | 117,803 | - | 452,038 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
6. 存货
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 发出商品 | 20,968,118 | 15,931,801 | ||||
| 库存商品 | 113,969,200 | 144,979,443 | ||||
| 134,937,318 | 160,911,244 | |||||
| 减：存货跌价准备 | 8,379,311 | 10,659,025 | ||||
| 126,558,007 | 150,252,219 |
| 期初余额 | 本期计提 | 本期核销 | 期末余额 | |||||||||
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 10,659,025 | 1,204,184 | (3,483,898 | ) | 8,379,311 |
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 待抵扣/认证进项税额 | 3,878,236 | 3,948,874 | ||||
| 预缴税费 | 1,024 | 1,024 | ||||
| 3,879,260 | 3,949,898 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
8. 可供出售金融资产
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 以成本计量 | ||||||
| 可供出售权益工具 | 1,006,841 | 1,006,841 |
| 办公设备 | 运输工具 | 合计 | |||||||
| 原价 | |||||||||
| 期初余额 | 2,812,673 | 277,692 | 3,090,365 | ||||||
| 购置 | 395,306 | - | 395,306 | ||||||
| 期末余额 | 3,207,979 | 277,692 | 3,485,671 | ||||||
| 累计折旧和摊销 | |||||||||
| 期初余额 | 2,175,631 | 274,709 | 2,450,340 | ||||||
| 计提 | 361,616 | 2,829 | 364,445 | ||||||
| 期末余额 | 2,537,247 | 277,538 | 2,814,785 | ||||||
| 账面价值 | |||||||||
| 期末 | 670,732 | 154 | 670,886 | ||||||
| 期初 | 637,042 | 2,983 | 640,025 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
10. 无形资产
2020年9月30日
| 软件 | ||||||
| 原价 | ||||||
| 期初余额 | 1,461,792 | |||||
| 购置 | 476,815 | |||||
| 期末余额 | 1,938,607 |
| 累计摊销 | ||||||
| 期初余额 | 435,896 | |||||
| 计提 | 251,057 | |||||
| 期末余额 | 686,953 |
| 减值准备 | |||||
| 期初余额 | - | ||||
| 计提 | 452,040 | ||||
| 期末余额 | 452,040 |
| 账面价值 | |||||
| 期末 | 799,614 |
| 期初 | 1,025,896 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
11. 商誉
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | ||||||
| 期初 | ||||||
| 期初成本 | 27,955,343 | |||||
| 账面价值 | 27,955,343 |
| 期初账面价值 | 27,955,343 | |||||
| 期末账面价值 | 27,955,343 | |||||
| 期末 | ||||||
| 成本 | 27,955,343 | |||||
| 账面价值 | 27,955,343 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
12. 递延所得税资产
已确认递延所得税资产：
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 资产减值准备 | 7,204,035 | 8,332,210 | ||||
| 预计负债 | 96,836 | 40,367 | ||||
| 7,300,871 | 8,372,577 |
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||||||
| 2023年 | 300 | 300 | ||||||||
| 2024年 | 689,396 | 689,396 | ||||||||
| 2025年 | 674,552 | - | ||||||||
| 无抵扣期限 | - | 34,285 | ||||||||
| 合计 | 1,364,248 | 723,981 | ||||||||
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
13. 所有权受到限制的资产
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||
| 货币资金 | 20,960,256 | 16,420,962 | 注1/2 | ||||||
| 应收账款 | 83,078,007 | 182,358,167 | 注2 | ||||||
| 存货 | - | 5,000,000 | 注2 | ||||||
| 104,038,263 | 203,779,129 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
14. 短期借款
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||
| 信用借款 | - | 13,040,000 | |||||||
| 保证借款 | 65,000,000 | 71,500,000 | 注1 | ||||||
| 质押借款 | 110,160,000 | 172,641,715 | 注2 | ||||||
| 175,160,000 | 257,181,715 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
15. 应付职工薪酬
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2020年 9月30日 | 2019年 | 2019年 12月31日 | |||||||||
| 应付金额 | 未付金额 | 应付金额 | 未付金额 | |||||||||
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 38,991,374 | 8,195,854 | 43,101,683 | 5,557,003 | ||||||||
| 职工福利费 | 2,041,127 | - | 4,041,445 | - | ||||||||
| 社会保险费 | 1,207,405 | 106,506 | 1,942,536 | - | ||||||||
| 其中：医疗保险费 | 1,093,384 | 102,713 | 1,720,015 | - | ||||||||
| 工伤保险费 | 3,521 | 148 | 30,626 | - | ||||||||
| 生育保险费 | 110,500 | 3,645 | 191,895 | - | ||||||||
| 住房公积金 | 1,146,001 | 79,401 | 1,363,971 | - | ||||||||
| 43,385,907 | 8,381,761 | 50,449,635 | 5,557,003 | |||||||||
| 设定提存计划 | 216,012 | - | 2,662,088 | - | ||||||||
| 其中：基本养老保险费 | 210,481 | - | 2,589,026 | - | ||||||||
| 失业保险费 | 5,531 | - | 73,062 | - | ||||||||
| 辞退福利中一年内支付的部分 | 1,053,370 | - | - | - | ||||||||
| 44,655,289 | 8,381,761 | 53,111,723 | 5,557,003 |
| 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||
| 增值税 | 10,165,403 | 5,232,759 | ||||
| 企业所得税 | 1,988,727 | 6,216,449 | ||||
| 其他 | 138,472 | 640,354 | ||||
| 12,292,602 | 12,089,562 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
17. 预计负债
2020年9月30日
| 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||||||||||
| 退货相关 | 161,468 | 387,344 | (161,468 | ) | 387,344 |
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 主营业务收入 | 779,764,736 | 1,324,978,605 |
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 销售商品 | 696,522,444 | 1,243,883,912 | ||||
| 提供劳务 | 83,242,292 | 81,094,693 | ||||
| 779,764,736 | 1,324,978,605 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
19. 财务费用
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 利息支出 | 7,245,201 | 13,185,825 | ||||
| 减：利息收入 | 137,576 | 106,474 | ||||
| 汇兑损益 | 406,584 | (67,395 | ) | |||
| 融资费用 | 97,701 | 1,249,927 | ||||
| 手续费 | 301,768 | 387,063 | ||||
| 其他 | 29,767 | 26,107 | ||||
| 7,943,445 | 14,675,053 |
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 与日常活动相关的政府补助 | 1,822,743 | 3,948,606 | ||||
| 代扣个人所得税手续费返还 | - | 61,352 | ||||
| 1,822,743 | 4,009,958 |
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 与收益相关的政府补助 | 1,822,743 | 3,948,606 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
21. 资产减值损失
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 坏账损失 | 2,232,906 | (14,761,937 | ) | |||
| 存货跌价损失 | (1,204,184 | ) | (6,392,034 | ) | ||
| 无形资产减值损失 | (452,040 | ) | - | |||
| 576,682 | (21,153,971 | ) |
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 公益性捐赠支出 | 50,000 | 2,000 | ||||
| 罚款支出 | 48,210 | 117,816 | ||||
| 其他 | 174,260 | - | ||||
| 272,470 | 119,816 |
六、 备考合并财务报表主要项目注释（续）
23. 所得税费用
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | |||||
| 当期所得税费用 | 5,813,623 | 8,779,860 | ||||
| 递延所得税费用 | 1,071,706 | (5,712,904 | ) | |||
| 6,885,329 | 3,066,956 |
| 截至2020年9月30日止9个月期间 | 2019年 | ||||
| 利润总额 | 29,035,713 | 34,365,692 | |||
| 按法定税率计算的所得税费用（注） | 7,258,928 | 8,591,423 | |||
| 某些子公司适用不同税率的影响 | (591,319 | ) | (518,339 | ) | |
| 对以前期间当期所得税的调整 | - | (96,011 | ) | ||
| 无须纳税的收益 | (18,023 | ) | (17,600 | ) | |
| 不可抵扣的费用 | 67,105 | 321,111 | |||
| 税率变动对期初递延所得税余额的影响 | - | (1,610,827 | ) | ||
| 加计扣除产生的所得税影响 | - | (3,777,543 | ) | ||
| 未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损 | 168,638 | 174,742 | |||
| 按本集团实际税率计算的所得税费用 | 6,885,329 | 3,066,956 |
七、 或有事项
截至资产负债表日止，本公司并无需作披露的或有事项。
八、 资产负债表日后事项
于2020年11月25日，母公司海南复星商社贸易有限公司已经完成了对于本公司实缴出资人民币63,613,923元，另外提供股东借款人民币57,756,515元。
截止本备考合并财务报表批准报出之日，附注二所述股权交易的相关协议的签署已经完成，但股权交割尚未完成。
九、 备考合并财务报表的批准
本备考合并财务报表业经本公司董事会于2020年12月17日决议批准。