证券代码：400065 证券简称：博元1 公告编号：2021-022
珠海市博元投资股份有限公司
2019年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
重要提示
一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、公司负责人许佳明、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人李红（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
三、公司所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。
四、深圳堂堂会计师事务所(普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年度不分配，不转增。
六、前瞻性陈述的风险提示
本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、重大风险提示
根据我国现行法律法规的规定，公司向人民法院申请重整，存在不能获得法院裁定受理的情形，即公司重整程序能否启动存在较大不确定性。此外，人民法院裁定受理了公司的重整申请后，存在未能在规定期限内提交重整计划草案，以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整，宣告破产清算的风险。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5
第三节 公司业务概要 ...... 7
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 8
第五节 重要事项 ...... 11
第六节 股本变动及股东情况 ...... 26
第七节 优先股相关情况 ...... 29
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 ...... 29
第九节 公司治理 ...... 35
第十节 公司债券情况相关情况 ...... 37
第十一节 财务报告 ...... 37
第十二节 备查文件目录 ...... 116
释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 博元投资/本公司/公司 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司 |
| 福建旷宇 | 指 | 福建旷宇建设工程有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2019年1月1日至2019年12月31日期间 |
| 珠海信实 | 指 | 珠海信实企业管理咨询有限公司 |
| 深圳德棉 | 指 | 深圳德棉博元基金管理有限公司 |
| 珠海裕荣华 | 指 | 珠海裕荣华投资有限公司 |
| 汕头万年通 | 指 | 汕头市万年通贸易有限公司 |
| 珠海博融 | 指 | 珠海博融投资管理有限公司 |
| 江苏金泰 | 指 | 江苏金泰天创汽车销售有限公司 |
| 江苏中信 | 指 | 江苏中信安泰投资有限公司 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司简介
（一）基本信息
| 公司中文全称 | 珠海市博元投资股份有限公司 |
| 英文名称及缩写 | ZhuHai BoYuan Investment Cp., Ltd |
| 证券简称 | 博元1 |
| 证券代码 | 400065 |
| 法定代表人 | 许佳明 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-69313（集中办公区） |
| 办公地址 | 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼7层701 |
| 主办券商 | 川财证券 |
| 主办券商办公地址 | 深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦30楼 |
| 会计师事务所 | 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） |
| 签字注册会计师姓名 | 吴育堂，张伟 |
| 会计师事务所办公地址 | 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座51F |
（二）联系方式
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 许佳明 |
| 电话 | 0756-2660313 |
| 传真 | 0755-83333797 |
| 电子邮箱 | sh600656@163.com |
| 公司网址 | 无 |
| 联系地址及邮政编码 | 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼7层701， 518000 |
| 公司指定信息披露平台的网址 | http://www.neeq.com.cn/ |
| 公司年度报告备置地 | 公司董事会办公室 |
（三）企业信息
| 股票公开转让场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 挂牌时间 | 2018年4月2日 |
| 普通股总股本（股） | 190,343,678 |
| 控股股东 | 无 |
| 实际控制人 | 无 |
二、近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元， 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019 | 2018 | 本期比上年同期增减（%） | 2017 |
| 总资产 | 2,433,244.78 | 4,342,653.28 | -43.97% | 5,463,202.64 |
（二）主要财务指标
单位：元， 币种：人民币
三、境内外会计准则下会计数据差异
（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况口适用 ?不适用
（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况口适用 ?不适用
（三）境内外会计准则差异的说明:
口适用 ?不适用
四、2019年分季度主要财务数据
单位：元， 币种：人民币
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 1,977,606.75 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -28,916,629.51 | -657,737,097.20 | 95.60% | -180,449,680.36 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -13,631,371.71 | -26,094,680.00 | 47.76% | -160,186,160.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -1,316,935,169.55 | -1,285,068,386.12 | -2.48% | -627,331,288.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 892,224.44 | 67,350.20 | 1224.75% | -276,060.43 |
| 主要财务指标 | 2019 | 2018 | 本期比上年同期增减（%） | 2017 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1519 | -3.4555 | 95.60% | -0.9385 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.1519 | -3.4555 | 95.60% | -0.9385 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明口适用 ?不适用
五、非经常性损益
单位：元， 币种：人民币
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司的主要业务、经营模式及行业发展情况
报告期内，因退市及预重整事项公司暂停开展业务。
二、 主要资产重大变化情况
（一）主要资产重大变化情况
口适用 ?不适用
| 归属于上市公司股东净利润 | -6,993,887.92 | -6,880,942.38 | -6,199,343.88 | -8,842,455.33 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -6,491,218.57 | -6,378,273.03 | -6,124,778.17 | 5,362,898.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,962.36 | 253,411.30 | 451,431.38 | 185,419.40 |
| 非经常性损益项目 | 2019 | 2018 | 2017 |
| 计入当期损益的政府补助 | |||
| 营业外收入和支出 | -15,285,152.80 | -631,641,888.74 | -20,263,762.39 |
| 少数股东权益影响额 | 105.00 | 528.46 | -242.10 |
| 合计 | -15,285,257.80 | -631,642,417.20 | -20,263,520.29 |
（二）主要境外资产情况
口适用 ?不适用
三、核心竞争力
鉴于公司目前无实际业务经营，公司无法明晰核心竞争力。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营分析
（一）利润构成与现金流分析
单位：元， 币种：人民币
报告期内，因退市及预重整事项公司暂停开展业务。
| 本期数 | 上期数 | 变动比例（%） | |
| 营业收入 | |||
| 营业成本 | |||
| 管理费用 | 13,219,860.92 | 20,083,736.03 | -34.18% |
| 销售费用 | |||
| 财务费用 | 428,126.34 | 6,064,910.34 | -92.94% |
| 营业利润 | -13,633,877.58 | -26,104,496.18 | 47.77% |
| 信用减值损失 | 14,109.68 | -29,749.81 | 147.43% |
| 营业外收入 | 210.00 | 1,487.00 | -85.88% |
| 营业外支出 | 15,285,362.80 | 631,643,375.74 | -97.58% |
| 所得税费用 | |||
| 净利润 | -28,919,030.38 | -657,746,384.92 | 95.60% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 892,224.44 | 67,350.20 | 1224.75% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,016,044.32 | 38,486.87 | -2739.98% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
管理费用比上年同期下降34.18%，主要系报告期中介费用大幅下降所致。财务费用比上年同期下降92.94%，主要系报告期按照债权人会议核查结果，调整和计提各债权人的利息金额比上期大幅下降。营业外支出比上年同期下降97.58%，主要系报告期按照债权人会议核查结果，调整和计提各债权人的利息金额比上期大幅下降。
（二）资产、负债情况分析
单位：元 币种：人民币
主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等：
本公司所持中江苏中信的股权于2009年2月被北京市朝阳区人民法院冻结(2009)(朝执字第2314号《执行裁定书》)。
（三）投资状况分析
1、报告期内获取的重大的股权投资
口适用 ?不适用
2、报告期内正在进行的重大非股权投资
口适用 ?不适用
3、报告期内持有的以公允价值计量的金融资产
口适用 ?不适用
（四）重大资产和股权出售
口适用 ?不适用
| 项目 | 本期末 | 上年期末 | 本期期末余额较上年期末变动比例 | ||
| 金额 | 占总资产的比重 | 金额 | 占总资产的比重 | ||
| 货币资金 | 16,779.05 | 0.69% | 140,097.80 | 3.23% | -88.02% |
| 应收账款 | |||||
| 存货 | |||||
| 长期股权投资 | |||||
| 固定资产 | 281,527.70 | 11.57% | 55,321.48 | 1.27% | 408.89% |
| 在建工程 | |||||
| 短期借款 | 213,876,387.61 | 213,876,387.61 | |||
| 长期借款 | |||||
| 总资产 | 2,433,244.78 | 100.00% | 4,342,653.28 | 100.00% | -43.97% |
（五）主要控股参股公司分析
?适用 口不适用
单位：元， 币种：人民币
本年度取得和处置子公司的情况口适用 ?不适用
（七）公司控制的结构化主体情况
口适用 ?不适用
二、未来展望
（一）行业格局和趋势
鉴于报告期内，公司暂停开展业务。因此，公司无法判断公司未来所属行业类型及发展趋势。
（二）公司发展战略
鉴于报告期内，公司暂停开展业务，公司目前暂未制定未来的发展战略。
（三）经营计划或目标
鉴于报告期内，公司暂停开展业务,公司目前暂未制定未来的经营计划。
（四）可能面对的风险
根据我国现行法律法规的规定，公司向人民法院申请重整，存在不能获得法院裁定受理的情形，即公司重整程序能否启动存在较大不确定性。此外，人民法院裁定受理了公司的重整申请后，存在未能在规定期限内提交重整计划草案，以及重整计划草案未能获得法院批准等原因而被法院裁定终止重整，宣告破产清算的风险。
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 珠海信实 | 子公司 | 咨询服务 | 100万元 | 4,000,123.67 | -28,542,080.51 | -3,741.76 |
| 深圳德棉 | 子公司 | 咨询服务 | 10000万元 | 10,947,830.28 | -545,573.62 | -2,064.15 |
| 珠海裕荣华 | 子公司 | 咨询服务 | 1000万元 | 1,981,723.77 | -21,040,299.45 | -1,598,111.20 |
| 汕头万年通 | 子公司 | 咨询服务 | 500万元 | 165.12 | -65,431.83 | -5,796.50 |
| 珠海博融 | 子公司 | 咨询服务 | 1000万元 | 193.12 | -3,030.56 | -1,047.52 |
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
口适用 ?不适用
（二）公司近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增（股） | 现金分红的数额（含税） |
| 2019 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2018 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2017 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划口适用 ?不适用
二、承诺事项履行情况
?适用 口不适用
（一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 下一步计划 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决同业竞争 | 庄春虹 | 保证不利用第一大股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。保证本人、本人直系亲属及其关联企业不 | 长期 | 是 | 否 | 减持 |
| 在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务相竞争的业务活动。 | ||||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决关联交易 | 庄春虹 | 在作为上市公司第一大股东期间，本人及关联方将尽量避免并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 | 长期 | 是 | 否 | 减持 | |
| 收购报告书或权益变动 | 其他 | 庄春虹 | 自2015 年5 月11 日起， 暂无在未来十二个月内 改变上市公 | 自 2015 年5 月 11 | 是 | 否 | 减持 |
| 报告书中所作承诺 | 司主营业务 或者对其主营业务作出 重大调整的计划、对上 市公司进行资产重组的 计划、对上市公司董事 会、监事会及高级管理 人员进行调整的计划、 对上市公司章程条款进 行修改的计划、对上市 公司现有员工聘用计划 作出重大改变的计划、 对上市公司的分红政策 进行重大改变的计划， 但根据中国现有法律、 法规、规范性文件要求 修改的除外、对上市公司业务和组织有重大影响的计划。 | 日 起至 2016 年5 月 10 日 止。 | ||||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他 | 庄春虹 | 承诺在作为公司第一大股东期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。 | 是 | 否 | 减持 | ||||
（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间
口适用 ?不适用
三、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
口适用 ?不适用
四、公司对非标准审计意见审计报告的说明
口适用 ?不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
1、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
口适用 ?不适用
2、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
口适用 ?不适用
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
口适用 ?不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况说明
?适用 口不适用现聘深圳堂堂会计事务所（普通合伙）担任公司本年度审计工作。
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 深圳堂堂会计事务所（普通合伙） |
| 年报审计报酬 | 60万元 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 2年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 吴育堂，张伟 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 2年 |
七、面临暂停上市和终止上市的情况
口适用 ?不适用
八、破产重整相关事项
?适用 口不适用
2018 年01 月29 日，珠海市中级人民法院发布《关于公布珠海市博元投资股份有限公司预重整竞争选任管理人评审结果的通知》，选定北京德恒（珠海）律师事务所为临时管理人，临时管理人参照管理人管理规定开展工作。
2018 年02 月02 日，珠海市中级人民法院发布编号为（2015）珠中法民二破（预）字第3 号的《决定书》，指定北京德恒（珠海）律师事务所为临时管理人，参照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》及《广东省高级人民法院关于规范企业破产案件管理人选任和监督工作的若干意见》的相关管理人规定开展工作。
2018 年4 月20 日，第一次债权人沟通会在广东省珠海市香洲区凤凰北路2099 号安广世纪大厦19 楼北京德恒（珠海）律师事务所大会议室召开。
2018年7月19日及2018年7月31日，博元投资预重整债权人会议由临时管理人召集并主持。根据《破产法》相关规定，普通债权组表决通过了《珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（预案）》。（详细请见全国中小企业股份转让系统发布的公告，公告编号：临2018-017）
博元投资出资人组会议于2019年1月23日召开。根据《破产法》相关规定，出资人组会议未通过《重整计划（预案）之出资人组权益调整方案》。（详细请见全国中小企业股份转让系统发布的公告，公告编号：2019-011）
后续进展：
本公司于2020年1月3日收到北京德恒（珠海）律师事务所送达的广东省珠海市中级人民法院（以下简称“珠海中院”）(2015)珠中法民二破（预）字第3号《民事裁定书》及(2015)珠中法民二破（预）第3号《决定书》，裁定受理公司重整申请并指定管理人。
公司于2020年6月5日召开债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《重整计划（草案）》、《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2020年7月27日,公司收到珠海中院（2020）粤04破9号《公告》及（2020）粤04破9号之一《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止公司重整程序。2021年1月22日，公司收到管理人转交的珠海中院于2021年1月21日作出（2020）粤04破9号之二《民事裁定书》，将公司重整计划执行期限和监督期限延长六个月至2021年7月21日。公司正在珠海中院和管理人的指导与监督下，执行重整计划工作，以尽快推进后续重整计划执行程序。
九、重大诉讼、仲裁事项
?适用 口不适用
1、 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的
| 事件概述及类型 | 查询索引 |
| 本公司于2004 年8 月、2005 年3 月、2005 年6月分别向中国工商银行上海市分行借款合计9800 万元,后因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据法院的民事判决书，公司应归还原告本金及逾期利息。方达集团对上述还款义务承担连带保证责任。2011 年7 月29 日，本公司与上海工行、华信泰签订了《还款免息协议书》。截至报告披露日，本公司已偿还欠款4600 万元。 | 详见公司于2011 年8 月2 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2011-040）。 |
| 因金融借款合同纠纷，中国银行股份有限公司上海市分行对本公司提起诉讼，根据上海市第二中级人民法院判决书。公司应归还本金7022 万及逾期利息。东莞市方达集团有限公司对本公司归还贷款本金义务承担连带保证责任。2013 年12月21 日，中国银行股份有限公司上海市分行与中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司发布债权转让暨债务催收、处置联合公告，中国银行股份有限公司上海市分行已将持有的本公司债权处置转让给中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司。2015 年 12 月 15 日，公司收到上海市第二中级人民法院送达的协助执行通知书 [（2015）沪二中执字第 366 号、367号、368 号]，继续冻结公司持有的珠海信实企业管理咨询有限公司 100%的股权及红利；继续公司持有的珠海裕荣华投资有限公司 60%股权及红利。 | 详见公司于2014 年1 月2 日、2015 年12 月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2014-001、2015-139）。 |
| 本公司于2005 年向招商银行股份有限公司上海外高桥保税区支行借款4000 万元，中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司提供担保，后因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据上海市第二中级人民法院民事判决书，公司应归还原告本金及逾期利息。2013 年12 月，本公司与招商银行股份有限公司上海市分行（以下简称招行）、珠海华信泰投资有限公司签订还款免息协议，协议中约定本公司应于2013 年12月30 日之前偿还招行人民币300 万元，招行在收到约定支付的300 万人民币前提下，免除本公司在民事判决书（2006 沪二中民三商初字第29号）所确认的借款合同项下所积欠的利息（全部合计人民币40,396,544.02 元）（预结至2013年12月19 日）中的1200万元的利息。 | 详见公司于2010 年4 月17 日和2013 年12 月31 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2010-030、2013-031） |
| 本公司于2005 年向中信银行股份有限公司上海分行借款2000 万元，后因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据法院判决，公司应归还原告本金及逾期利息。 |
| 2008 年4 月23 日，公司接到上海市浦东新区人民法院民事判决书[（2008）浦民二（商）初字第1190 号]，判决本公司归还原告中国华源辽宁分公司借款300 万元。 | 详见公司于2012 年4 月28 日在上海证券交易所网站披露的公告2011 年年度报告。 |
| 2010年8月3日，公司收到由东莞市第二人民法院送达的民事判决书，判决公司向SunYu 偿还借款人民币200万元及逾期利息；勋达投资在本公司不能清偿部分的二分之一的范围内承担清偿责任。2010年12月，本公司与SunYu签订《还款协议》，还款金额：借款本金人民币200万元及利息50万元。还款期限：(1)本协议签订之日起15日之内偿还15万元；(2)其余款项本金加利息于2011年12月31日前还清。若本公司于2011年8月31日前还清剩余本金人民币185万元，则免除本公司人民币50万元的还款利息。本公司于2010年12月23日偿还借款本金人民币15万元。 | 详见公司于2010年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2010-038）。 |
| 2011年9月，公司收到北京市朝阳区人民法院[（2008）朝民初字第33358号]民事判决书，法院判决上海华源制药股份有限公司应向北京华源生命科贸发展有限公司支付345万元。北京市朝阳区人民法院于2011年11月23日拍卖了本公司所持有的北京华源生命科贸发展有限公司23.30%的股权。2011年12月16日恒天创业投资有限公司以83万元的最高价竞得。2012年3月14日，公司收到北京市朝阳区人民法院（2009）朝执字第 02314号《执行裁定书》，裁定公司本所持有的北京华源生命科贸发展有限公司23.30%的股权归买受人恒天创业投资有限公司。 | 详见公司于2012年4月28日在上海证券交易所网站披露的2011年年度报告。 |
| 2014年7月公司收到浙江省永康市人民法院（2014）金永执民字第1562号、1563号《执行裁定书》，裁定如下：冻结公司持有的珠海信实企业管理咨询有限公司100%的股权；冻结公司持有的珠海裕荣华投资有限公司60%的股权。冻结时间从2014年7月23日至2016年7月22日止。 | 详见公司于2011年8月13日、2012年2月1日和2014年7月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2011-045、2012-008、2014-039） |
| 2009年2月16日，公司接到上海市浦东新区人民法院下达民事判决书[（2007）浦民二（商）初字第3585号]，判决如下：向中纺资产管理有限公司返还款290万元，诉讼费31,797.00元，执行费31,718.00元，共计2,963,515.00元应付款。截止报告日，该诉讼尚在执行中。 | 详见公司于2012年4月28日在上海证券交易所网站披露的2011年年度报告。 |
| 2014年6月，公司收到浙江省金华市中级人民法院送达的《传票》及民事起诉状，兰溪财政局以借款合同纠纷为由起诉公司。2014年10月，公司收到浙江省金华市中级人民法院（2014）浙金商初字第15号《民事判决书》，判决如下：向兰溪财政局返还借款本金900万元及利息；向兰溪财政局支付资金占用费1548.86万元；内向兰溪财政局支付财政补贴300万元；案件受理费20.1138万元，由公司负担。 | 详见公司于2014年6月18日和2014年10月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2014-032、2014-046）。 |
| 2015年7月，公司收到广州市越秀区人民法院送达的应诉通知书（2015）穗越法金民初字第280号。广州市公恒典当行有限责任公司以典当合同纠纷为由对本公司及本公司全资子公司珠海信实提起诉讼。广州市越秀区人民法院受理了公恒典当的起诉及诉讼保全申请，出具了民事裁定书，按裁定查封、冻结、扣押被告珠海信实、本公司、天津国恒铁路控股股份有限公司名下价值4000万元的财产。 | 详见公司于2015年7月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2015-105）。 |
| 2015年7月29日，公司收到上海市浦东新区人民法院送达的应诉通知书（2015）浦民二（商）初字第2433号。上海张创元祐资产管理有限公司及上海展创资产管理中心（有限合伙）以合同纠纷为由对本公司提起诉讼。 | 详见公司于2015年7月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2015-112）。 |
| 2015年12月15日，公司收到上海市第二中级人民法院送达的协助执行通知书 [（2015）沪二中执字第366号、367号、368号]，内容如下：继续冻结公司持有的珠海信实企业管理咨询有限公司100%的股权及红利；继续冻结公司持有的珠海裕荣华投资有限公司60%股权及红利；冻结时间：2015年12月17日-2018年12月16日。 | 详见公司于2015年12月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告（公告编号：2015-139）。 |
2、 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
| 起诉（申请）方 | 应诉（被申请）方 | 第三人 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼（仲裁）基本情况 | 诉讼（仲裁）涉及金额 | 诉讼（仲裁）是否形成预计负债及金额 | 诉讼（仲裁）进展情况 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| 陶翔 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 证券虚假陈诉责任纠纷 | 赔偿损失4669377.72 | 4669377.72 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。上诉人陶翔、不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉，二审判决：驳回上诉、维持原判，本判决为终审判决。 | 完成 | |||
| 金菊风 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失77,357.11 | 77,357.11 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告 | 完成 |
| 承担。 | |||||||||
| 金继伟 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失193,800.22 | 193,800.22 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。 | 完成 | ||||
| 林建国 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失109,239.18 | 109,239.18 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。 | 完成 | ||||
| 林丽珍 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失80,123.64 | 80,123.64 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。 | 完成 | ||||
| 何利勇 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失948,084.98 | 948,084.98 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。 | 完成 |
| 高源 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失427,671.63 | 427,671.63 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。上诉人高源不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉。二审判决：驳回上诉、维持原判，本判决为终审判决。 | 完成 | ||||
| 高玉良 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失165,343.39 | 165,343.39 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。上诉人高玉良不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉。二审判决：驳回上诉、维持原 | 完成 |
| 判，本判决为终审判决。 | |||||||||
| 腾丽华 | 博元投资，中兴华会计师事务所 | 赔偿损失553,157.10 | 553,157.10 | 一审判决：驳回原告的诉讼请求，案件受理费由原告承担。上诉人滕丽华不服一审判决，向广东省高级人民法院上诉。二审判决：驳回上诉、维持原判，本判决为终审判决。 | 完成 | ||||
| 赵晓红 | 深圳金清华股权投资基金有限公司 | 第三人抚顺百思商贸有限公司、第三人珠海市博元投资股份有限公 | 民间借贷合同纠纷 | 赵晓红诉讼请求判令深圳金清华股权投资基金有限公司：立即支付我借款本金5000万元及利息等。 | 50,000,000 | 在审理 | 一审判决如下：一、被告深圳金清华股权投资基金有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告赵 |
| 司、第三人成清波 | 晓红借款本金人民币5000万元及相应利息。二、驳回原告赵晓红其他诉讼请求。二审判决：驳回上诉，维持原判。再审申请人深圳金清华股权投资基金有限公司不服辽宁省高级人民法院作出的(2019)辽民终462号民事判决书，向最高人民法院提出再审申请。 |
| 程如明 | 浙江悦顺投资管理有限公司、王晓星 | 本公司与珠海市汇财融资担保有限公司 | 担保合同纠纷 | 原告起诉要求被告归还本金及利息；要求本公司及珠海市汇财融资担保有限公司承担连带清偿责任。 | 1,900,000 | 公司已收到一审判决。 | 浙江悦顺投资管理有限公司、王晓星归还原告本金及支付利息；本公司及珠海市汇财融资担保有限公司对浙江悦顺投资管理有限公司及王晓星的债务承担连带清偿责任；案件受理费用由被告及承担连带责任方共同负担。 | 债权人已申报债权。程如明向法院申请恢复执行，杭州市下城区人民法院于2019年9月2日立案执行；本案于2020年6月18日裁定中止执行。 |
十、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况口适用 ?不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
口适用 ?不适用
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响口适用 ?不适用
十三、重大关联交易事项
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
口适用 ?不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
口适用 ?不适用
3、 临时公告未披露的事项
口适用 ?不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
口适用 ?不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
口适用 ?不适用
3、临时公告未披露的事项
口适用 ?不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
口适用 ?不适用
（三)公司与关联方共同对外投资的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
口适用 ?不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
口适用 ?不适用
3、临时公告未披露的事项
口适用 ?不适用
（四)与关联方存在债权债务往来或担保等事项
关联方应收款项：
| 关联方 | 关系 | 形成原因 | 债权债务类型 | 期初余额 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||||
| 江苏 | 孙公 | 代垫 | 关联 | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 金泰 | 司 | 款 | 方应收款 | ||||
| 江苏中信 | 联营公司 | 代垫款 | 关联方应收款 | 1,606,928.00 | 1,606,928.00 | 1,606,928.00 | 1,606,928.00 |
关联方应付款项：
关联债务对公司经营成果及财务状况无直接影响。
（五）其他
口适用 ?不适用
十四、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项
口适用 ?不适用
| 关联方 | 关系 | 形成原因 | 债权债务类型 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 |
| 珠海华信泰投资有限公司 | 原控股股东 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 3,845,207.01 | 0.00 | 3,845,207.01 |
| 上海震宇实业有限公司 | 高管的关联方 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 9,970.00 | 0.00 | 9,970.00 |
| 深圳双开颜金融控股集团有限公司 | 高管的关联方 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 4,117,937.51 | 20,000.00 | 4,137,937.51 |
| 深圳双开颜投资有限公司 | 高管的关联方 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 2,176,985.07 | 3,467.33 | 2,180,452.40 |
| 许佳明 | 公司高管 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 20,663,377.47 | 3,914,168.62 | 24,577,546.09 |
| 李红 | 公司高管 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 5,727,085.89 | 8,973,941.02 | 14,701,026.91 |
| 向建隆 | 公司高管 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 60,000.00 | 0.00 | 60,000.00 |
| 何进 | 公司高管 | 代垫款 | 关联方应付款项 | 21,000.00 | 0.00 | 21,000.00 |
（二）重大担保
口适用 ?不适用
（三）委托理财、委托贷款
口适用 ?不适用
（四）其他重大合同
口适用 ?不适用
第六节 股本变动及股东情况
一、普通股股份变动情况
（一）股本变动情况
1.股本变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2.普通股股份变动情况说明
口适用 ?不适用
3.普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)口适用 ?不适用
4公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容口适用 ?不适用
(二)限售股份变动情况
口适用 ?不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
口适用 ?不适用
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
口适用 ?不适用
(三)现存的内部职工股情况
口适用 ?不适用
三、股东和实际控制人情况
（一）股东总数
| 截止报告期末普通股股东总数（户）（仅限已确权） | 4532 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）（仅限已确权） | 4831 |
（二）截止报告期末前10名股东、前10名流通股东持股情况表
| 普通股股东总数（仅限已确权） | 4532 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |||||||
| 前10名普通股股东（已确权）持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持有的普通股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的普通股数量 | 持有无限售条件的普通股数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 孙小虎 | 境内自然人 | 2.3783% | 4,526,900 | — | — | 4,526,900 | — | 0 | ||
| 陈科 | 境内自然人 | 1.8905% | 3,598,399 | — | — | 3,598,399 | — | 0 | ||
| 刘建湘 | 境内自然人 | 1.3612% | 2,591,000 | — | — | 2,591,000 | — | 0 | ||
| 蒋杰 | 境内自然人 | 1.2078% | 2,299,000 | — | — | 2,299,000 | — | 0 | ||
| 李敏 | 境内自然人 | 1.0507% | 2,000,000 | — | — | 2,000,000 | — | 0 | ||
| 王文波 | 境内自然人 | 0.9985% | 1,900,600 | — | — | 1,900,600 | — | 0 | ||
| 黄伟钊 | 境内自然人 | 0.9535% | 1,815,000 | — | — | 1,815,000 | — | 0 | ||
| 黄伟 | 境内自然人 | 0.8396% | 1,598,120 | — | — | 1,598,120 | — | 0 | ||
| 薛丽 | 境内自然人 | 0.7959% | 1,515,000 | — | — | 1,515,000 | — | 0 | ||
| 王孝光 | 境内自然人 | 0.7302% | 1,389,827 | — | — | 1,389,827 | — | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东（已确权）持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 孙小虎 | 4,526,900 | 人民币普通股 | ||||||||
| 陈科 | 3,598,399 | 人民币普通股 | ||||||||
| 刘建湘 | 2,591,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| 蒋杰 | 2,299,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| 李敏 | 2,000,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| 王文波 | 1,900,600 | 人民币普通股 |
| 黄伟钊 | 1,815,000 | 人民币普通股 |
| 黄伟 | 1,598,120 | 人民币普通股 |
| 薛丽 | 1,515,000 | 人民币普通股 |
| 王孝光 | 1,389,827 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |
注：报告期末数据来源于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
口适用 ?不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1.法人
口适用 ?不适用
2.自然人
口适用 ?不适用
3公司不存在控股股东情况的特别说明?适用 口不适用 根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前本公司不存在控股股东和实际控制人。
4.报告期内控股股东变更情况索引及日期
口适用 ?不适用
5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图口适用 ?不适用
(二)实际控制人情况
1.法人
口适用 ?不适用公司无实际控制人。
2.自然人
口适用 ?不适用
3公司不存在实际控制人情况的特别说明?适用 口不适用根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前本公司不存在控股股东和实际控制人。
4.报告期内实际控制人变更情况索引及日期
口适用 ?不适用
5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图口适用 ?不适用
6.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
口适用 ?不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
口适用 ?不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
口适用 ?不适用
六、股份限制减持情况说明
口适用 ?不适用
第七节 优先股相关情况口适用 ?不适用报告期内公司不存在优先股
第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况
一、 持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况?适用 口不适用
现任董事、监事和高级管理人员
| 姓名 | 性别 | 职务 | 年龄 | 任期起始日 | 任期终止日 | 年初持股数 | 年末持股数 | 年度内股份增减变动量 | 增减变动原因 |
| 许佳明 | 男 | 董事长 | 35 | 2015/1/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 杨海俊 | 男 | 董事 | 38 | 2015/1/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 李 红 | 女 | 董事 | 51 | 2015/1/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 何 进 | 男 | 董事 | 39 | 2015/8/10 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 刘 梅 | 女 | 董事 | 49 | 2016/6/30 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 向建隆 | 男 | 董事 | 45 | 2016/6/30 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 严 鹏 | 男 | 独立董事 | 39 | 2015/8/10 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 刘书艳 | 女 | 独立董事 | 45 | 2016/2/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 杨传永 | 男 | 独立董事 | 38 | 2016/2/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 曾 云 | 女 | 监事长、职工代表监事 | 49 | 2016/6/8 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 黄其伟 | 男 | 职工代表监事 | 50 | 2015/1/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 徐 旅 | 男 | 监事 | 53 | 2015/1/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 程 | 男 | 监事 | 54 | 2015/1/23 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 靖 | |||||||||
| 江松泰 | 男 | 监事 | 27 | 2015/8/10 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 刘 梅 | 女 | 总经理 | 49 | 2016/6/30 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
| 李 红 | 女 | 财务总监 | 51 | 2015/3/10 | 2018/1/22 | 0 | 0 | 0 | 无 |
报告期内离任董事、监事和高级管理人员口适用 ?不适用
（二）主要工作经历
| 姓名 | 主要工作经历 |
| 许佳明 | 2006 年至2011 年，担任广西凯盛房地产开发有限公司总经理；2011 年至今，担任正恒投资集团有限公司董事长；2014 年至今，担任深圳双开颜投资有限公司董事长。 |
| 杨海俊 | 2013 年至今，担任深圳双开颜金融控股集团有限公司总经理；2014 年至今，担任深圳锐诺商业保理有限公司总经理；2014 年至今，担任深圳前海锐诺基金管理有限公司总经理。 |
| 李 红 | 2003 年至2005 年，广西极速电子有限责任公司任财务经理；2006 年至2015 年，担任广西凯盛房地产开发有限公司副总经理。 |
| 何 进 | 曾任深圳华成峰集团有限公司投资管理部投融资总监、泓盛实业集团有限公司融资部总监。 |
| 刘 梅 | 2010 年3 月至2013 年10 月，任北辰集团长沙房地产开发有限公司营销总监；2013 年10 月至2014年10 月，任长沙先导投资控股有限公司总裁助理，河西交通枢纽建设投资有限公司副总经理；2014 年10 月至今，任泓盛实业集团有限公司长沙分公司总经理。 |
| 向建隆 | 2009 -2012 于 广东明德节能科技有限公司任职总经理； 2013 -2015 于深圳泓盛实业集团有限公司 于深圳泓盛实业集团有限公司 任职总裁助理。 |
| 严 鹏 | 北京市君泽君（深圳）律师事务所专职律师 |
| 刘书艳 | 1993 至今，任职于凯瑞德控股股份有限公司，现任凯瑞德控股股份有限公司财务总监。 |
| 杨传永 | 曾任深圳巨涛机械设备有限公司会计主管、钜富资产管理有限公司财务经理；2009 年5月至今，任深圳市普荣实业有限公司财务总监。 |
| 曾 云 | 2004年-2013年，广西凯盛房地产开发有限公司任职办公室主任；2013年-2016年，广西古汇投资有限公司任职副总经理。 |
| 黄其伟 | 深圳双开颜金融控股集团有限公司任总经理助理 |
| 徐 旅 | 北京市中银（珠海）律师事务所 |
| 程 靖 | 2009年至今，珠海市博元投资股份有限公司 |
| 江松泰 | 曾任职于深圳双开颜金融集团 |
其他情况说明口适用 ?不适用
（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
口适用 ?不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
（一）在股东单位任职情况
口适用 ?不适用
（二）在其他单位任职情况
?适用 口不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 许佳明 | 广西永恒信建材有限公司 | 执行董事 |
| 正恒投资集团有限公司 | 执行董事 | |
| 南宁新新房地产开发有限责任公司 | 经理、执行董事 | |
| 深圳双开颜投资有限公司 | 董事长 | |
| 广西中悦融资担保有限公司 | 执行董事 | |
| 四川兰丰投资有限公司 | 监事 | |
| 广西正恒文化产业有限公司 | 监事 | |
| 深圳双开颜基金管理有限公司 | 董事 | |
| 深圳双开颜供应链管理有限公司 | 董事 | |
| 泓盛实业集团有限公司 | 监事 | |
| 深圳市鸿诺资产管理有限公司 | 董事 | |
| 广东双开颜融资租赁有限公司 | 董事 | |
| 深圳市泓盛信达资产管理有限公司 | 总经理、执行董事 | |
| 深圳市双开颜股权投资基金管理有限公司 | 董事 | |
| 杨海俊 | 深圳双开颜农业科技有限公司 | 监事 |
| 深圳双开颜供应链管理有限公司 | 董事 | |
| 深圳市双开颜股权投资基金管理有限公司 | 总经理、董事 | |
| 广东双开颜融资租赁有限公司 | 副董事长 | |
| 深圳双开颜基金管理有限公司 | 监事 | |
| 深圳双开颜投资有限公司 | 董事 | |
| 深圳市鸿诺资产管理有限公司 | 总经理、董事 | |
| 刘书艳 | 凯瑞德控股股份有限公司 | 董事、副总经理兼财务总监 |
| 严鹏 | 北京市君泽君（深圳）律师事务所 | 专职律师 |
| 杨传永 | 深圳市普荣实业有限公司 | 财务总监 |
| 徐旅 | 北京市中银（珠海）律师事务所 | 律师 |
| 程靖 | 宣城润霖连锁大药房有限公司 | 质管部经理 |
| 黄其伟 | 广西中桂股权投资基金管理有限公司 | 执行董事兼总经理 |
| 广西中桂财富投资管理有限公司 | 执行董事兼经理 | |
| 泓盛实业集团有限公司南宁分公司 | 负责人 |
三、 董事、监事、高级管理人员报酬决策程序与依据
| 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 | 公司董事、监事、高级管理人员的报酬经公司董事会审议后，按有关程序决策。公司董事、监事、高级管理人员报酬决策程序依据公司管理制度确定。 |
| 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 | 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员中，监事徐旅、程靖实行月度津贴，来工作期间差旅费由本公司支付；在公司任职的其他董事、监事和高级管理人员实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公司经营目标完成情况进行考核后发放。 |
| 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 | 部分董事监事报酬尚未支付完毕 |
| 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 | 部分董事监事高级管理人员报酬尚未支付完毕 |
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
口适用 ?不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
?适用 口不适用
2017年6月29日，公司收到中国证监会行政处罚决定书（广东省珠海市博元投资股份有限公司、车学东、蒋根福等15名责任人员）（〔2017〕73号），中国证监会认为珠海博元是违规披露、不披露重要信息罪的犯罪主体，珠海博元的违法行为构成重大违法行为，并决定责令珠海博元改正，给予警告，并处以60万元罚款。根据中国证监会行政处罚决定书（凯瑞德控股股份有限公司、吴联模、张彬等10名责任人员）〔2019〕119号，独立董事刘书艳时为凯瑞德董事、副总经理兼财务总监受到警告，并处以5万元的罚款。
六、母公司及主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
| 母公司在职员工数量 | 15 |
| 主要子公司在职员工数量 | 10 |
| 在职员工数量合计 | 25 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的退离休职工人数 | |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 生产人员 | |
| 销售人员 | |
| 技术人员 | |
| 财务人员 | 7 |
| 行政人员 | 5 |
| 其他人员 | 13 |
| 合计 | 25 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 研究生 | 6 |
| 大学本科 | 9 |
| 大学专科 | 6 |
| 高中及以下 | 4 |
| 合计 | 25 |
(二) 薪酬政策
公司高级管理人员实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公司经营目标完成情况进行考核后发放。普通员工依据岗位定酬，分试用期薪酬和正式员工薪酬，公司根据国家规定为其缴纳社保和公积金。
(三) 培训计划
１、董事、监事、高级管理人员自主参加各种专业培训及考核；
2、公司定期或不定期为员工根据部门分工组织专业培训，分内部培训，由公司内部各领域专门人员（含独立董事）为员工进行培训；外部培训，组织员工参加行业协会、监管部门组织的培训；
3、组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。
(四) 劳务外包情况
口适用 ?不适用
(五) 其他
口适用 ?不适用
第九节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事均能够认真负责，勤勉尽职，以公司利益为前提履行职责，切实维护公司和全体股东的利益。董事会已按照相关规定组建了投资战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。报告期内，公司共召开董事会会议2次，共审议6项议案。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事，人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司共召开了1次监事会，共审议4项议案。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因口适用 ?不适用
二、股东大会情况简介
（一）本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露渠道的查询索引 | 决议刊登的披露日期 |
| 2019年出资人组会议 | 2019年1月23日 | http://www.neeq.com.cn/disclosure/2019/2019-01-24/1548318667_547772.pdf | 2019年1月24日 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 2019年5月24日 | http://www.neeq.com.cn/disclosure/2019/2019-05-27/1558943319_851700.pdf | 2019年5月27日 |
（二）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
口适用 ?不适用
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 许佳明 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杨海俊 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 李 红 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 何 进 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘 梅 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 向建隆 | 否 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 严 鹏 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘书艳 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 杨传永 | 是 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 0 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明口适用 ?不适用
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
口适用 ?不适用
（三）其他
口适用 ?不适用
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事
项的，应当披露具体情况口适用 ?不适用
五、 监事会发现公司存在风险的说明
口适用 ?不适用
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明口适用 ?不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划口适用 ?不适用
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况口适用 ?不适用
八、 是否披露内部控制自我评价报告
口适用 ?不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明口适用 ?不适用
九、 内部控制审计报告的相关情况说明
口适用 ?不适用
十、其他
口适用 ?不适用
第十节 公司债券情况相关情况口适用 ?不适用报告期内公司不存在公司债券
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
文件备置地址：公司董事会办公室