信达地产股份有限公司第八十五次
（2019年第二次临时）
股东大会会议文件
二〇一九年九月十六日·北京
信达地产股份有限公司第八十五次（2019年第二次临时）股东大会
会议文件
目 录
第八十五次（2019年第二次临时）股东大会会议议程
...... 3关于为杭州信达奥体置业有限公司MU02地块项目申请融资提供担保的议案 ...... 6
关于拟发行超短期融资券、中期票据及债权融资计划的议案...... 10
第八十五次（2019年第二次临时）股东大会
会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2019年9月16日上午9:30网络投票起止时间：自2019年9月16日至2019年9月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲
号北京·国际大厦A座
层
会议召集人：公司董事会会议主持人：丁晓杰董事长主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《关于为杭州信达奥体置业有限公司MU02地块项目申请融资提供担保的议案》
2.《关于拟发行超短期融资券、中期票据及债权融资计划的议案》
（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大会结束。
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。
二、投票细则
1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会不采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的注意事项请详见2019年8月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）的临2019-052号公告。
关于为杭州信达奥体置业有限公司MU02
地块项目申请融资提供担保的议案
各位股东：
为保证项目开发建设进展顺利，公司参股子公司杭州信达奥体置业有限公司（以下简称“杭州奥体置业”）拟就开发建设的MU02地块向金融机构申请融资，融资本金不超过17.5亿元，由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足经营需要，公司参股子公司杭州奥体置业作为借款人，拟向金融机构为项目MU02地块申请贷款，融资本金不超过17.5亿元，贷款具体事宜以借款人与相应金融机构最终签署的正式协议约定为准。作为担保方，公司为上述贷款提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。被担保方的其他参股股东的实际控制人即融创房地产集团有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司按持股比例为公司本次担保提供反担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由董事会授权董事长在上述框架范围内与相应金融机构就上述融资担保事项签订相关正式协议。
二、被担保人基本情况
1、名称：杭州信达奥体置业有限公司
2、住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路2030号云台国际商务服务中心1532-1536室
3、法定代表人：张维民
4、注册资本：壹拾亿元整
5、成立日期：2016年6月21日
6、经营范围：房地产开发经营；服务；自有房屋租赁、招投标代理、商务信息咨询。
7、股权结构：
8、与上市公司关系：公司参股子公司。
9、被担保方经营状况：奥体项目目前总货值约280亿元。自2017年12月开盘以来，该项目共实现预销售收入83亿元。截至2019年
100%信达地产股份有限公司
信达地产股份有限公司100%
100%宁波坤皓投资有限公司
宁波坤皓投资有限公司50%
50%40%
40%
宁波东睦东奥投资管理有限公司
宁波东睦东奥投资管理有限公司融创鑫恒投资集团有限公司
融创鑫恒投资集团有限公司杭州滨江房产集团股份有限公司
杭州滨江房产集团股份有限公司80%
80%20%
20%
融创房地产集团有限公司
融创房地产集团有限公司100%
100%浙江信达地产有限公司
浙江信达地产有限公司10%
10%
杭州信达奥体置业有限公司
7月31日，奥体项目向金融机构借款62.3亿元，实际资产负债率为
62.5%，经营状况良好。
三、拟签署的担保协议的主要内容
1、被担保人：杭州信达奥体置业有限公司
2、担保人：信达地产股份有限公司
3、担保额度：融资本金不超过17.5亿元。
4、贷款期限：1+1年（各笔贷款满1年，双方均可以行使该笔融资的提前还款选择权）。
5、担保方式：本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
6、反担保情况：被担保方的其他参股股东的实际控制人即融创房地产集团有限公司、杭州滨江房产集团股份有限公司按持股比例为本次担保提供反担保。
担保协议尚未签署，具体以最终签署的担保协议约定为准。
四、融资担保的必要性
公司为杭州奥体置业向金融机构融资提供担保是为了满足其融资需求，被担保方所开发项目前景良好，担保风险可控，公司为其提供担保符合公司利益。
公司为杭州奥体置业融资提供全额担保，是为了满足金融机构审批要求；遵照对等原则，被担保方的其他参股股东按照持股比例为公司本次担保提供反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年7月31日，公司对外担保余额为152.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的73.05%。其中: 对全资子公司提供担保余额为124.25亿元；对控股子公司提供担保余额为13.42亿元；对非控股子公司按股权比例对等提供担保余额为14.82亿元。公司不存在逾期担保的情况。
请各位股东予以审议。
二〇一九年九月十六日
关于拟发行超短期融资券、中期票据及债权融
资计划的议案
各位股东：
为了进一步拓宽公司的融资渠道，优化财务结构和资本结构，降低融资成本，实现可持续发展，公司根据未来几年的战略发展规划和融资需求，按照《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》等法律法规的规定，拟向中国银行间市场交易商协会（以下称“交易商协会”）申请注册发行超短期融资券、中期票据，拟向北京金融资产交易所有限公司（以下称“北金所”）申请发行债权融资计划，具体内容如下：
一、本次发行超短期融资券的总体方案
1、注册及发行规模：拟注册规模不超过人民币50亿元（含），具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准；
2、发行日期及发行方式：根据公司实际经营情况，在交易商协会注册有效期内择机分期发行；
3、募集资金用途：募集资金用于补充流动资金及偿还债务等符合相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动；
4、发行利率：根据公司信用评级情况及各期发行时的市场情况确定；
5、发行期限：拟注册的超短期融资券期限不超过270天（含），
具体发行期限将根据公司的资金需求以及发行时的市场情况确定；
6、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
二、本次发行中期票据的总体方案
1、注册及发行规模：拟注册规模不超过人民币50亿元（含），具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准；
2、发行日期及发行方式：根据公司实际经营情况，在交易商协会注册有效期内择机分期发行；
3、募集资金用途：募集资金用于补充流动资金及偿还债务等符合相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动；
4、发行利率：将按照发行时的市场情况确定；
5、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过5年（含），具体发行期限将根据公司的资金需求以及发行时的市场情况确定；
6、决议有效期：本次发行中期票据事宜经股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
三、本次发行债权融资计划的总体方案
1、注册及发行规模：拟备案规模不超过人民币30亿元（含），具体发行规模将以公司在北金所实际备案金额为准；
2、发行日期及发行方式：根据公司实际经营情况，在北金所备案有效期内分期发行；
3、募集资金用途：募集资金用于补充流动资金及偿还债务等符合相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动；
4、发行利率：根据公司信用评级情况及各期发行时的市场情况确定；
5、发行期限：拟备案的债权融资计划期限不超过5年（含），
具体发行期限将根据公司的资金需求以及发行时的市场情况确定；
6、决议有效期：本次发行债权融资计划事宜经股东大会审议通过后，相关决议在本次发行债权融资计划的注册及存续有效期内持续有效。
四、董事会提请股东大会授权事项
为有效协调本次超短期融资券、中期票据、债权融资计划发行（以下统称“本次发行”）过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由董事会授权董事长在国家法律法规、监管部门的有关规定及公司股东大会决议允许的范围内全权处理与本次发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
1、就本次发行制定具体方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括具体发行品种（组合方案）、发行时机、发行规模、发行地点、发行批次、发行期限、发行数量、发行利率、发行条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜；
2、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行相关的审批、登记、备案等所有手续，签署与本次发行相关的所有必要的文件、完成其他本次发行所必需的手续和工作、办理本次发行存续期内相关的兑付兑息手续；
3、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
上述提请股东大会授权的有效期自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东予以审议。
二〇一九年九月十六日