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电子城:电子城独立董事2021年度述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-20

第十一届董事会第四十九次会议文件议案10

北京电子城高科技集团股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

各位董事:

我们作为北京电子城高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及有关法律、法规的规定,履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,出席了公司2021的相关会议,对董事会的相关议案发表了独立意见。现将一年的工作情况向董事会进行汇报:

一、独立董事的基本情况

独立董事鲁桂华先生:会计学博士,应用经济学博士后,中央财经大学会计学院教授,博士研究生导师,中国注册会计师。曾任天津商学院会计系讲师、副教授;中央财经大学会计学院副教授、教授、硕士生导师。现任中央财经大学会计学院三级教授,博士生导师。于2016年4月6日当选为公司独立董事。

独立董事张一弛先生:中国共产党党员,北京大学经济学博士。现任北京大学光华管理学院教授,北京昊华能源股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、四川双马股份有限公司独立董事。于2019年6月5日当选为公司独立董事。

独立董事伏军先生:北京大学国际金融法博士。现任对外经贸大学法学院教授,中铝国际工程股份有限公司独立董事,广州天创时尚鞋业股份有限公司独立董事。于2019年6月5日当选为公司独立董事。

二、2021年度出席股东大会及董事会的情况

第十一届董事会第四十九次会议文件2021年度,公司共召开年度股东大会1次,临时股东大会4次、董事会会议19次。股东大会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,会议决议合法有效。

独立董事出席股东大会具体情况如下:

姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
鲁桂华独立董事5500
张一弛独立董事5500
伏军独立董事5500

独立董事出席董事会具体情况如下:

姓名具体职务应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续三次未亲自出席董事会会议
鲁桂华独立董事191900
张一弛独立董事191900
伏军独立董事191900

本年度,公司独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,认真审议会议议案,并以谨慎的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和中小股东的利益。本年度,公司独立董事对参加的各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。

三、对公司进行现场调查的情况

我们作为公司独立董事,在任期内勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司法人治理、生产经营、财务管理、关联往来等方面给予了充分关注;并对公司及主要子公司进行了现场考察、调研,对其日常经营状态和可能产生的经营风险进行了解和关注。各位独立董事在董事会、股东大会上谨慎发表意见、认真行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了

第十一届董事会第四十九次会议文件公司和中小股东的合法权益。

公司独立董事对公司积极配合独立董事的工作表示感谢。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律法规和有关规定,公司独立董事对公司2021年度经营活动情况进行了认真的了解和查验,并对任期内关键问题及事项尽职调查后,基于独立判断立场发表了独立意见。详见下表:

序号日期 (2021年)董事会届次需要独立董事发表独立意见的议案名称出席会议的独立董事独立董事的独立意见类型独立意见概述
12月9日第十一届董事会第二十七次《拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
24月14日第十一届董事会第二十九次会议《公司为全资子公司北京电子城(南京)有限公司提供工程质量担保的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意公司本次担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整;公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益,我们同意为北京电子城(南京)有限公司提供本次保证担保。
34月21日第十一届董事会第三十一次会议《公司续聘会计师事务所的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意出具事前认可意见,同意将《公司续聘会计师事务所的议案》、《关于日常关联交易的独立意见》提交董事会审议。
《关于日常关联交易的独立意见》
44月21日第十一届董事会第三十一次会议《关于利润分配预案的独立意见》鲁桂华 张一弛 伏军同意同意董事会的利润分配预案,并提请公司股东大会审议。
《关于对外担保的专项说明和独立意见》公司对外担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整,保障了全体股东的权益。
《公司续聘会计师事务所的议案》同意续聘中审亚太为公司2020年度财务报表审计机构及2020年度内部控制审计机构。
《关于公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保事项的独立意见》同意本次董事会关于提供按揭贷款担保事项的决议,并提请公司股东大会审议。
《关于日常关联交易的独立意见》同意本次董事会关于《公司确认2021年日常关联交易的议案》决议。
56月8日第十一届董事会第三十三次会议《公司增聘高级管理人员的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意同意北京电子城高科技集团股份有限公司第十一届董事会第三十三次会议关于聘任朱卫荣女士任公司财务总监的决议。
67月27日第十一届董事会第三十五次会议《公司拟注销部分股票期权的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意本事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。同意公司第十一届董事会第三十五次会议决议。
79月16日第十一届董事会第三十八次会议《关于职业经理人及非市场化高管人员2020年度考核结果及兑现方案的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意公司对职业经理人及非市场化高管人员进行考核,有利于进一步完善公司市场化选人、用人机制,有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过的上述议案。
《公司全资子公司北京电子城高科技集团(成都)有限公司拟申请银行信用保函并由公司提供担保的议案》、《公司控股子公司北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司拟申请银行贷款及公司提供部分担保的议案》此项担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整,保障了全体股东的权益。同意公司董事会审议通过的上述两项议案。
《公司控股子公司北京电子城北广数字新媒体科技发展有限公司拟申请银行贷款及公司提供部分担保的议案》此项担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整,保障了全体股东的权益。同意公司董事会审议通过的上述两项议案。
810月13日第十一届董事会第三十九次会议《公司增聘职业经理人的议案》、《公司与职业经理人签订2021年聘期契约书、三年聘期补充协议及聘期考核激励契约书的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意公司增聘职业经理人、与职业经理人签署任期内相关契约书及聘期补充协议,有利于进一步完善公司市场化选人、用人机制,有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会审议通过的上述两项议案。
《公司为全资子公司北京电子城(南京)有限公司提供保证担保的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意此项保证担保事项履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整,保障了全体股东的权益。同意公司董事会审议通过的上述议案并提交公司临时股东大会审议。
912月14日第十一届《公司增聘高级管鲁桂华同意同意北京电子城高科技集团股份有限
董事会第四十三次会议理人员的议案》张一弛 伏军公司第十一届董事会第四十三次会议关于聘任安立红先生为公司副总裁的决议。
《公司与职业经理人签订三年聘期补充协议及聘期考核激励契约书的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意公司增聘高级管理人员为职业经理人、与职业经理人签署任期内相关契约书及聘期补充协议,有利于进一步完善公司市场化选人、用人机制,有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩。同意公司董事会审议通过的上述两项议案。
1012月24日第十一届董事会第四十四次会议《公司拟对参股子公司北京金龙大厦有限公司进行增资的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意出具事前认可意见,同意将《公司拟对参股子公司北京金龙大厦有限公司进行增资的议案》提交董事会审议。
1112月24日第十一届董事会第四十四次会议《公司拟对参股子公司北京金龙大厦有限公司进行增资的议案》鲁桂华 张一弛 伏军同意同意董事会关于《公司拟对参股子公司北京金龙大厦有限公司进行增资的议案》的决议。

上述独立董事为各次董事会出具的独立意见均已随当次董事会决议公告予以对外披露,投资者可以在上海证券交易所网站(http:

//www.sse.com.cn)查阅。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

(一)公司信息披露情况

公司独立董事持续关注公司的信息披露工作。在2021年度信息披露工作中,公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露事务管理制度》,在日常信息披露工作中严格执行,保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公开、有效。

(二)公司治理及规范化运作检查

2021年度,公司独立董事认真进行了公司治理及规范化运作的检查,认真审核了公司提供的相关资料。在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,审核公司需要独立董事出具独立意见的各项议案;同时深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行

情况,对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。

(三)董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内,董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况,严格按照《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则,履行各自职责,总计召开12次专门委员会会议,为公司的经营决策、科学发展提出了合理的意见和建议。

(四)自身学习情况

公司独立董事按规定积极参加独立董事后续培训。通过认真学习相关法律法规和规章制度,我们持续关注规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等事项,以切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、公司配合独立董事工作情况

2021年度,公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持密切沟通,建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制,并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件,为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前,公司提前并认真准备相关会议资料,确保信息的有效传递,积极配合独立董事工作,为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

七、其他工作情况

(一)无提议召开董事会的情况;

(二)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

八、联系方式:电子邮件: bez@bez.com.cn

2021年度,我们作为公司的独立董事,本着诚信与勤勉的精神,我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定,始终保持独立董事的独立性,认真履职,忠于职守,勤勉尽责,为公司的各项科学决策提供了专业支持和独立判断,切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。同时,我们对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予了大力支持和配合表示衷心地感谢。

2022 年,我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求继续本着诚信与勤勉的精神,及时了解公司经营动态,认真学习相关法律法规、监管文件精神及专业知识,并按照有关规定,切实履行独立董事义务,维护全体股东的合法权益。以上是我们2021年度的述职报告。

汇报完毕,谢谢。

独立董事:鲁桂华、张一弛、伏军

2022年4月18日


  附件:公告原文
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