证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2019-011
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月15日，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第九届董事局第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将公司本次拟修改章程事项公告如下：
公司本次章程修改，主要是根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等涉及“回购股份”的规定，结合公司实际情况，对 公司现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2018年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）的相关“回购股份”条款内容进行修改，具体如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第三十条 公司有下列情形之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购其发行在外的股份时应按照法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则和本章程的规定进行。 |
| 第三十一条 公司收购本公司股份，可 | 第三十一条 在满足法律、行政法规、 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所以外以协议方式购回； （四）法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 | 部门规章、证券上市交易所证券上市规则和本章程的规定前提下，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所以外以协议方式购回； （四）法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；但若法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则对股份注销另有规定，则从其规定。 |
| 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事局的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事局的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）根据本章程第三十二条的规定，审议批准收购本公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七 ）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）回购公司股份； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 | 第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司因本章程第三十条第（一）项规定的情形收购本公司股份； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的， |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百五十五条 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。 | 第一百五十五条 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证券上市交易所证券上市规则规定需经股东大会批准者除外； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局作出前款决议事项，除（六）、 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （七）、（十二）项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。 |
尽管公司章程对本公司回购股份的规定作出了修订，但本公司如进行任何股份回购，仍须根《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第10章及第19A章的相关规定。本公司也将确保于进行股份回购时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下公众持股量规定。
公司第九届董事局第九次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司2018年度股东大会审议。在公司2018年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（2019年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程（2018年第一次修订）》同时废止。
特此公告！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局二○一九年三月十六日