证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：2024-013
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》
及《董事局议事规则》的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月15日，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第十一届董事局第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》和《关于修改<董事局议事规则>的议案》。现将公司本次拟修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的事项公告如下：
公司本次对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》进行修改，主要是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年12月15日公布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2023〕62号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会公告〔2023〕61号）、上海证券交易所于2023年12月15日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）近期有关扩大无纸化上市制度的规则修订，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程（2022年第一次修订）》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则（2022年第一次修订）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《董事局议事规则（2022年第一次修订）》（以下简称“《董事局议事规则》”）中的相关条款进行修改，具体如下：
一、《公司章程》相关条款修改情况具体如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十条 本章程经公司股东大会决议通过，自公司公开发行的境外上市外资股（H股）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效；自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
| 理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司可以根据国家有关法律、行政法规、中国证监会及其他监管机构的有关规定发行其他种类的股份。 |
| 第十七条 经国务院证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 …… | 第十七条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。 …… |
| 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 | 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 | 批准后，根据国家有关法律、行政法规规定以及上市地证券监管机构规定的程序办理。 |
| 第三十一条 在满足法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则和本章程的规定前提下，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所以外以协议方式购回； （四）法律、行政法规及上市地证券监管机构许可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十一条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司证券上市地证券监管机构的相关的规定履行信息披露义务。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。 | 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利： | 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利： |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| …… （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； …… （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(A)现在及以前的姓名、别名；(B)主要地址(住所)；(C)国籍；(D)专职及其他全部兼职的职业、职务；(E)身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议； （7）财务会计报告。 …… | …… （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、已公告披露的财务会计报告； …… |
| 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （八）根据本章程第三十二条的规定，审议批准收购本公司股份方案； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 | （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构要求的或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之 | 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； …… | 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时； …… |
| 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议室，或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第七十一条 本公司召开股东大会的地点为福建省福清市福耀工业村本公司会议室，或召开股东大会的通知中列明的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为A股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第八十二条 公司召开年度股东大会应当于会议召开20个营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第八十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第八十四条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限； | 第八十四条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时 | 股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……
| 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | |
| 第八十六条 …… 前款所称公告，应当在公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 …… | 第八十六条 …… 前款所称公告，应当在公司股票上市地证券监管机构规定的一家或者多家报刊或者网站上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 …… |
| 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 |
| 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； …… | 第一百零九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； …… |
| 第一百一十条 下列事项由股东大会 | 第一百一十条 下列事项由股东大会 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司因本章程第三十条第（一）项规定的情形收购本公司股份； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司因本章程第三十条第（一）项规定的情形收购本公司股份； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第一百二十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第一百五十八条 …… 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董 | 第一百五十八条 …… 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务。公司因 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… | 交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… |
| 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事。 | 第一百六十六条 书面的董事局会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 |
| 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 | 第一百七十九条 公司董事局设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名董事组成，且独立董事应占多数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任召集人（主任/主席）。 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任/主席）。 |
| 第二百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第二百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被公司股票上市的证券交易所或中国境内的其他证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）非自然人； （九）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。 |
| 第二百三十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 | 第二百三十二条 公司的财务报告应当置备于本公司，供股东查阅。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事局报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 | |
| 第二百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事局根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百四十条 公司的利润分配政策为： …… （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行 | 第二百四十条 公司的利润分配政策为： …… （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事局可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。 …… 3、公司董事局审议通过利润分配预案后，须根据《香港上市规则》将该利润分配预案通知香港联交所，并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 | 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事局根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事局应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）董事局、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事局应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。公司董事局应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 …… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事局在研究论证调整利润分 | 论证利润分配预案。董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 3、公司董事局审议通过利润分配预案后，须根据《香港上市规则》将该利润分配预案通知香港联交所，并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；在公司年度股东大会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事局根据该股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东大会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事局在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，公司须根据《香港上市规则》将此决定通知香港联交所。公司董事局应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 5、在公司董事局对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 …… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； …… | 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站（http://www.fuyaogroup.com）上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事局审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 …… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事局在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事局在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 …… （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
平拟采取的举措等；
……
| 平拟采取的举措等； …… | |
| 第二百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事局行使该职权。 | 第二百四十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。 |
| 第二百四十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 第二百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百四十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 | 第二百四十八条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事局审计委员会审议同意后，提交董事局审议，并由股东大会决定。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事局聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
| 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 第二百四十九条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息，法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 第二百五十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和董事局审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等，法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事局聘任的会计师事务所的报酬由董事局确定。 | 第二百五十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 | 第二百五十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事局召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或电子邮件方式进行； （五）在符合法律、行政法规、规范性 | 第二百五十三条 在符合法律、行政法规及公司股票上市的证券交易所相关规则的前提下，公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）在公司指定的信息披露媒体（包括报刊或网站）以公告方式进行； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
文件及公司股票上市的证券交易所的相关规则的前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通
知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认
可的或本章程规定的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于：
1、董事局报告、公司的年度账目、核数
师报告以及财务摘要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适
用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格。
| 文件及公司股票上市的证券交易所的相关规则的前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； （七）公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于： 1、董事局报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）； 2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）； 3、会议通知； 4、上市文件； 5、通函； 6、委任表格。 | （四）以传真或电子邮件方式进行； （五）在公司股票上市的证券交易所及/或公司网站以公告方式进行； （六）公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 就公司向H股股东发送或提供公司通讯（具有《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）而言，在符合公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司可以选择采用上述第（五）项规定的形式或公司股票上市地上市规则及证券监督管理机构规定的其他形式发布公司通讯，以代替向每个H股股东以专人送出或者以邮件方式送出公司通讯。 |
| 第二百五十四条 公司发给内资股股东的通知，须在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资 | 第二百五十四条 公司发给内资股股东的通知，须在中国证监会指定的一家或多家报刊或上海证券交易所网站上刊登公告。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 股股东即被视为已收到该等通知。 | |
| 第二百五十五条 除本章程另有规定外，公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股票上市的证券交易所所指定网站上发布； （三）按其它公司股票上市的证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或网站上刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 | 第二百五十五条 如公司采取专人送出或邮件方式向股东发送或提供公司通讯的，对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 |
| 第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以快递方式送出的，自交付快递服务商之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件第一次成功地发送至收件 | 第二百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以快递方式送出的，自交付快递服务商之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件第一次成功地发送至收件 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东表明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
| 人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司可（根据股东表明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 | 人指定的电子邮箱时视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百六十二条 公司指定《上海证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事局提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。 | 第二百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事局提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第二百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。 | 第二百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸上公告。 |
| 第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第二百七十二条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 | 第二百七十二条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百七十二条第（六）项规定解散的，依照有关企业破产的法律规定，实施破产清算。 | 第二百七十四条 公司因本章程第二百七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百七十五条 如董事局决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事局对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公 | （删除） |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 司董事局的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | |
| 第二百七十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第二百七十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或符合中国证监会规定的其他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第二百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百八十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（若适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百八十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第二百八十八条 释义 …… （四）本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 第二百八十七条 释义 …… （四）本章程所称“香港联交所”是指香港联合交易所有限公司。 |
注：对公司章程之建议修订乃以中文编制，英文版本仅为译文。倘若公司章程之英文译文与中文版本之间存在任何不一致之处，应以中文版本为准。本次修改导致公司章程相关条款序号发生变动的，依次顺延及/或修订。
二、《股东大会议事规则》相关条款修改情况具体如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政 | 第一条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本规则而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 | 况，制定本规则。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（即5人）或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时； …… | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时； …… |
| 第十六条 公司召开年度股东大会应当于会议召开20个营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但若法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； |
第十八条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限； （三）说明提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名，电话 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定予以确认。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定予以确认。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十一条 …… 前款所称公告，应当在公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 …… | 第二十一条 …… 前款所称公告，应当符合在公司股票上市地证券监管机构规定的一家或者多家报刊或者网站上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 …… |
| 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东 | 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
| 的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | 董事或者正式委任的代理人签署。 |
| 第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第三十二条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… | 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，其中： （一）下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 4、公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； 5、公司年度报告； 6、除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； | 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，其中： （一）下列事项由股东大会以普通决议通过： …… 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、公司年度报告； 6、除法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 2、发行公司债券； 3、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 4、本章程的修改； 5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 6、公司因减少注册资本收购公司股份； 7、股权激励计划； 8、法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 …… | 3、公司章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5、公司因减少注册资本收购公司股份； 6、股权激励计划； 7、法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 …… |
| 第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 …… | 第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体（包括报刊或网站）和公司股票上市的证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合中国证监会规定条件的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司股票上市的证券交易所网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊或网站上公告。 …… |
| 第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
本规则中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
本规则中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
三、《董事局议事规则》相关条款修改情况具体如下：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实 | 第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 际情况，制定本规则。 | |
| 第五条 …… 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… | 第五条 …… 公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。 …… |
| 第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； | 第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被公司股票上市的证券交易所或中国境内的其他证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）非自然人； （九）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （十二）非自然人； （十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 | |
| 第十五条 公司违反本规则第十四条的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 在任董事出现本规则第十四条第（一）至（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事局会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有 | 第十五条 公司违反本规则第十四条的规定选举董事的，该选举或者聘任无效。 在任董事出现本规则第十四条第（一）至（六）项规定的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事局会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
| 关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | |
| 第二十六条 董事局按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名董事组成，且独立董事应占多数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任召集人（主任/主席）。 | 第二十六条 董事局按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任/主席）。 |
| 第三十五条 书面的会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事。 董事局还应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解 | 第三十五条 书面的会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 董事局还应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 公司业务进展的信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。 | 以书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。 |
| 第四十一条 会议主持人应当提请出席董事局会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事局会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第四十一条 会议主持人应当提请出席董事局会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后方可提交董事局审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事局会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
公司第十一届董事局第三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<董事局议事规则>的议案》尚需提交公司2023年度股东大会审议。在公司2023年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<董事局议事规则>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（2024年第一次修订）》《股东大会议事规则（2024年第一次修订）》及《董事局议事规则（2024年第一次修订）》将正式生效施行，现行的《公司章程（2022年第一次修订）》《股东大会议事规则（2022年第一次修订）》及《董事局议事规则（2022
年第一次修订）》同时废止。
四、授权事项
公司将提请股东大会授权董事局或其授权人士全权负责向公司登记机关（福州市市场监督管理局）办理修改公司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相关手续，并且公司董事局或其授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事局议事规则》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（福州市市场监督管理局）备案及/或核准登记的中文文本为准。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局二○二四年三月十六日