证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-005
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨
关联交易终止的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易背景概述
2017年7月25日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产的关联交易议案》，同意公司受托管理上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”或“甲方”）持有的幼教资产，并收取相应的管理服务费。详见公司披露的《公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2017-034）、《关于公司与上海交大企业管理中心签署〈资产委托管理框架协议〉受托管理其幼教资产暨关联交易的公告》（公告编号：2017-035）。
为贯彻落实《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》的文件要求，经公司与交大企管中心协商一致，双方拟签署《资产委托管理终止协议》，解除受托管理交大企管中心所属上海闵行区世纪昂立幼儿园、徐汇区民办世纪昂立幼稚园、上海世纪昂立幼儿园、浦东新区民办世纪昂立幼儿园等四所幼儿园资产。
二、关联交易概述
交大企管中心是公司持股5%以上的大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交大企管中心为公司关联法人，故本次双方拟签订《资产委托管理终止协议》构成关联交易，《资产委托管理终止协议》签署后，公司原先受托管理交大企管中心的幼教资产的关联交易终
止。公司在过去十二个月内不存在与同一关联人进行的其他交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
三、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至2019年12月31日，交大企管中心持有公司股份21,352,730股，占公司总股数7.45%。交大企管中心及其一致行动人上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）合计持有公司股份56,120,963股，占公司总股数
19.59%。
另外，公司董事刘玉文在交大企管中心、交大产业集团任职董事兼总裁；公司董事周思未在交大产业集团任职副总裁。除前述已披露的关系外，公司与交大企管中心无利益关系。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海交大企业管理中心
统一社会信用代码：91310112134616118R
企业性质：全民所有制
注册地址：上海市闵行区东川路800号行政大楼
法定代表人：刘玉文
注册资本：10,763.00万人民币
成立时间：1998年01月20日
营业期限：1998年01月20日至不定期
经营范围：实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联方股权结构
交大企管中心成立于1998年01月20日，其出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 股东类型 |
| 1 | 上海交通大学 | 10,763 | 100 | 事业法人 |
四、拟签订《资产委托管理终止协议》主要条款
（一）双方同意，于2020年1月1日终止甲方双方于2017年7月25日签署的《资产委托管理框架协议》。
（二）《资产委托管理框架协议》终止后，对协议双方不再具有法律效力，乙方不再按照协议约定受托管理四所幼儿园，甲乙双方互不承担违约责任，除协议已作出的约定外，亦不存在其他未决事项或争议。
（三）甲乙双方约定于2020年1月10日前完成四所幼儿园的移交工作，甲方同意按协议签订时的现状接收并促使四所幼儿园在2020年3月31日前与乙方结清尚未缴付的服务费。
（四）后续业务合作事宜，由甲乙双方另行协商决定。
五、对公司的影响及风险提示
公司2018年度受托管理交大企管中心持有的幼教资产收取的管理服务费为1,019,650元，占公司2018年经审计后营业收入的0.0487%，在公司整体业务中占比较低。经初步估算，本次拟解除受托管理交大企管中心幼教资产涉及的管理服务费收入占公司2019年营业收入的比重较低，不会对公司当期营业收入和利润造成影响。
六、本次关联交易的审议程序
（一）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见，公司监事会以决议的形式同意本次关联交易的议案。
（三）公司董事会审议此项交易时，九位非关联董事全票表示同意。
（四）独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次关联交易事项，已经全体独立董事事前认可，并提交公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事刘玉文、周思未在回避了表决，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、我们认为，公司此次根据《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的
指导意见》的要求，解除受托管理交大企管中心的幼教资产，符合公司“一体两翼”发展战略，有利于优化自身教育培训业务结构，有利于公司的长期发展。
3、我们看到，公司同交大企管中心签署《资产委托管理终止协议》，是按照公平、合理的原则自愿协商达成。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
基于上述原因，我们同意公司本次关联交易终止事项。
七、决策事项
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次关联交易终止相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。
本议案属于关联交易，公司关联董事刘玉文、周思未回避表决。
本次关联交易终止涉及金额占公司2018年度经审计净资产绝对值低于5%，按照上海证券交易所上市规则规定，无需提交公司股东大会审议。
八、报备文件
1、《上海交大企业管理中心与上海新南洋昂立教育科技股份有限公司之资产委托管理终止协议》（草案）
2、《公司第十届董事会第十四次会议决议》
3、《公司独立董事关于公司拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的事前认可意见》
4、《公司独立董事关于公司拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的独立意见》
5、《公司董事会审计委员会关于公司拟解除受托管理交大企管中心幼教资产协议暨关联交易终止的审核意见》
6、《公司第十届监事会第十一次会议决议》
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2020年1月8日