证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-067
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于签订金茂昂立私募股权投资基金合伙协议暨进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月6日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的议案》，同意公司出资14,900万元（人民币，下同）作为有限合伙人与金茂智城股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，以下简称“金茂智城”）、金茂创隆（天津）咨询有限公司（普通合伙人，以下简称“金茂创隆”）或其指定主体等合作方共同发起设立天津金茂昂立创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“金茂昂立”或“合伙企业”、“本合伙企业”），详见公司披露的《公司第十届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2020-003）和《公司关于共同发起设立金茂昂立私募股权投资基金的公告》（公告编号：临2020-004）。
为了进一步推进金茂昂立基金的设立和后期管理，经近期商谈，合伙企业的普通合伙人确定为两名，分别由公司全资孙公司---上海交珏商务咨询有限公司（以下简称“交珏咨询”）以及金茂创隆指定的金茂创信（天津）投资管理有限公司（以下简称“金茂资本”）担任，其中金茂资本为金茂昂立基金的基金管理人。
2020年8月24日，公司与上述的有限合伙人、普通合伙人正式签署了《天津金茂昂立股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
截至本公告发布日，该合伙企业尚未完成工商设立登记手续，尚未在基金业协会办理备案登记。
现将《合伙协议》和普通合伙人的相关情况公告如下：
二、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限
名称：天津金茂昂立股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准登记为准）经营场所（注册）：天津市东疆保税港区（以工商核准登记为准）合伙目的：根据合伙协议约定主要从事项目投资，主要是通过获得、持有及处置被投资公司的权益，为合伙人获取长期投资回报存续期限： 除非根据合伙协议约定（）提前解散或根据本条约定延期之外，合伙企业的存续期限为五年，自执行事务合伙人向全体合伙人发出的首次缴款通知书载明的缴款之日起算。其中，合伙企业的“投资期”为三年，自执行事务合伙人向全体合伙人发出的首次缴款通知书载明的缴款之日起算。“投资期”结束后合伙企业的剩余存续期限为“退出期”，但合伙人会议审议同意后，合伙企业的存续期限可以延长。经营范围：股权投资、创业投资。
(二)合伙人名称、住所、出资方式、数额
合伙人共4个，其中普通合伙人2人，有限合伙人2人，全体合伙人认缴出资总额为3亿元。各合伙人及认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 住所/联系地址 | 统一社会信用代码 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资实缴期限 |
| 金茂创信（天津）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707 | 91120118MA06WUQ631 | 100 | 货币 | 注 |
| 上海交珏商务咨询有限公司 | 普通合伙人 | 上海市徐汇区淮海西路55号11C | 91310230MA1JY8601K | 100 | 货币 | 注 |
| 金茂智城股权投资（天津）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室 | 91120118MA06H2A71J | 14,900 | 货币 | 注 |
| 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 上海市徐汇区淮海西路55号11C | 913100001322131129 | 14,900 | 货币 | 注 |
注：自成立日起，各合伙人同意按照执行事务合伙人根据投资决策委员会审议通过的出资计划发出的缴款通知书上载明的缴款之日（即“出资日”）实际缴纳其出资额。缴款通知书中应载明出资款金额以及缴付出资的期限。缴款通知书应于出资日之前提前至少五个工作日送达全体合伙人。
执行事务合伙人应于合伙企业存续期限届满前向合伙企业实缴出资。
（三）合伙企业的管理
、执行事务合伙人
全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意，合伙企业的执行事务合伙人为金茂资本。
、基金管理人
全体合伙人以签署合伙协议的形式一致同意，合伙企业的管理人为金茂资本（私募管理人登记编号：
P1070774）。
3、投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，对投资事务进行决策，是合伙企业在投资方面的最高决策机构。投资决策委员会由四名委员组成，分别由金茂资本、金茂智城、交珏咨询、公司各委派一名。
4、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，实行全体合伙人一人一票的表决办法。以下事项须经全体合伙人表决通过并由执行事务合伙人执行：
(1)合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式
(2)合伙企业的中止、终止或解散；
(3)合伙企业经营范围的变更；
(4)根据合伙协议第4.1.2条批准合伙企业进行非现金分配以及第五条合伙事务的执行；
(5)法律法规或本协议规定应由合伙人会议审议的事项，或执行事务合伙人提交合伙人会议审议的其他事项。
（四）托管事项
合伙企业应委托一家信誉卓著的商业银行对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。执行事务合伙人有权按照合伙协议的规定选择和更换托管机构。合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。
（五）投资方向
1、投资领域和目标：投资领域为大文化及各教育细分领域，特别关注科技赋能带来的大文化及教育细分领域内的产业投资机会。
合伙企业的投资目标为对被投资公司进行权益性投资，并从资本收益中为合伙人获取良好回报。
为了最大限度提高资金使用效率，有限合伙的闲置现金资产（包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金），可存放银行、购买国债、购买货币市场基金以及其他市场上通常认为的低风险投资的方式进行现金管理。
2、投资方式：合伙企业的投资方式包括股权投资、债权投资及其他符合法律、法规规定的投资。未经合伙人会议审议通过，合伙企业不得举借融资性债务，合伙企业不得从事担保业务。
3、投资限制：合伙企业不得投资合伙协议约定的投资领域和目标之外的投资项目，但经全体合伙人书面同意除外。
（六）合伙企业费用
合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。合伙费用由合伙企业支付。执行事务合伙人或其关联方有权（但无义务）选择为合伙企业垫付除管理费之外的其他合伙费用，其垫付的且有相关凭证的合伙费用，合伙企业应按照本协议、托管协议及内部制度的规定，在有资金时予以报销或返还。
（七）管理费和普通合伙人报酬
金茂资本应收取管理费；交珏咨询应收取普通合伙人报酬。
（1）收费时间安排
管理费和普通合伙人报酬在每一个年度内分为定期费用与不定期费用。
不定期费用：执行事务合伙人向全体合伙人发出的缴款通知书中载明的当期出资截止日后，开始计算并收取当期出资截止日至当年度末（12月31日）的不定期管理费和不定期普通合伙人报酬。之后每次执行事务合伙人向全体合伙人发出缴款通知书后，均照此计算当期出资的不定期费用，并在缴款通知书中载明的当期出资截止日后5个工作日内收取。
定期费用：在每个年度开始（1月1日）后的5个工作日内，按照上一年度末全体合伙人已缴纳的出资计算并收取该出资在本年度的定期管理费和定期普通合伙人报酬。
（2）收费金额
1）金茂资本应收取的管理费应按照如下公式计算：
不定期管理费：当期缴款通知书载明的出资金额× 1% × （当期出资截止日至当年度12月31日的实际天数÷365 ）定期管理费：（上一年度末全体合伙人已实际缴纳的出资总额-所有已退出项目投资对应的投资本金）× 1%
对于金茂资本多收取的管理费（含定期管理费和不定期管理费，如下标注1），可在合伙企业分配收益时从金茂资本按照合伙协议第4.1.1条之（2）分配所得金额中直接予以抵扣。如金茂资本按照合伙协议第4.1.1条之（2）分配所得金额不足以全部抵扣的，不足部分由金茂资本于合伙企业作出终止或清算决定后五个工作日内退回至合伙企业账户。
注1：多收取的不定期管理费=最后一个存续年度内已收取的不定期管理费-∑[最后一个存续年度内单期出资已收取的不定期管理费×最后一个存续年度当期出资的实际管理天数（即当期出资截止日至终止或清算决定作出日之间的天数）÷当期出资截止日至当年度12月31日的实际天数]
多收取的定期管理费=最后一次已收取的定期管理费-最后一次已收取的定期管理费×最后一个存续年度实际管理天数（即当年度1月1日至终止或清算决定作出日之间的天数）÷365
2） 交珏咨询应收取的普通合伙人报酬应按照如下公式计算：
不定期普通合伙人报酬：当期缴款通知书载明的出资× 1% × （当期出资截止日至当年度12月31日的实际天数÷365 ）
定期普通合伙人报酬：（上一年度末全体合伙人已实际缴纳的出资总额-所有已退出项目投资对应的投资本金）× 1%
对于交珏咨询多收取的普通合伙人报酬（含定期普通合伙人报酬和不定期普通合伙人报酬，如下标注2），可在合伙企业分配收益时从交珏咨询按照合伙协议第4.1.1条之（2）分配所得金额中直接予以抵扣。如交珏咨询按照合伙协议第4.1.1条之（2）分配所得金额不足以全部抵扣的，不足部分由交珏咨询于合伙企业作出终止或清算决定后五个工作日内退回至合伙企业账户。
注2：多收取的不定期普通合伙人报酬=最后一个存续年度内已收取的不定期普通合伙人报酬-∑[最后一个存续年度内单期出资已收取的不定期普通合伙人报酬×最后一个存续年度当期出资的实际投资天数（即当期出资截止日至终止或清算决定作出日之间的天数）÷当期出资截止日至当年度12月31日的实际天数]
多收取的定期普通合伙人报酬=最后一次已收取的定期普通合伙人报酬-最后一次已收取的
定期普通合伙人报酬×最后一个存续年度实际管理天数（即当年度1月1日至终止或清算决定作出日之间的天数）÷365
（八） 收益分配与亏损承担
1、收益分配
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后十五个工作日内或合伙人会议同意的更长期限内，根据如下约定进行分配：
（1））返还出资：在所有合伙人之间按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至所有该等合伙人累计分配的金额达到其在该分配之时对合伙企业的累计实缴出资额；
（2）在前述（1）完成后，可分配现金如有剩余，则将可分配现金剩余金额中的：
20%向全体普通合伙人按照其在合伙企业的认缴出资的相对比例进行分配；80%向全体有限合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资的相对比例进行分配。
2、亏损承担
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资比例承担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人依据法律规定承担。
（九）入伙、退伙及合伙权益的转让
1、有限合伙人入伙
新的有限合伙人加入合伙企业，经合伙人会议审议通过后签署包括合伙协议在内的各项书面文件确认其同意受合伙协议约束。
2、有限合伙人退伙
1）发生如下情形之一的，有限合伙人可要求退伙：
(1) 依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业；
(2) 经合伙人会议审议通过。
2）除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，或经合伙人会议审议通过，有限合伙人无权要求退伙。如某一有限合伙人存在如下任一情形的，则经合伙人会议审议通过后，执行事务合伙人负责处理该有限合伙人退伙事宜：
(1) 有限合伙人继续参与合伙企业将导致合伙企业违反法律、法规及所适用的监管规定，并且经执行事务合伙人向该有限合伙人发出通知后一个月内该有限合伙人仍未能消除该等情形的；
(2) 有限合伙人继续参与合伙企业将导致合伙企业的投资及运营产生重大的
税务负担、监管负担，并且经执行事务合伙人向该有限合伙人发出通知后一个月内该有限合伙人仍无法合理避免该等负担的；
(3) 有限合伙人存在重大违约情形，向该有限合伙人发出整改通知后一个月内该有限合伙人仍未能消除该等情形的，导致损害合伙企业利益的；
(4) 有限合伙人向执行事务合伙人提供合理的证据证明，为满足法律、法规及
有权机关的监管规定的变化，其不得不退出合伙企业；
(5) 合伙企业已退出该有限合伙人参与投资的所有项目投资，且已完成该等项
目投资的分配；有限合伙人发生《合伙企业法》规定应当退伙的情形。
3、普通合伙人入伙
金茂资本及交珏咨询担任合伙企业的普通合伙人期间，除非金茂资本和/或交珏咨询将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人或被除名的，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
4、普通合伙人退伙
按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。合伙企业全部普通合伙人均发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
5、有限合伙人合伙权益的转让
除非经过合伙人会议审议通过，任何有限合伙人不得以任何方式直接或间接地转让其在合伙企业当中的任何权益。有限合伙人转让合伙权益的申请应经合伙人会议审议通过（尽管有前述约定，当有限合伙人将合伙权益转让给关联方时，在不损害合伙企业各项利益的前提下，合伙人会议应当同意）。对于经合伙人会议审议同意转让的合伙权益，同等价格和条件下，全体合伙人有权按照其在合伙企业的实缴出资比例优先受让（有限合伙人向关联方转让的情形除外）。任何有限合伙人进行不符合本条约定的合伙权益转让，将构成违约。违反本协议约定的合伙权益转让无效，在进行收益分配、返还出资或其他与合伙权益有关事项时，合伙企业不应承认该等转让。
6、普通合伙人合伙权益的转让
经合伙人会议审议通过，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给第三方。
7、出质禁止
未经合伙人会议审议通过，任何合伙人均不得将其持有的合伙权益出质或进行其他处分。
（九）解散与清算
按照《合伙企业法》、《合伙协议》的相关规定执行。
（十一）争议解决
合伙协议适用中国法律（为本协议之目的，此处不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律，并依据中华人民共和国法律解释。
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应将该等争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应赔偿胜诉方的律师费、保全费、因保全行为而支付的担保费等支出费用。
三、普通合伙人的主要情况
1、金茂创信（天津）投资管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
场所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707(天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第1793号)
统一社会信用代码：91120118MA06WUQ631
法定代表人：王斌
注册资本： 1,000万元人民币
成立日期： 2019年12月11日
营业期限： 至2049年12月10日
经营范围： 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：系由金茂创瑞（天津）咨询有限公司100%持股。
公司简介：金茂创信（天津）投资管理有限公司，一家具有强大央企集团背景和品牌效应的私募股权基金管理人，且已完成基金业协会登记（登记编号：P1070774）
2、上海交珏商务咨询有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）场所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号T区166室(上海富盛经济开发区)统一社会信用代码：91310230MA1JY8601K法定代表人：吴竹平注册资本： 1,000万元人民币成立日期： 2017年4月21日营业期限： 至2047年4月20日经营范围： 商务咨询，企业管理咨询，教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：系由上海交洋商务管理有限公司100%持股。公司简介：交珏咨询系公司100%间接持股的孙公司，主要作用为对外投资的平台公司。
四、备查文件
1、《天津金茂昂立股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2、金茂创信（天津）投资管理有限公司营业执照、上海交珏商务咨询有限公司营业执照
公司将根据相关要求，对本次设立基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年8月24日