上海新南洋昂立教育科技股份有限公司内幕信息知情人登记与外部报送管理细则
（2020年8月修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理工作，加强内幕信息保密工作，以及规范在定期报告及重大事项筹划、编制、审议和披露期间,公司对外报送相关信息及外部使用人使用本公司信息的相关行为，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理办法》等规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条 本细则适用于公司及其所属控股企业，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，公司控股股东、实际控制人或持股百分之五以上的股东或与披露工作有关的其他单位，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人以及相关法律法规适用的对象。第三条 本细则所指内幕信息知情人，是指按《证券法》第五十一条和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的有关内幕知情人员，即公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（七）前述条款涉及到的自然人配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
（九）相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四条 本细则所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条、第八十条、第八十一条和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第九条的规定，涉及公司的经营、财务或者对该公司股票的市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第六条 公司董事长是内幕信息管理的第一责任人。公司由董事会秘书和董秘办公室负责中国证监会上海监管局、上海证券交易所及新闻媒体、机构投资者、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。董秘办是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责内幕信息的监管工作。
第七条 公司董秘办是公司唯一的信息披露管理机构，未经董事会批准或董秘办同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）。
第二章 内幕信息知情人登记管理第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息知情人档案。内幕信息知情人档案包括以下内容：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
本款所指的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。第十条 公司的控股股东、实际控制人或持股百分之五以上的股东及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本细则第八条的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条 行政管理机构人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政机构的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理机构报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理机构时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理机构的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本细则第八条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
当涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时，应在内幕信息公开披露后，按照相关要求，在规定的时间内将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和上海证券交易所备案。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，以及公司各部门、分公司和子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十四条 公司各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人为各部门、各控股企业、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。公司有关部门和所属控股企业在出现本细则第四条对本企业可能有重大影响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董秘办，董秘办根据相关规则对相关信息进行判断是否属于内幕信息，如属于内幕信息，应当按本细则的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：
（一）董秘办在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息时，董秘办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董秘办相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性，董秘办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息； （三）董秘办相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，向上海证券交易所等监管部门进行报备。
第十五条 董事会秘书应指定专人在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年，并随时供中国证监会、上海证监局、上海证券交易所查询。
第十六条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第十七条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。
第十八条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书办公室应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。
第十九条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍生品种的，应于2个交易日内向董事会秘书办公室申报如下明确如下内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应遵循交易所和相关监管部门的规定。
第三章 内幕信息对外报送管理
第二十一条 公司董事会是信息对外报送的管理机构，公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作，公司董秘办负责协助董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作，公司各职能部门和所属企业及其相关人员应按本细则规定履行对外报送信息的审核管理程序。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露制度的相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的规定，对公司定期报告、临时报告、统计数据、财务快报及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前或、公司重大事项筹划、洽谈期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及相关重大事项信息公布前，不得以任何形式、任何途径向外
界或特定人员泄漏相关内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研、座谈、接受媒体采访等方式。
第二十四条 公司依据相关法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在册备查。第二十五条 在公司公开披露年度报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料。第二十六条 公司依据统计、税收征管等法律法规需向有关单位提前提前报送年度统计报表等资料的，或者公司在进行申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供公司尚未公开的重大信息的，应书面提醒相关单位和个人认真履行《中华人民共和国证券法》等法律法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。第二十七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送与年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的内幕信息内容。第二十八条 公司相关部门、所属企业在依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写《对外信息报送审批表》（附件二），经部门负责人、单位主管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。对外报送信息的经办人部门负责人、单位主管领导对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送程序的合规性负责。
第二十九条 公司各部门、所属企业及其他相关人员依据法律法规的要求对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函》（附件三），书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并要求对方接收人员签署《对外报送信息回执单》（附件四）。经办人应将《保密提示函》和《对外报送信息回执单》复印件留本部门备查，原件交由公司董秘办存档。
第三十条 外部单位或个人在公司公开披露该信息前的任何时点，不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息。
第三十一条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开内幕信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第四章 内幕信息保密管理第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第三十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第三十四条 如因公司内幕信息知情人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获得信息后第一时间向深证证券交易所报告并公告，同时向广东证监局报告。
第三十五条 公司董事会审议和表决非公开重大信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第三十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本细则约束。
第五章 责任追究
第三十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。
第三十八条 在出现内幕信息时，公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本细则对相关人员进行责任追究。
第三十九条 持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本细则擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第四十条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关外部单位及有关人员，违反本细则擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解
除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第四十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本细则规定，利用内幕信息操纵股价给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。第四十二条 内幕信息之情人违反本细则规定进行内幕交易或者其他非法活动而受到公司、行政机构或者司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案，并在中国证监会指定的报刊和网站进行公告。
第四十三条 外部单位或个人如违规使用公司报送的尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用公司报送的尚未公开的重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司股票等，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，公司应当移交司法机关处理。
第六章 附则
第四十四条 本细则未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定执行。本细则未规定的，适用《信息披露事务管理办法》的相关规定。
第四十五条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第四十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会二〇二〇年八月
附件一 内幕信息知情人登记表
知情人类
型
| 知情人类型 | 自然人姓名/法人名称/政府部门名称 | 知情人身份 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 证件类型 | 证件号码 | 知情日期 (YYYY-MM-DD) | 亲属关系名称 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 | 知悉内幕信息阶段 | 登记人 | 登记时间 (YYYY-MM-DD) | 备注 |
附件二 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
对外信息报送审批表编号:
| 报送信息单位及部门 | |
| 经办人(签字) | 年 月 日 |
| 接受信息单位及部门 | |
| 对外报送信息内容 | |
| 所在部门负责人意见 | 年 月 日 |
| 分管领导(或所属企业负责人)意见 | 年 月 日 |
| 董事会秘书审批意见 | 年 月 日 |
| 总裁审批意见 | 年 月 日 |
| 董事长审批意见 | 年 月 日 |
《对外信息报送审批表》填写说明：
1、本表适用于公司各职能部门及所属各级子公司（包括控股子公司、全资子公司）；
2、“报送信息单位及部门”：本公司各部门对外报送信息时，填写部门名称；子公司报送本表时，填写子公司名称及部门名称；
3、“对外报送信息内容”：简要概括报送内容，并将报送文件附后。
附件三 保密提示函
___________________________________：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律法规及监管规则的要求，上市公司未公开披露前的重大信息属于内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送和使用进行严格的管理。
公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：
1、贵公司/单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围； 2、贵公司/单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；
3、贵公司/单位在获得本公司的报送信息后，在相关文件中不得使用本公司报送的未公开信息，除非与本公司同时披露该信息；
4、贵公司/单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司； 5、本公司会将贵公司/单位获得本公司信息的人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。
特此提示。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司年 月 日
附件四
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
对外报送信息回执单上海新南洋昂立教育科技股份有限公司：
现收到你公司 部门， （先生、女士）于 年 月 日报送的保密提示函，本次贵公司将向我单位报送如下文件：(若文件多,可另附页)
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使用信息人员情况：(若人员多,可按以下要求填写后另附页)
| 姓名 | 单位 | 所在部门 | 身份证号码 | 证券账户号码 |
公司(接收信息单位)签章:
年 月 日