证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-071
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于共同发起设立一村昂立教育产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资2,900万元作为有限合伙人与青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业、一村资本有限公司、深圳市同威星烨投资中心和深圳前海同威资本有限公司共同发起设立一村昂立教育产业基金（有限合伙）并拟签署《一村昂立教育产业基金（待定）（有限合伙）合伙协议》。
一、拟成立基金的基本情况
2020年8月27日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于共同发起设立一村昂立教育产业基金的议案》，同意公司出资2,900万元作为有限合伙人与青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，以下简称“青岛城投”）、一村资本有限公司（有限合伙人，以下简称“一村资本”）、深圳市同威星烨投资中心（有限合伙）（有限合伙人，以下简称“同威星烨”）和深圳前海同威资本有限公司（普通合伙人，以下简称“前海同威”）共同发起设立一村昂立教育产业基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“一村昂立”）并拟签署《一村昂立教育产业基金（待定）（有限合伙）合伙协议》（简称“合伙协议”）。同时，授权公司经营班子具体负责本次设立基金的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。
一村昂立基金存续期限为七年，其中前三年为投资期，后四年为退出期；退出期届满前三个月，经其合伙人会议通过，存续期限可适当延长一次，每次一年。基金架
构及各方出资比例为：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,500 | 35 |
| 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,900 | 29 |
| 一村资本有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 15 |
| 深圳市同威星烨投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 5 |
| 深圳前海同威资本有限公司 | 普通合伙人 执行事务合伙人 | 1,600 | 16 |
| 合计 | - | 10,000 | 100 |
本次共同发起设立基金权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次设立基金不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本介绍
（一）青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370211MA3TDTD44G
组织类型：有限合伙企业
合伙企业出资额：50,000万元人民币
执行事务合伙人：青岛城投一村股权投资管理有限公司（委派代表:杨秉乐）
成立日期：2020-07-02
合伙期限：至 2027-07-01
企业地址：山东省青岛市黄岛区海景路298号1号楼708室
经营范围：投资管理、企业管理咨询 （以上范围未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：一村资本有限公司，认缴出资额25,000万元，出资比例为50%；青岛城投教育投资有限公司，认缴出资额24,500万元，出资比例为49%；青岛城投一村股权投资管理有限公司，认缴出资额500万元，出资比例为1%。
企业介绍：系一村资本与青岛城投教育投资有限公司成立的股权投资基金。
近一年经营状况：2020年7月新成立，尚未有历史经营情况。公司与青岛城投在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
（二）一村资本有限公司
统一社会信用代码：91310115351124697B公司类型：其他有限责任公司注册资本：238,194万元人民币法定代表人：汤维清成立日期：2015-08-18营业期限：至 2035-08-17企业地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：江苏华西村股份有限公司，认缴出资额193,429.3万元，持股比例
81.2066%；安徽交控产业发展基金有限公司，认缴出资额26,461万元，持股比例
10.3449%；青岛联储创新投资有限公司,认缴出资额11,909.7万元，持股比例5%；无锡惠开投资管理有限公司,认缴出资额8,214万元，持股比例3.4484%。
公司介绍：一村资本有限公司为客户提供的业务包括有：并购、非上市公司整体收购、管理层并购交易、夹层投资、境外上市公司私有化等。
近一年经营状况：2019年，总资产 628,345.11万元；净资产 323,052.76万元；营业收入 3,828.22万元；营业利润36,590.23万元；净利润25,667.77万元。
公司与一村资本在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
（三）深圳市同威星烨投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FC3572K
组织类型：有限合伙企业
合伙企业出资额：500万元人民币
执行事务合伙人：深圳前海同威资本有限公司
成立日期：2018-10-22
合伙期限：至 2028-12-31
企业地址：深圳市南山区粤海街道文心三路9号中洲控股中心B座6K
经营范围：项目投资(具体项目另行申报)。
出资结构：深圳前海同威资本有限公司，认缴出资额450万元，出资比例90%；徐天水，认缴出资额50万元，出资比例10%。
企业介绍：华西股份（000936）旗下股权投资机构。
公司与同威星烨在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
（四）深圳前海同威资本有限公司
统一社会信用代码：9144030006630316X3
公司类型：有限责任公司
注册资本：9,333万元人民币
法定代表人：汤维清
成立日期：2013-04-10
营业期限：长期
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；项目投资、股权投资；受托资产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询。
股权结构：一村资本有限公司，认缴出资额9,283万元，持股比例99.4643%；刘涛，认缴出资额50万元，持股比例0.5357%。
公司介绍：华西股份（000936）旗下股权投资机构。
公司与前海同威在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。
三、拟签署的《合伙协议》的主要内容
（一）合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限
名称：一村昂立教育产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。
经营场所：以企业登记机关最终核准登记的地址为准。
合伙目的：通过参与低龄端素质教育培训、K12学科培训和教育科技等教育产业细分行业公司的直接或间接的股权投资行为或投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
存续期限：七年。其中前三年为投资期，后四年为退出期；期满前三个月，经合伙人会议决议，每次可延长一年。
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（二）合伙人名称、住所、出资方式、数额
合伙人共5个，其中普通合伙人1人，有限合伙人4人，全体合伙人认缴出资总额为1亿元。各合伙人及认缴出资情况如下：
| 姓名或名称 | 住所 | 证件名称及号码 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 缴付时限（注） | 承担责任方式 |
| 深圳前海同威资本有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 9144030006630316X3 | 现金 | 1,600 | 16% | 存续期内（注） | 无限 责任 |
| 青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业（有限合伙） | 山东省青岛市黄岛区海景路298号1号楼708室 | 91370211MA3TDTD44G | 现金 | 3,500 | 35% | 存续期内（注） | 有限 责任 |
| 深圳市同威星烨投资中心（有限合伙） | 深圳市南山区粤海街道文心三路9号中洲控股中心B座6K | 91440300MA5FC3572K | 现金 | 500 | 5% | 存续期内（注） | 有限 责任 |
| 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 | 上海市徐汇区淮海西路55号11C | 913100001322131129 | 现金 | 2,900 | 29% | 存续期内（注） | 有限 责任 |
| 一村资本有限公司 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室 | 91310115351124697B | 现金 | 1,500 | 15% | 存续期内（注） | 有限 责任 |
| 合计： | - | - | - | 10,000 | 100% | - |
注：所有合伙人需在基金成立起缴付认缴出资额的50%，后续出资执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划。
（三）合伙企业的管理
、执行事务合伙人
全体合伙人一致同意，委任深圳前海同威资本有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。
、基金管理人
全体合伙人一致同意，委任深圳前海同威资本有限公司（私募基金管理人登记编号：
P1030971）为合伙企业的执行事务合伙人。
、投资决策委员会
执行事务合伙人设投资决策委员会，负责就合伙企业投资事宜等作出决策。投资
决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集。
投资决策委员会由五名委员构成。执行事务合伙人有权委派其中的三名, 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司有权委派其中的一名，深圳市同威星烨投资中心（有限合伙）有权委派其中的一名。其中执行事务合伙人委派的三名委员中的刘晶和林涛2人作为专业投资决策委员，原则上除非委派方不再具有合伙人身份，否则专业投资决策委员不得替换。投资决策委员会委员在基金存续期内持续有效，除专业投资决策委员外，其余委员如有替换需要，推荐方有权变更其推荐的委员。
、合伙人会议
从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目，并且除合伙协议另有约定外，有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
经执行事务合伙人自主决定或经持有合伙权益百分之三十（30%）以上的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议，针对合伙协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。
、利益冲突及关联交易
全体合伙人同意并认可，尽管合伙企业和执行事务合伙人、管理人以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员及关联方之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在业务运营中仍可能与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。执行事务合伙人、管理人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。执行事务合伙人、管理人将根据合伙企业和关联基金各自的投资策略，善意、公正并且合理地在合伙企业及关联基金之间分配投资机会，并且不在分配投资机会过程中恶意侵害合伙企业的有限合伙人的利益，在此过程中执行事务合伙人、管理人将根据合伙协议的约定就特定事项向全体合伙人进行信息披露。
（四）托管事项
全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构对合伙企业的资产进行托管。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或执行事务合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。在管理人发生异常且无法履行管理职责时，托管基金仍应当按照适用法律及《托管协议》约定履行托管职责。
（五）投资方向
、投资领域和目标：
投资领域为低龄端素质教育培训、K12学科培训和教育科技等教育产业细分行业的产业投资机会。合伙企业的投资目标为对被投资公司进行权益性投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理，即执行事务合伙人或管理人通过【银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金】的投资方式对合伙企业账面现金余额所进行的现金管理。
、投资方式：
合伙企业的投资方式包括直接或间接的股权投资行为或投资相关的活动。
、投资限制：
合伙企业不得进行其他项目投资。但经合伙人会议表决通过除外。
（六）合伙企业费用
合伙企业的合伙费用包括合伙企业自身开销、管理费和投资项目退出交易费用等。合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。
（七）管理费和普通合伙人报酬
自首次交割日起至合伙企业解散日，合伙企业应根据执行事务合伙人的指示，按照合伙协议第2.8条的规定计算并向管理人及/或其指定方支付管理费。自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人（普通合伙人除外），除非经执行事务合伙人和/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并按年度向管理人支付管理费：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之二（2%）。
（2）在除延长期外的退出期内，年度管理费为该合伙人实缴出资额扣减该合伙人的实缴出资额所分摊的已退出投资项目的投资成本的百分之二（2%）。
为免疑义，计算某一年度的管理费时适用的实缴出资额、已退出投资项目的投资成本应以相应日历年度的第一日的状态为准。如年度管理费根据约定计算并预付后，在该年度内，实缴出资额、已退出投资项目的投资成本发生变化的，管理费应根据金额变化前后各自对应的实际日数进行调整，进行多退少补，并在下一次计算和支付年度管理费时予以结算。
（八）收益分配与亏损承担
、收益分配
合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用（包括但不限于管理费）和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；
（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3）执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；
（4）合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”）；以及
（5）违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
、合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
（1）合伙企业原则上采取整体“先回本后分利”和投资项目“即退即分”原则。在全体合伙人从合伙企业收回全部实缴出资前，所有投资项目退出取得的收入及分红等收益均用于合伙人收回实缴出资。
（2）合伙企业的可分配收入分配方案和顺序如下：
① 提取并支付未支付的管理费。
② 全体合伙人已退出投资项目实缴出资额返还。
③ 全体合伙人就已退出项目投资对应实缴出资额取得门槛收益，门槛收益率为单利8%/年。
④ 追溯分配。当全体合伙人就已退出项目投资取得单利8%/年的门槛收益后，向普通合伙人追溯分配等于各有限合伙人收取的8%分配金额之和（为免歧义，不包括返还实缴资本）乘以25%的金额。
⑤ 有限合伙人和普通合伙人的超额投资收益。最后，如在前轮分配后还有剩余的投资收益（“超额投资收益”），则应计提超额投资收益的百分之八十（80%）根据全体有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配；剩余超额投资收益的百分之二十（20%）作为普通合伙人的业绩提成进行计提（“绩效收益”）。
（九）后续募集、合伙权益转让及退伙
、后续募集
自合伙企业成立日起后续募集期届满之日止，执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。为免疑义，后续募集的总金额不得超过合伙企业备案时认缴出资总额的3倍。合伙企业成立日起不超过【十二】个月的期限为后续募集期，后续募集期届满之日募集终止。除非全体合伙人一致同意，本合伙企业后续募集期届满后将不接纳新的有限合伙人入伙。
、有限合伙人权益转让
各方同意，除非合伙协议另有约定，未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益。
合伙人可以将其在合伙企业的全部或部分合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方，但应书面通知其他合伙人。
、普通合伙人权益转让
全体合伙人确认，除非经全体非关联方的有限合伙人同意，普通合伙人不应向其他任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。
、有限合伙人退伙
经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定（包括但不限于第10.2条）转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非适用法律或合伙协议另有规定或经合伙人会议另行同意，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（十）解散与清算
合伙企业依据《合伙企业法》与合伙协议约定进行解散与清算。
（十一）争议解决
合伙协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则
应提交深圳国际仲裁院，按该会届时有效的仲裁规则在深圳市仲裁解决。
四、本次基金成立对上市公司的影响
公司此次参与发起设立基金，意在教育相关产业中关注并投资具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，进一步拓展并增强公司对优质素质教育、K12学科类培训资源的布局与整合，实现公司“一体两翼”加快全国拓展和科技赋能的发展战略。
五、相关风险揭示
本次共同发起设立基金，投资周期较长，在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。
在基金设立过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格进行风险管控；在运作工程中，公司将积极寻找符合公司发展需求和基金投资需要的标的项目，加强项目可行性论证，通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制，降低基金投资风险。
公司与合作各方就本次共同发起设立基金事项尚需工商登记、基金备案。
公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年8月28日