上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会审计委员会
关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院
签署《合作协议书》暨关联交易的审核意见
公司间接控股公司上海新南洋教育培训公司有限公司（原名“上海交大海外教育培训有限公司”，以下简称“新南洋教育培训公司”、“乙方”)拟与上海交通大学海外教育学院（以下简称“海外教育学院”、“甲方”)就继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜签订《合作协议书》，共同合作运营高端继续教育培训项目。鉴千海外教育学院为上海交通大学二级学院，公司股东—一上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心为上海交通大学的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，审计委员会发表审核意见如下：
、本关联交易事项是因公司间接控股公司新南洋教育培训公司与海外教育学院签署的原《合作协议书》及其《合作备忘录》至2019年
月
日到期，为继续与海外教育学院合作开展有关非学历教育培训项目事宜，新南洋教育培训公司拟与海外教育学院签署了新的《合作协议书》。双方合作项目的培训费收入按甲方35%，乙方
％分配；对千特殊项目，甲、乙双方另有约定分配比例的（分配给乙方的比例不超过65%），按约定及相关协议执行；因受新冠疫情影响，2020年
月
日至2020年
月
日期间的培训费按原协议比例分配。协议有效期自2020年
月
日起至
2021年
月
日止。
、本关联交易事项经独立董事事前认可，公司审计委员会审核，提交公司第十
届董事会第二十次会议审议。在董事会审计委员会审核过程中，关联审计委员会委员已按规定进行回避。
、根据拟新签订的《合作协议书》，并结合公司对该业务的开展情况以及受新冠肺炎疫情影响情况的估测，涉及金额约为3,500万元，未超过公司2019年经审计
净资产绝对值的5%，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
、我们认为，本次关联交易能够更好地将海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持、办学资源等嫁接到新南洋教育培训公司上，有利千推动公司在高端继续教育培训领域项目的开展，有利千公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。同时，
海外教育学院按合理比例留存培训费，价格公允，未损害上市公司利益。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会审计委员会2020年
月
日
（本页无正文，为《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会审计委员会关千公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署＜合作协议书＞暨关联交易的审核意见》的签署页）
陆建忠
喻军
审计委员会委员签署：
归
臼
赵宏阳
周思未