上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月14日召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供总额1.13亿元借款，用于补充赛领旗育英国Astrum集团的学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。借款期限为自股东大会审议通过且借款到达赛领旗育账户之日起十二个月，借款年利率为8%，借款到期一次性收取利息。
鉴于赛领旗育的有限合伙人上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司为公司持股5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，赛领旗育为公司关联法人，本次借款构成关联交易。
具体内容详见公司披露的《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）、《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-103）。
二、借款事项进展情况
根据《借款合同》约定，赛领旗育应在借款到期后归还借款本金1.13亿元及利息904万元（利息为根据《借款合同》约定的估算数）。截至2020年10月29日，上述借款已经到期但赛领旗育尚未偿还。
公司已与赛领旗育沟通还款事项，敦促赛领旗育及时履行还款义务。由于新冠肺
炎疫情爆发，影响赛领旗育英国Astrum项目处置工作。据了解，目前英国Astrum项目旗下学校在公司派出的专业团队的协助下，组织架构得到进一步优化，管理层级减少，运营成本降低，运营效率提升，亏损业务得到处置，本土招生逐步增加，学校运行正常。同时，赛领旗育已完成英国Astrum项目相关审计和评估，正协调上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）各LP快速履行各自内部决策程序，尽快签署关于英国Astrum项目处置的投委会决议和合伙人会议决议，并拟于近期通过上海联合产权交易所挂牌方式转让英国Astrum项目。如顺利完成英国Astrum项目处置，赛领旗育将根据《借款合同》的约定优先偿还公司借款。
三、对公司的影响及风险提示
根据2020年5月28日公司于指定信息披露媒体披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函相关事项的核查意见》，公司2019年出借给赛领旗育的1.13亿元，由于无法确定与该资源有关的经济利益很可能流入企业，公司在2019年未确认为其他应收款，也没有确认与该借款相关的应收利息及利息收入。因此，公司未收到上述款项，不会对当期的财务状况，经营成果及现金流量产生影响。公司将密切关注赛领旗育归还借款的情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年10月29日