证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-092
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京
科技有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上海交大中京锻压有限公司（以下简称“上海中京”）拟将其持有的江苏南洋中京科技有限公司（以下简称“江苏中京”）19.18%、24.33%的股权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司；公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“南洋机电”）拟将其持有的上海中京66.95%的股权出售给江苏中京。
? 鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，江苏中京为公司关联法人，本次南洋机电将上海中京66.95%的股权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将前述交易步骤一揽子整体考虑，本次出售上海中京、江苏中京股权事项构成关联交易。
? 公司与宋培林、江苏中京过去十二个月未发生关联交易；公司在过去十二个
月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
一、本次关联交易概述
本次交易前，上海中京和江苏中京的股权结构如下：
本次交易分为三步：
第一步，公司控股孙公司上海中京将其持有的江苏中京19.18%、24.33%的股权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司，转让对价分别为1,342.60万元、1,703.10万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第007号），以2020年4月30日为基准日，采用资产基础法评估，江苏中京股东全部权益价值评估值为7,062.03万元，较审计后所有者权益6,407.76万元，评估增值654.27万元，增值率10.21%。本次转让的19.18%、24.33%股权部分分别对应的价值为1,354.50万元、1,718.19万元，经上海中京与常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司协商确定，本次转让对价分别为1,342.60万元、1,703.10万元。
第二步，江苏中京将进行增资扩股，上海国上机电科技有限公司、杭州同创顶立机械有限公司、常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海溧之扬企业管理中心（有限合伙）将对江苏中京合计增资3,500万元，增资完成后，江苏中京的注册资本将由7,000万元增加至10,500万元。因上述第一步交易若完成，上海中京不再持有江苏中京股权，亦不涉及增资，但因其增资导致江苏中京的股东持股比例发生变化。
第三步，南洋机电将其持有的上海中京66.95%的股权转让给江苏中京，转让对
价为4,217.85万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟股权转让所涉及的上海交大中京锻压有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第017号），以2020年9月30日为基准日，采用资产基础法评估，上海中京股东全部权益价值评估值为6,275.49万元，较审计后所有者权益5,928.27万元，评估增值347.22万元，增值率5.86%。本次转让的66.95%股权部分对应的价值为4,201.44万元，本次转让对价为4,217.85万元。
股权转让价款分三期支付：第一期2,817.85万元的股权转让款于股权转让协议签署后10个工作日内支付；第二期600万元的股权转让款于2021年12月31日前支付，第三期800万元的股权转让款于2022年12月31日前支付。同时，上海中京66.95%的股权及江苏中京部分动产将抵押给交大南洋机电，在所有股权转让款支付完毕之后解除抵押。
公司将上述交易步骤一揽子交易完成后，上海中京将不再持有江苏中京的股权，南洋机电将不再持有上海中京的股份，公司的合并报表范围将发生变化。
鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，江苏中京为公司关联法人，本次南洋机电将上海中京66.95%的股权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将前述交易步骤一揽子整体考虑，本次出售上海中京、江苏中京股权事项构成关联交易，涉及金额总计为7,263.55万元，超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，且金额超过3,000万元，本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，公司与宋培林、江苏中京过去十二个月未发生关联交易；公司在过去十二个月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、上海中京出售江苏中京43.51%股权的基本情况
（一）交易方介绍
1、常州溧之申企业管理中心（有限合伙）
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）已核名成功，正在办理工商注册手续。股权结构如下：
| 股东名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 汪磊 | 有限合伙人 | 200 | 40% |
| 黄华兵 | 普通合伙人 | 100 | 20% |
| 沈江 | 有限合伙人 | 100 | 20% |
| 徐杰 | 有限合伙人 | 100 | 20% |
| 合计 | - | 500 | 100% |
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）股东汪磊为南洋机电董事长、上海中京董事、江苏中京董事长。股东黄华兵、沈江、徐杰为江苏中京核心管理人员。除此之外，常州溧之申企业管理中心（有限合伙）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
2、上海国上机电科技有限公司
统一社会信用代码：91310000797031655E
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立时间：2007年1月19日
注册资本：700万美元
法定代表人：周立民
注册地址：上海市嘉定工业区新甸路971号
经营范围：生产船用配套设备及挂车安全连接件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海国上机电科技有限公司为创伟（香港）实业有限公司全资子公司。
上海国上机电科技有限公司与上海中京及江苏中京有业务往来，具体如下：
单位：万元人民币
| 日期 | 上海中京账面记录的往来 | 江苏中京账面记录的往来 | ||
| 应收账款 | 应付账款 | 应收账款 | 应付账款 | |
| 2019年12月31日 | 85.63 | 13.53 | - | - |
| 2020年9月30日 | 15.39 | - | 79.95 | 146.57 |
除上述业务往来外，上海国上机电科技有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
上海国上机电科技有限公司主要财务指标：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 9,364.86 | 8,833.15 |
| 净资产 | 7,667.42 | 7,895.84 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 10,229.70 | 3,703.71 |
| 营业利润 | 933.10 | 262.14 |
| 净利润 | 847.37 | 228.43 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏南洋中京科技有限公司统一社会信用代码：91320481MA1T4QKR60企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2017年10月18日注册资本：7000万元人民币法定代表人：汪磊注册地址：溧阳市埭头镇工业集中区军荣路5号经营范围：汽车零部件、海洋船舶锁具件及其他机械加工件、塑料制品的研发、生产和销售，计算机软件开发应用及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营情况
江苏中京于2017年10月注册成立，2019年4月投产，主营乘用车传动轴锻造件，产品广泛应用于汽车行业、工程机械行业、工业仪表行业等。主要客户包括纳铁福、吉凯恩、纽斯特等。
3、权属状况说明
截至本公告披露日，江苏中京拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、增资及股权转让情况
江苏中京为上海中京的控股子公司，当时成立时注册资本3,500万元，上海中京共出资2,100万元，股权比例为60%。2019年11月，江苏中京增资至7,000万元，上海中京同比例增资，股权比例为仍60%。
2020年6月，上海中京将其持有的江苏中京16.49%股权以1,154.30万元转让给杭州同创顶立机械有限公司。交易估值参考广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第007号）为基础，全部权益价值评估值为7,062.03万元，经双方协商，按照7,000万元作为对价基础。转让后，上海中京对江苏中京的持股比例降为43.51%。
5、主要财务指标
江苏中京最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 资产总计 | 11,374.66 | 12,921.46 |
| 股东权益合计 | 6,481.23 | 6,407.76 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-4月 |
| 营业收入 | 6,675.80 | 2,363.35 |
| 营业利润 | -233.94 | -71.46 |
| 净利润 | -233.94 | -73.46 |
注：上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（中审众环沪审字[2020]00802号）审计。
6、交易标的估值情况
根据2020年5月25日广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第007号），以2020年4月30日为基准日，采用资产基础法评估，江苏中京股东全部权益价值评估值为7,062.03万元，较审计后所有者权益6,407.76万元，评估增值654.27万元，增值率10.21%。
经双方协商，按照7,000万元作为对价基础。本次交易价格与2020年6月份上海中京转让16.49%股份时的估值相等。
（1）评估方法的选择
本次评估选择资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
① 从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量
记录真实性。
② 资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论
江苏中京股东全部权益在持续经营下于评估基准日的市场价值评估结果如下：
江苏中京总资产账面价值12,921.46万元，评估值为13,575.73万元，增值额为
654.27万元，增值率为5.06%；负债账面值为6,513.70万元，评估值为6,513.70万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为6,407.76万元，评估值为7,062.03万元，评估增值为654.27万元，增值率为10.21%。单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 5,958.06 | 6,032.03 | 73.97 | 1.24 |
| 非流动资产 | 2 | 6,963.40 | 7,543.70 | 580.30 | 8.33 |
| 其中：固定资产 | 3 | 5,994.06 | 6,155.35 | 161.29 | 2.69 |
| 在建工程 | 4 | 128.42 | 128.42 | ||
| 无形资产 | 5 | 840.92 | 1,259.93 | 419.01 | 49.83 |
| 资产总计 | 6 | 12,921.46 | 13,575.73 | 654.27 | 5.06 |
| 流动负债 | 7 | 6,513.70 | 6,513.70 | ||
| 非流动负债 | 8 | ||||
| 负债合计 | 9 | 6,513.70 | 6,513.70 | ||
| 所有者权益 | 10 | 6,407.76 | 7,062.03 | 654.27 | 10.21 |
（4）评估增值主要原因
江苏中京评估增值主要系其土地使用权增值。
三、南洋机电出售上海中京66.95%股权的基本情况
（一）关联方介绍
交易对手江苏中京的基本信息详见本公告二、（二）交易标的基本情况。南洋机电将上海中京66.95%的股权出售给江苏中京，将在江苏中京增资完成后。江苏中京增资完成后，注册资本变为10,500万元，其股权结构为：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 上海国上机电科技有限公司 | 2,963.10 | 42.33% | 4,444.65 | 42.3300% |
| 常州溧之申企业管理中心（有限合伙） | 1,342.60 | 19.18% | 1,693.90 | 16.1324% |
| 杭州同创顶立机械有限公司 | 1,154.30 | 16.49% | 2,731.45 | 26.0138% |
| 上海溧之扬企业管理中心（有限合伙） | 560 | 8.00% | 650 | 6.1905% |
| 周志敏 | 525 | 7.50% | 525 | 5.0000% |
| 周志方 | 455 | 6.50% | 455 | 4.3333% |
| 合计 | 7,000 | 100% | 10,500 | 100% |
注：江苏中京增资前的股权结构为上海中京将其持有的江苏中京43.51%的股权转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司后的股权结构。江苏中京增资完成后，公司高管宋培林尚在江苏中京任职董事，江苏中京董事长汪磊为公司全资子公司南洋机电董事长、上海中京董事，除此之外，江苏中京与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海交大中京锻压有限公司
统一社会信用代码：913100006072249404
企业类型：有限责任公司(中外合资)成立时间：1989年4月4日注册资本：377.39万美元法定代表人：宋培林注册地址：上海市奉贤区青村镇奉永路508号经营范围：生产锻压件及其辅助加工件、模具、机械加工件、塑料产品，销售自产产品；上述范围内的计算机软件开发应用、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、经营情况
目前，上海中京业务原有业务已经逐步由江苏中京承接，主要清理往来款和存货。
3、权属状况说明
上海中京为公司的控股孙公司，公司全资子公司南洋机电持有其66.95%的股权，南洋机电共对其投资3,133.48万元。
截至本公告披露日，上海中京拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务指标
上海中京最近一年一期合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 27,916.41 | 23,462.09 |
| 净资产 | 10,742.90 | 8,754.64 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 25,450.10 | 14,595.26 |
| 营业利润 | 277.02 | -1,300.90 |
| 净利润 | 291.86 | -1,015.31 |
上海中京最近一年一期母公司报表的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 22,819.15 | 13,489.90 |
| 净资产 | 8,632.24 | 5,928.27 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 28,409.59 | 17,088.69 |
| 营业利润 | 711.50 | -796.17 |
| 净利润 | 696.30 | -697.14 |
注：上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（中审众环沪审字[2020]00976号）审计。
5、交易标的估值情况
根据2020年12月4日广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟股权转让所涉及的上海交大中京锻压有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第017号），以2020年9月30日为基准日，采用资产基础法评估，上海中京股东全部权益价值评估值为6,275.49万元，较审计后所有者权益5,928.27万元，评估增值347.22万元，增值率5.86%。
（1）评估方法的选择
本次评估选择资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
① 从企业历史资料齐备性分析
上海中京管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
② 资产价值估算可行性
经清查后，上海中京资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
上海中京所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设上海中京在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论
上海中京之股东全部权益在持续经营下于评估基准日的市场价值评估结果如下：
上海中京总资产账面价值13,489.91万元，评估值为13,837.12万元，增值额为
347.21万元，增值率为2.57%；负债账面值为7,561.63万元，评估值为7,561.63万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为5,928.27万元，评估值为6,275.49万元，评估
增值为347.22万元，增值率为5.86%。
（4）评估增值主要原因
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 估值价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 10,177.87 | 10,308.58 | 130.71 | 1.28 |
| 非流动资产 | 3,312.04 | 3,528.54 | 216.50 | 6.54 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 3,045.70 | 3,195.19 | 149.49 | 4.91 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 55.53 | 140.60 | 85.07 | 153.20 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物质净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 25.87 | 38.98 | 13.11 | 50.68 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 184.94 | 153.77 | -31.17 | -16.85 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 13,489.91 | 13,837.12 | 347.21 | 2.57 |
| 流动负债 | 7,561.63 | 7,561.63 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 7,561.63 | 7,561.63 | ||
| 所有者权益或股东权益 | 5,928.27 | 6,275.49 | 347.22 | 5.86 |
上海中京增值部分主要系部分设备及车辆（主要系车牌额度价值）增值以及其他无形资产（主要系商标、专利、软著价值）增值。
四、风险提示
1、本次交易涉及三个交易步骤，若前述交易步骤无法顺利执行，可能导致最后交易无法完成。
解决措施：公司将把控交易环节，保持一致的推进速度，确保资金顺利回到公司。
2、本次交易的股权转让款为分期收款，存在后续股权转让款无法顺利收回的风险。
解决措施：在未收回全部股权转让款之前，上海中京66.95%的股权及江苏中京部分动产将抵押给南洋机电。
五、出售目的和对公司的影响
上海中京、江苏中京为公司的下属公司，主营业务属于传统制造行业，与公司的核心业务及未来战略方向差异较大，无法与公司主营产生业务协同效应。本次公司出售上海中京、江苏中京的股权，有助于公司加快处理低效资产，剥离非教育类投资，集中资源发展教育培训主业。
本次交易完成后，公司将不再持有上海中京、江苏中京的股权，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次出售股权预计增加公司约828万元收益（未考虑税费等，最终数据以经会计师事务所出具的公司年度审计报告为准），超过公司2019年经审计的归母净利润的10%。
公司不存在为上海中京、江苏中京提供担保、委托理财的情形。上海中京曾向公司借款1,700万元，截止目前，借款尚未偿还。上海中京将在收到江苏中京的股权转让款后对公司的1,700万元借款进行偿还。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十届董事会第二十五次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。
（三）公司第十届董事会第二十五次会议审议本次关联交易时，无关联董事回避表决，十一位董事（含独立董事）全票同意。
（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：
1、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、出于谨慎性原则，公司将一揽子交易整体考虑，本次交易构成关联交易。本次关联交易涉及金额超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，且金额超过3,000万元，本次关联交易尚需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。
3、我们认为，上海中京、江苏中京主营业务属于传统制造行业，无法与公司主营产生业务协同效应。本次关联交易有助于公司加快处理低效资产，剥离非教育类投资，集中资源发展教育培训主业，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。同时，本次关联交易定价公允、合理，未损害上市公司利益。
基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次会议决议；
2、公司第十届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十五次相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第二十五次相关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会关于第十届董事会第二十五次相关事项的审核意见。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年12月9日