上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件
二○二○年十二月二十九日
目 录
公司2020年第一次临时股东大会须知 ...... 2
公司2020年第一次临时股东大会议程 ...... 3议案一、公司关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易的议案 ...... 4
议案二、公司关于累计关联交易提交股东大会审议的议案 ...... 16
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，应当将填妥的意见征询表在会议正式开始后15分钟内向会议秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于2020年12月10日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2020年12月29日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
时间：2020年12月29日（星期二）下午2：30地点：上海市徐汇区番禺路868号昂立教育基地1号楼后区 3楼多功能厅主持：董事长 周传有
一、主持人报告会议现场会议出席情况，并宣布现场会议正式开始
二、会议议题
1、审议《公司关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京科技有限公司股权暨关联交易的议案》；
2、审议《公司关于累计关联交易提交股东大会审议的议案》。
三、股东发言（按事先登记）
四、主持人宣读投票现场表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行逐项现场表决
六、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
七、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会见证书
八、主持人宣布现场会议结束
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于出售上海交大中京锻压有限公司、江苏南洋中京
科技有限公司股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步聚焦上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）教育培训主业，剥离非教育类资产，公司控股孙公司上海交大中京锻压有限公司（以下简称“上海中京”）拟将其持有的江苏南洋中京科技有限公司（以下简称“江苏中京”）19.18%、24.33%的股权分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司；公司全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“南洋机电”）拟将其持有的上海中京66.95%的股权出售给江苏中京，具体内容如下：
一、本次关联交易概述
本次交易前，上海中京和江苏中京的股权结构如下：
本次交易分为三步：
第一步，公司控股孙公司上海中京将其持有的江苏中京19.18%、24.33%的股权
分别转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司，转让对价分别为1,342.60万元、1,703.10万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第007号），以2020年4月30日为基准日，采用资产基础法评估，江苏中京股东全部权益价值评估值为7,062.03万元，较审计后所有者权益6,407.76万元，评估增值654.27万元，增值率10.21%。本次转让的19.18%、24.33%股权部分分别对应的价值为1,354.50万元、1,718.19万元，经上海中京与常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司协商确定，本次转让对价分别为1,342.60万元、1,703.10万元。
第二步，江苏中京将进行增资扩股，上海国上机电科技有限公司、杭州同创顶立机械有限公司、常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海溧之扬企业管理中心（有限合伙）将对江苏中京合计增资3,500万元，增资完成后，江苏中京的注册资本将由7,000万元增加至10,500万元。上述第一步交易完成后，上海中京将不再持有江苏中京股权，亦不涉及增资，但江苏中京的股权结构将因增资扩股发生变化。第三步，南洋机电将其持有的上海中京66.95%的股权转让给江苏中京，转让对价为4,217.85万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟股权转让所涉及的上海交大中京锻压有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第017号），以2020年9月30日为基准日，采用资产基础法评估，上海中京股东全部权益价值评估值为6,275.49万元，较审计后所有者权益5,928.27万元，评估增值347.22万元，增值率5.86%。本次转让的66.95%股权部分对应的价值为4,201.44万元，本次转让对价为4,217.85万元。
股权转让价款分三期支付：第一期2,817.85万元的股权转让款于股权转让协议签署后10个工作日内支付；第二期600万元的股权转让款于2021年12月31日前支付，第三期800万元的股权转让款于2022年12月31日前支付。同时，上海中京66.95%的股权及江苏中京部分动产将抵押给交大南洋机电，在所有股权转让款支付完毕之后解除抵押。
公司将上述交易步骤一揽子完成后，上海中京将不再持有江苏中京的股权，南洋机电将不再持有上海中京的股份，公司的合并报表范围将发生变化。
鉴于公司高管宋培林为江苏中京的董事，江苏中京为公司关联法人，本次南洋机电将上海中京66.95%的股权出售给江苏中京的事项构成关联交易。出于谨慎性原则，公司将前述交易步骤一揽子整体考虑，本次出售上海中京、江苏中京股权事项构成关联交易，涉及金额总计为7,263.55万元，超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，且金额超过3,000万元，本次关联交易提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易止，公司与宋培林、江苏中京过去十二个月未发生关联交易；公司在过去十二个月内未与不同关联人发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、上海中京出售江苏中京43.51%股权的基本情况
（一）交易方介绍
1、常州溧之申企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320481MA23P39T22
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2020年12月9日
注册资本：500万
执行事务合伙人：黄华兵
企业地址：溧阳市埭头镇工业集中区军荣路5号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；个人商务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
| 股东名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 汪磊 | 有限合伙人 | 200 | 40% |
| 黄华兵 | 普通合伙人 | 100 | 20% |
| 沈江 | 有限合伙人 | 100 | 20% |
| 徐杰 | 有限合伙人 | 100 | 20% |
| 合计 | - | 500 | 100% |
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）股东汪磊为南洋机电董事长、上海中京董事、江苏中京董事长。股东黄华兵、沈江、徐杰为江苏中京核心管理人员。除此之外，
常州溧之申企业管理中心（有限合伙）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
2、上海国上机电科技有限公司
统一社会信用代码：91310000797031655E企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)成立时间：2007年1月19日注册资本：700万美元法定代表人：周立民注册地址：上海市嘉定工业区新甸路971号经营范围：生产船用配套设备及挂车安全连接件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：上海国上机电科技有限公司为创伟（香港）实业有限公司全资子公司。上海国上机电科技有限公司与上海中京及江苏中京有业务往来，具体如下：
单位：万元人民币
| 日期 | 上海中京账面记录的往来 | 江苏中京账面记录的往来 | ||
| 应收账款 | 应付账款 | 应收账款 | 应付账款 | |
| 2019年12月31日 | 85.63 | 13.53 | - | - |
| 2020年9月30日 | 15.39 | - | 79.95 | 146.57 |
除上述业务往来外，上海国上机电科技有限公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。上海国上机电科技有限公司主要财务指标：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 9,364.86 | 8,833.15 |
| 净资产 | 7,667.42 | 7,895.84 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 10,229.70 | 3,703.71 |
| 营业利润 | 933.10 | 262.14 |
| 净利润 | 847.37 | 228.43 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏南洋中京科技有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1T4QKR60企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2017年10月18日注册资本：7000万元人民币法定代表人：汪磊注册地址：溧阳市埭头镇工业集中区军荣路5号经营范围：汽车零部件、海洋船舶锁具件及其他机械加工件、塑料制品的研发、生产和销售，计算机软件开发应用及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营情况
江苏中京于2017年10月注册成立，2019年4月投产，主营乘用车传动轴锻造件，产品广泛应用于汽车行业、工程机械行业、工业仪表行业等。主要客户包括纳铁福、吉凯恩、纽斯特等。
3、权属状况说明
截至本公告披露日，江苏中京拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、增资及股权转让情况
江苏中京为上海中京的控股子公司，当时成立时注册资本3,500万元，上海中京共出资2,100万元，股权比例为60%。2019年11月，江苏中京增资至7,000万元，上海中京同比例增资，股权比例为仍60%。
2020年6月，上海中京将其持有的江苏中京16.49%股权以1,154.30万元转让给杭州同创顶立机械有限公司。交易估值参考广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第007号）为基础，全部权益价值评估值为7,062.03万元，经双方协商，按照7,000万元作为对价基础。转让后，上海中京对江苏中京的持股比例降为43.51%。
5、主要财务指标
江苏中京最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 资产总计 | 11,374.66 | 12,921.46 |
| 股东权益合计 | 6,481.23 | 6,407.76 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-4月 |
| 营业收入 | 6,675.80 | 2,363.35 |
| 营业利润 | -233.94 | -71.46 |
| 净利润 | -233.94 | -73.46 |
注：上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（中审众环沪审字[2020]00802号）审计。
6、交易标的估值情况
根据2020年5月25日广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大中京锻压有限公司拟股权转让所涉及的江苏南洋中京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第007号），以2020年4月30日为基准日，采用资产基础法评估，江苏中京股东全部权益价值评估值为7,062.03万元，较审计后所有者权益6,407.76万元，评估增值654.27万元，增值率10.21%。
经双方协商，按照7,000万元作为对价基础。本次交易价格与2020年6月份上海中京转让16.49%股份时的估值相等。
（1）评估方法的选择
本次评估选择资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
① 从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
② 资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论
江苏中京股东全部权益在持续经营下于评估基准日的市场价值评估结果如下：
江苏中京总资产账面价值12,921.46万元，评估值为13,575.73万元，增值额为
654.27万元，增值率为5.06%；负债账面值为6,513.70万元，评估值为6,513.70万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为6,407.76万元，评估值为7,062.03万元，评估增值为654.27万元，增值率为10.21%。
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 5,958.06 | 6,032.03 | 73.97 | 1.24 |
| 非流动资产 | 2 | 6,963.40 | 7,543.70 | 580.30 | 8.33 |
| 其中：固定资产 | 3 | 5,994.06 | 6,155.35 | 161.29 | 2.69 |
| 在建工程 | 4 | 128.42 | 128.42 | ||
| 无形资产 | 5 | 840.92 | 1,259.93 | 419.01 | 49.83 |
| 资产总计 | 6 | 12,921.46 | 13,575.73 | 654.27 | 5.06 |
| 流动负债 | 7 | 6,513.70 | 6,513.70 | ||
| 非流动负债 | 8 | ||||
| 负债合计 | 9 | 6,513.70 | 6,513.70 | ||
| 所有者权益 | 10 | 6,407.76 | 7,062.03 | 654.27 | 10.21 |
（4）评估增值主要原因
江苏中京评估增值主要系其土地使用权增值。
三、南洋机电出售上海中京66.95%股权的基本情况
（一）关联方介绍
交易对手江苏中京的基本信息详见本议案二、（二）交易标的基本情况。南洋机电将上海中京66.95%的股权出售给江苏中京，将在江苏中京增资完成后。江苏中京增资完成后，注册资本变为10,500万元，其股权结构为：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 上海国上机电科技有限公司 | 2,963.10 | 42.33% | 4,444.65 | 42.3300% |
| 常州溧之申企业管理中心（有限 | 1,342.60 | 19.18% | 1,693.90 | 16.1324% |
| 合伙） | ||||
| 杭州同创顶立机械有限公司 | 1,154.30 | 16.49% | 2,731.45 | 26.0138% |
| 上海溧之扬企业管理中心（有限合伙） | 560 | 8.00% | 650 | 6.1905% |
| 周志敏 | 525 | 7.50% | 525 | 5.0000% |
| 周志方 | 455 | 6.50% | 455 | 4.3333% |
| 合计 | 7,000 | 100% | 10,500 | 100% |
注：江苏中京增资前的股权结构为上海中京将其持有的江苏中京43.51%的股权转让给常州溧之申企业管理中心（有限合伙）、上海国上机电科技有限公司后的股权结构。
江苏中京增资完成后，公司高管宋培林尚在江苏中京任职董事，江苏中京董事长汪磊为公司全资子公司南洋机电董事长、上海中京董事，除此之外，江苏中京与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海交大中京锻压有限公司
统一社会信用代码：913100006072249404
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立时间：1989年4月4日
注册资本：377.39万美元
法定代表人：宋培林
注册地址：上海市奉贤区青村镇奉永路508号
经营范围：生产锻压件及其辅助加工件、模具、机械加工件、塑料产品，销售自产产品；上述范围内的计算机软件开发应用、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、经营情况
目前，上海中京业务原有业务已经逐步由江苏中京承接，主要清理往来款和存货。
3、权属状况说明
上海中京为公司的控股孙公司，公司全资子公司南洋机电持有其66.95%的股权，南洋机电共对其投资3,133.48万元。
截至本公告披露日，上海中京拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务指标
上海中京最近一年一期合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 27,916.41 | 23,462.09 |
| 净资产 | 10,742.90 | 8,754.64 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 25,450.10 | 14,595.26 |
| 营业利润 | 277.02 | -1,300.90 |
| 净利润 | 291.86 | -1,015.31 |
上海中京最近一年一期母公司报表的主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 22,819.15 | 13,489.90 |
| 净资产 | 8,632.24 | 5,928.27 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 28,409.59 | 17,088.69 |
| 营业利润 | 711.50 | -796.17 |
| 净利润 | 696.30 | -697.14 |
注：上述财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（中审众环沪审字[2020]00976号）审计。
5、交易标的估值情况
根据2020年12月4日广东中广信资产评估有限公司出具的《上海交大南洋机电科技有限公司拟股权转让所涉及的上海交大中京锻压有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信沪评报字[2020]第017号），以2020年9月30日为基准日，采用资产基础法评估，上海中京股东全部权益价值评估值为6,275.49万元，较审计后所有者权益5,928.27万元，评估增值347.22万元，增值率5.86%。
（1）评估方法的选择
本次评估选择资产基础法。
（2）评估方法的选择理由
① 从企业历史资料齐备性分析
上海中京管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
② 资产价值估算可行性
经清查后，上海中京资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
上海中京所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设上海中京在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论
上海中京之股东全部权益在持续经营下于评估基准日的市场价值评估结果如下：
上海中京总资产账面价值13,489.91万元，评估值为13,837.12万元，增值额为
347.21万元，增值率为2.57%；负债账面值为7,561.63万元，评估值为7,561.63万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为5,928.27万元，评估值为6,275.49万元，评估增值为347.22万元，增值率为5.86%。
（4）评估增值主要原因
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 估值价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 10,177.87 | 10,308.58 | 130.71 | 1.28 |
| 非流动资产 | 3,312.04 | 3,528.54 | 216.50 | 6.54 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 3,045.70 | 3,195.19 | 149.49 | 4.91 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 55.53 | 140.60 | 85.07 | 153.20 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物质净额 | ||||
| 固定资产清理 |
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 25.87 | 38.98 | 13.11 | 50.68 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 184.94 | 153.77 | -31.17 | -16.85 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 13,489.91 | 13,837.12 | 347.21 | 2.57 |
| 流动负债 | 7,561.63 | 7,561.63 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 7,561.63 | 7,561.63 | ||
| 所有者权益或股东权益 | 5,928.27 | 6,275.49 | 347.22 | 5.86 |
上海中京增值部分主要系部分设备及车辆（主要系车牌额度价值）增值以及其他无形资产（主要系商标、专利、软著价值）增值。
四、风险提示
1、本次交易涉及三个交易步骤，若前述交易步骤无法顺利执行，可能导致最终交易无法完成。
解决措施：公司将把控交易环节，保持一致的推进速度，确保资金顺利回到公司。
2、本次交易的股权转让款为分期收款，存在后续股权转让款无法顺利收回的风险。
解决措施：在未收回全部股权转让款之前，上海中京66.95%的股权及江苏中京部分动产将抵押给南洋机电。
五、出售目的和对公司的影响
上海中京、江苏中京为公司的下属公司，主营业务属于传统制造行业，与公司的核心业务及未来战略方向差异较大，无法与公司主营产生业务协同效应。本次公司出售上海中京、江苏中京的股权，有助于公司加快处理低效资产，剥离非教育类投资，集中资源发展教育培训主业。
本次交易完成后，公司将不再持有上海中京、江苏中京的股权，公司的合并报表范围将发生变化。经初步测算，本次出售股权预计增加公司约828万元收益（未考虑税费等，最终数据以经会计师事务所出具的公司年度审计报告为准），超过公司2019年经审计归属于上市公司股东净利润的10%。
公司不存在为上海中京、江苏中京提供担保、委托理财的情形。上海中京曾向公司借款1,700万元，截止目前，上海中京已将借款偿还给公司。
本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
宋培林作为关联股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年12月29日
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于累计关联交易提交股东大会审议的议案
各位股东、股东代表：
为保证上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，合规履行关联交易的审批流程，截止2020年11月，由于公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）及其相关方之间发生的关联交易连续十二个月内累计金额已超公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，达到股东大会审议标准，现提请公司股东大会审议。
一、关联交易累计情况概述
连续十二个月内公司与交大产业集团及其相关方之间发生的关联交易如下：
1）2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的议案》，同意公司间接控股公司上海新南洋教育培训有限公司与上海交通大学二级学院上海交通大学海外教育学院就继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜签订《合作协议书》，涉及金额预计为3,500万元，具体详见《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-070）。
2）2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《公司关于与上海交大思源实业有限公司签署<绿植租赁合同>暨关联交易的议案》，同意公司与交大产业集团的全资孙公司——上海交大思源实业有限公司签署《绿植租赁合同》，具体涉及2020年8月—2021年7月期间预计发生金额不超过50万元。详见《公司第十届第二十次董事会决议公告》（公告编号：临2020-068）。
3）2020年10月12日，公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《公司关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的议案》，同意公司租赁交大产业集团位于上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场三楼D2座的房屋作为办公场所，本次租赁期限自2020年11月10日起至2025年11月9日止共
五年。租赁期前二年，房屋每日每平方米建筑面积租金为4.6元，自第三年起房屋每日每平方米建筑面积租金调整为5元，五年房屋租金总计估算为8,050,149.36元，具体详见《关于拟向交大产业集团租赁房屋暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-079）。
4）2020年11月10日，公司参股公司申银万国期货有限公司向股东申请增资1,004,017,962.66元，其中涉及公司出资金额为 4,017,962.66元。因公司与交大产业集团分别持有申银万国期货有限公司0.3908%、2.3550%股份，12月8日，根据公司讨论的拟与交大产业集团同时放弃对申银万国期货有限公司增资的说明，公司决定与交大产业集团同时放弃对申银万国期货有限公司增资，构成关联交易。
二、关联方关系介绍
交大产业集团为公司持股5%以上股东，截至2020年12月4日，持有公司29,040,000股股份，占公司总股本的10.13%。交大产业集团的一致行动人上海交大企业管理中心持有公司18,487,730股股份，占公司总股本的6.45%。交大产业集团及其一致行动人合计持有公司47,527,730股股份，占公司总股本的16.59%。
上述关联交易的关联法人为交大产业集团以及其控股股东上海交通大学及其控制的企业。
本议案已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
交大产业集团、上海交大企业管理中心、周思未作为关联股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年12月29日