暨关联交易的审核意见
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对英国ASTRUMEDUCATION LIMITED（以下简称“AEL公司”）提供250万元英镑（参考中国银行2021年3月16日外汇牌价，折合约2,259万人民币，下同）的有息借款。鉴于AEL公司为上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）的全资下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司是公司持股5%以上股东且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，AEL公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司审计委员会发表审核意见如下：
1、本关联交易事项经独立董事事前认可，公司审计委员会审核，提交公司第十届董事会第二十六次会议审议。在董事会审计委员会审核过程中，关联审计委员会委员周思未已按规定进行回避。
2、本次公司对AEL公司提供250万元英镑借款（参考中国银行2021年3月16日外汇牌价，折合为约2,259万人民币，年利率6%，借期二十四个月），金额在3,000万元以下，且未超过公司2019年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、我们认为，本次公司向AEL公司提供借款用于补充其流动资金，是为了保障英国ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED及其下属公司正常经营，避免公司借款质押物标的价值贬损和灭失。本次借款的利率采用市场定价原则，借款利率公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。此外，公司已经派出团队参与AEL公司日常经营工作，能够对其的经营风险及借款风险进行管控。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会审计委员会2021年3月22日