证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-042
上海强生控股股份有限公司关于拟受让上海公华实业开发有限公司
70%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）持有的上海公华实业开发有限公司（以下简称“公华实业”）15%股权和上海申公实业有限公司（以下简称“申公实业”）持有的公华实业55%股权，即公司拟受让共计70%的公华实业股权。
● 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论，强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。本次股权受让拟按评估价进行交易。
● 鉴于强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司上海久事置业有限公司（以下简称“久事置业”）的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，强生集团和申公实业为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为2次，累计金额为6518万元。
● 本次交易有利于进一步深化公司交通运营主业发展，建立强生驿站一站式服务的场地资源，符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。
一、关联交易概述
为进一步深化公司交通运营主业发展，寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间，公司拟受让强生集团持有的公华实业15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权，即公司拟受让共计70%的公华实业股权。
公华实业成立于1998年12月，注册资本500万元。截至2018年12月31日，公华实业的总资产为2,181.95万元，总负债为517.86万元，资产负债率为
23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及两项长期股权投资。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。本次股权受让拟按评估价进行交易，在股东大会审议通过后，公司将严格按照相关规定启动股权受让事宜并签订股权受让协议。
鉴于强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司久事置业的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，强生集团和申公实业为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司接受关联人20亿财务资助事项，业经2019年第一次临时股东大会审议通过，故按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，不再计入上述累计范围。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
强生集团系公司控股股东久事集团下属全资子公司久事置业的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：上海强生集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号
法定代表人：臧晓敏
注册资本：人民币30000万元整
经营范围：房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理，资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营、客运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海久事置业有限公司
强生集团主要财务指标：截至2018年12月31日（经审计），该公司资产总额为1,443,509,396.45元，归属于母公司所有者权益为1,178,955,279.09元，营业收入为67,062,856.54元，归属于母公司所有者的净利润为43,915,570.27元。
强生集团主要业务最近三年发展状况：强生集团目前主要业务为自有不动产租赁和对外投资，近三年发展状况良好，主要业务收益稳定。
本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
2、关联方名称：上海申公实业有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号14楼02室A座
法定代表人：昌琛
注册资本：500万元人民币
经营范围：日用五金、百货、建筑材料、食用农产品、汽车配件的销售，实业投资，资产管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询均除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海强生集团有限公司
申公实业主要财务指标：截至2018年12月31日（经审计），该公司资产总额为169,160,781.78元，归属于母公司所有者权益为76,396,851.22元，营业收
入为486,747.08元，归属于母公司所有者的净利润为9,940,804.21元。
申公实业主要业务最近三年发展状况：申公实业目前主要业务为自有不动产租赁和对外投资，近三年发展状况良好，主要业务收益稳定。本公司在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面独立于关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
公司拟受让强生集团持有的公华实业15%股权和申公实业持有的公华实业55%股权，即公司拟受让公华实业共计70%股权。
2、权属状况说明
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、担保、未决法律诉讼、或有负债等对评估结果会产生重大影响的事项。
3、相关资产的运营情况说明
（1）出让方获得该项资产的时间、方式和价格
上海公华实业开发有限公司于1998年12月由上海煤气制气物资贸易有限公司、上海申公实业有限公司、上海九环汽车液化气发展股份有限公司、上海强生集团有限公司和深圳蛇口西藏发展有限公司共同投资成立。公司注册资本为人民币500.00万元，股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 上海煤气制气物资贸易有限公司 | 140.00 | 28.00 |
| 上海申公实业有限公司 | 110.00 | 22.00 |
| 上海九环汽车液化气发展股份有限公司 | 100.00 | 20.00 |
| 上海强生集团有限公司 | 75.00 | 15.00 |
| 深圳蛇口西藏发展有限公司 | 75.00 | 15.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2003年4月30日，上海煤气制气物资贸易有限公司将其持有的公华实业
28.00%股权全部转让给上海石洞口煤气制气有限公司。
2008年2月，深圳蛇口西藏发展有限公司以447万元的价格将其持有的公华实业15.00%股权转让给上海申公实业有限公司。
2010年5月，上海石洞口煤气制气有限公司将其持有的公华实业28.00%的
股权以579.36万元全部转让给上海申公实业有限公司，同时上海申公实业有限公司将其持有的公华实业10.00%股权以207万元的价格转让给上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司（曾用名“上海九环汽车液化气发展股份有限公司”及“上海新奥九环车用能源股份有限公司”）。至此，申公实业持有公华实业55.00%的股权，上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司持有公华实业30.00%的股权，强生集团持有公华实业15.00%的股权。
目前，公华实业的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 上海申公实业有限公司 | 275.00 | 55.00 |
| 上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司 | 150.00 | 30.00 |
| 上海强生集团有限公司 | 75.00 | 15.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（2）该项资产投入使用的时间及正常生产情况
公华实业成立于1998年12月，注册资本500万元，于2000年1月正式投入运营。
截至2018年12月31日，公华实业的总资产为2,181.95万元，总负债为
517.86万元，资产负债率为23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及两项长期股权投资。
（3）该项资产最近一年运作状况
| 公华实业主要资产说明 | 备注 | |
| 土地使用权及建筑物 | 七莘路1218号（10679㎡） | 有1项房屋建筑物及2项构筑物 建筑物已被列入莘庄商务区拆迁范围 |
| 莘庄镇275街坊8/2丘（2170㎡） | 空地 | |
| 股权投资 | 阳光液化气公司（70%股权） | 正常营业 |
| 西藏大地（15%股权） | 吊销未注销 | |
（4）已计提折旧或摊销的年限
截止到2018年12月31日，公华实业的固定资产累计折旧为2,893,072.88元。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
截至2018年12月31日（经审计），公华实业资产总额为2,181.95万元,
净资产1,664.09万元，2018年度营业收入为334.03万元，净利润为905.42万元。上述数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告，大华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。截至2019年7月31日（未经审计），公华实业资产总额为1935.79万元，净资产1336.46万元，2019年1-7月营业收入为198.52万元，净利润为577.79万元。
（二）标的公司
1、标的公司基本情况
公司名称：上海公华实业开发有限公司经营范围：汽车配件，客运场所租赁，收费停车场库（配建），货物包装【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册资本：500万元法定代表人：蔡建忠注册地点：上海市闵行区光华路598号2幢AB4017室成立时间：1998年12月11日标的公司最近12个月内未进行过增资、减资或改制。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：标的公司股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。标的公司股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 注册地点 |
| 1 | 上海申公实业有限公司 | 275 | 55% | 日用五金、百货、建筑材料、食用农产品、汽车配件的销售，实业投资，资产管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询均除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 | 500.00 | 1993年10月13日 | 中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号14楼02室A座 |
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权
上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司已放弃对公华实业70%股权的优先受让权。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
公华实业近三年的财务情况见下表（经审计）： 金额单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,752.38 | 2,567.35 | 2,181.95 |
| 负债总额 | 103.14 | 13.28 | 517.86 |
| 所有者权益 | 2,649.24 | 2,554.07 | 1,664.09 |
| 动】 | |||||||
| 2 | 上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司 | 150 | 30% | 经营范围：车用液化气设备的开发、改装、液化气加气站的建设与经营，提供液化气加气站工程的技术咨询和服务；新能源汽车充换电设施建设运营；电力科技领域内的技术开发、持术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 15,000.00 | 1997年9月11日 | 上海市周家嘴路1021号2幢 |
| 3 | 上海强生集团有限公司 | 75 | 15% | 房地产、内外贸易、科技及相关产业的实业投资、管理，资本与资产的经营、管理，产权经纪，停车库（场）经营、客运。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 30000.00 | 1996年2月7日 | 中国（上海）自由贸易试验区浦建路145号 |
| 合计 | 500 | 100.00% |
金额单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 261.08 | 332.87 | 334.03 |
| 营业总成本 | 231.10 | 286.63 | 262.94 |
| 投资收益 | 1,380.61 | 1,119.20 | 816.84 |
| 利润总额 | 1,410.60 | 1,172.44 | 905.42 |
| 净利润 | 1,267.61 | 1,172.44 | 905.42 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1,267.61 | 1,172.44 | 905.42 |
注：营业收入略有上升主要系公华实业所持物业的租金提高，净利润呈下降趋势主要系股权投资收益（阳光液化气公司70%股权投资）下降所致，阳光液化气公司2017年及之前的历史销售量较为稳定，由于2017年年底该公司进行了双层罐的改造，停工一个月，在2018年上半年销售量逐步缓慢回升至正常状态。
4、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
5、标的公司2018年财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见审计报告，大华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的购买价格拟以业经国资备案的资产评估价格为准，评估基准日为2018年12月31日，公华实业70%股权的评估价格为人民币9762.61万元。
（四）评估方法和评估结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。其中：总资产账面值2,181.95万元，评估值14,464.45万元，评估增值12,282.50万元，增值率562.91%。负债账面值517.86万元，评估值517.86万元，无增减变动。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
1、资产基础法评估值
采用资产基础法，得出公华实业的股东全部权益价值评估值如下：评估基准
日，被评估单位股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。
其中：总资产账面值2,181.95万元，评估值14,464.45万元，评估增值12,282.50万元，增值率562.91%。负债账面值517.86万元，评估值517.86万元，无增减变动。
2、收益法评估值
采用收益法，得出公华实业在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，公华实业股东权益账面值为1,664.09万元，评估值9,500.00万元，评估增值7,835.91万元，增值率470.88%。
3、不同方法评估值的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为9,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13,946.59万元低4,446.59万元，差异率为
31.88%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结论的选取
被评估单位主营物业租赁业务，依靠自有房屋、土地对外出租获取租金收入，以前年度的经营过程中，盈利能力一般，也未形成明显的超额收益能力，并且管理层的预测，在可预见的将来，该状况也不会发生根本性的变化。同时，企业在历年的经营过程中，并未形成明显的或有较大价值的商标、专利、专有技术等无形资产。而该行业的市场准入并未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况。另一方面，在被评估单位持有的资产中，长期股权投资、固定资产及无形资产-土地使用权的资产增值对评估值有较大影响，资产基础法对各单项资产进行评估，更客观地反映了企业的实际价值。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币139,465,885.91元。大写：人民币壹亿叁仟玖佰肆拾陆万伍仟捌佰捌拾伍元玖角壹分。
5、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 193.11 | 193.30 | 0.19 | 0.10 |
| 非流动资产 | 1,988.84 | 14,271.15 | 12,282.31 | 617.56 |
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 1,121.45 | 8,400.00 | 7,278.55 | 649.03 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 186.30 | 3,427.96 | 3,241.66 | 1,740.02 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物资净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 681.09 | 2,443.19 | 1,762.10 | 258.72 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 2,181.95 | 14,464.45 | 12,282.50 | 562.91 |
| 流动负债 | 517.86 | 517.86 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 517.86 | 517.86 | ||
| 股东全部权益 | 1,664.09 | 13,946.59 | 12,282.50 | 738.09 |
（1）流动资产
流动资产账面值193.11万元，评估值为193.30万元，增值0.19万元。主要原因如下：1、应收账款：由于评估估计的坏账损失低于审计的计提金额，导致应收账款评估增值0.09万元。2、其他应收款：由于评估估计的坏账损失低于审计的计提金额，导致其他应收款评估增值0.10万元。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值1,121.45万元，评估值8,400.00万元，增值7,278.55万元，主要增值原因为：上海阳光液化气汽车加气有限公司是一家社会加油站，主营成品油销售，基于收益法的评估值反映出企业的未来盈利能力，其稳定可观的收益会给企业带来一定的增值。
（3）固定资产
固定资产账面净值186.30万元，评估净值为3,427.96万元，增值3,241.66万元，经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：1、房屋建（构）筑物中，当地房地产市场比较活跃，通过租金获取的收益大于其建造成本，同时评估结论包含土地使用权价值，致使评估增值。2、机器设备中由于企业有为数不少的老旧机器设备均尚在使用，账面净值已很低，而该部分设备的重置价有较大幅度的上涨，评估原值增值较大，致使评估净值增值。3、由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估有增值；此外由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，企业有1辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。4、近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，使重置全价略有下降。但由于企业财务对电子设备的折旧较快，部分账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
（4）无形资产
无形资产账面净值681.09万元，评估净值为2,443.19万元。其增值原因系被评估单位取得土地时间较早，取得价格较低，而近年来土地价格持续上涨。
董事会审阅了上海东洲资产评估有限公司在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。
独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为上海东洲资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资
质，能胜任本次评估工作；上海东洲资产评估有限公司及其委派的资产评估师为独立于本公司的第三方，具有独立性，不存在损害本公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易不涉及债权债务转移。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元。本次股权受让拟按评估价进行交易。
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行评估，以2018年12月31日为评估基准日，出具了东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以标的公司股东全部权益的评估结论为参考依据，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，评估依据及评估结论合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的主要内容为公司拟受让强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权。鉴于公司至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易需提交股东大会审议。关联交易合同须待股东大会审议通过本次关联交易事项后才予签署，合同主要条款将严格按照公司法、国有资产转让、上市规则等相关规定要求，公司将在后续进展公告中予以披露。截止公告披露日，公司未有已支付金额。
五、交易目的和对本公司的影响
本次交易有利于公司交通运营主业的深化发展，建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间；公华实业持有的场地资源和能源企业股权，既能成为承载公司主业发展的重要载体，又能夯实公司在能源管理业务板块上的发展基础。
公司本次受让公华实业70%股权的资金全部为公司自有资金，关联交易事项严格依据公平、公正、公开的原则，交易方式严格遵循相关法律法规和公司章程的规定及市场规则，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。
公司收购公华实业70%股权将导致公司合并范围发生变化，合并类型为同一控制下企业合并，预期带来稳定的收益。
目前，公华实业无对外担保和委托理财等情况。
本次关联交易完成后无新增的关联交易和同业竞争。
六、关联交易的审议程序
2019年8月28日，公司召开的第九届董事会第二十五次会议审议了《关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案》，关联董事叶章毅、周耀东、曹奕剑、刘宇回避表决，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得董事会审议通过。
公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：为进一步深化公司交通运营主业发展，寻求建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间，公司拟受让强生集团和申公实业合计持有的公华实业70%股权。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。该关联交易符合双方互利互惠、公平自愿的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。
公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见：本次交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允。 本次关联交易事项在表决过程中，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以上关联交易事项已达到提交股东大会审议标准，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。该关联交易不存在损害公司或股东特别是中小股东的利益，故同意该关联交易事项。
鉴于公司至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易预计达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”的规定，本次关联交易事项须经股东大会审议通过后，再经国家出资企业即久事集团审议决策可以采取非公开协议转让方式后，按照国有股权转让的相关规定，在上海联合产权交易所以非公开协议转让的方式完成标的股权交易，并办理后续工商变更等手续事宜。
七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）
（一）从2019年年初至本公告日，公司与申公实业未发生过关联交易，公司与强生集团累计已发生关联交易金额为123,980元，均为房屋（场地）承租类，该交易为日常关联交易。
（二）本次交易前12个月内，公司与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）的累计次数为2次，累计金额为6518万元。具体情况如下：
1、交易事项：2018年10月23日，公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会<专项服务保障协议>的议案》。根据首届中国国际进口博览会（以下简称“进博会”）主办方统一部署，久事集团为本次进博会重要保障单位；同时经主办方认可，久事集团委托本公司为进博会会务及接待用车任务的具体实施单位。具体情况详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上海强生控股股份有限公司关联交易公告》。进展情况：2018年10月24日，公司与久事集团签署《专项服务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则，在公司完成协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计，强生控股及下属子公司提供《专项服务保障协议》服务的结算费用为5673万元。2018年12月26日，公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的协议费用。具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关联交易进展公告》。
2、交易事项：按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署，部分原由市级行政事业单位持有的公司股权，现将按国有资产相关规定，最终划转至上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）。从产业相近考虑，久事投资拟将其中九家加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体情况详见公司于2018年12月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于公司与上海久事投资管理有限公司签署<股权委托管理协议>暨关联交易公告》。
进展情况：公司于2019年8月27日收到代扣税后的托管收益845万元。
（三）鉴于公司接受关联人20亿财务资助事项，业经2019年第一次临时股东大会审议通过，故按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，不再计入前述累计范围。
交易事项：为更好地推进出租行业深化改革相关工作，解决深化改革带来的成本增加，公司控股股东久事集团拟继续向公司全资子公司强生出租提供低成本资金支持。资金规模为20亿元，贷款期限2年，委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。具体情况详见公司于2018年12月29 日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
进展情况：公司分别于2019年1月18日和30 日，收到该笔财务资助，共计20亿元。
八、溢价购买资产的特殊情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，评估增值12,282.50万元，增值率738.09%。其中：总资产账面值2,181.95万元，评估值14,464.45万元，评估增值12,282.50万元，增值率562.91%。负债账面值
517.86万元，评估值517.86万元，无增减变动。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元，本次股权受让拟按评估价进行交易。
本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：
评估基准日： 2018年12月31日 金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 193.11 | 193.30 | 0.19 | 0.10 |
| 非流动资产 | 1,988.84 | 14,271.15 | 12,282.31 | 617.56 |
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 1,121.45 | 8,400.00 | 7,278.55 | 649.03 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 186.30 | 3,427.96 | 3,241.66 | 1,740.02 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物资净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 681.09 | 2,443.19 | 1,762.10 | 258.72 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 2,181.95 | 14,464.45 | 12,282.50 | 562.91 |
| 流动负债 | 517.86 | 517.86 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 517.86 | 517.86 | ||
| 股东全部权益 | 1,664.09 | 13,946.59 | 12,282.50 | 738.09 |
1、长期股权投资净额增值率为649.03%
长期股权投资账面值1,121.45万元，评估值8,400.00万元，增值7,278.55万元，主要增值原因为：上海阳光液化气汽车加气有限公司是一家社会加油站，主营成品油销售，基于收益法的评估值反映出企业的未来盈利能力，其稳定可观的收益会给企业带来一定的增值。
2、固定资产净额增值率为1740.02%
固定资产账面净值186.30万元，评估净值为3,427.96万元，增值3,241.66万元，经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：
（1）房屋建（构）筑物中，当地房地产市场比较活跃，通过租金获取的收益大于其建造成本，同时评估结论包含土地使用权价值，致使评估增值。
（2）机器设备中由于企业有为数不少的老旧机器设备均尚在使用，账面净值已很低，而该部分设备的重置价有较大幅度的上涨，评估原值增值较大，致使
评估净值增值。
（3）由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，仍致运输设备评估有增值；此外由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，企业有1辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
（4）近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，使重置全价略有下降。但由于企业财务对电子设备的折旧较快，部分账面净值较低。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
3、无形资产净额增值率为258.72%
无形资产账面净值681.09万元，评估净值为2,443.19万元。其增值原因系被评估单位取得土地时间较早，取得价格较低，而近年来土地价格持续上涨。
本次关联交易需提交股东大会审议。公司拟于2019年9月26日召开第二次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
九、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于关联交易的独立意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、资产评估报告
6、审计报告
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会2019年8月30日