上海强生控股股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会
会议材料
二O一九年九月二十六日
上海强生控股股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会材料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………………………4
三、会议议案
关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案……………5
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
上海强生控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年9月26日（星期四）下午 2 点30 分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）会议出席对象：
1、截止2019年9月17日（星期二）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议主持人：叶章毅董事长会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、听取议案。
关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案
三、确定监计票人。
四、股东提问与发言。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权
的关联交易议案
强生控股的改革发展已进入转型升级和深度融合的关键时期，为进一步推进公司交通运营主业的深化发展，协同支持强生出租的改革转型，同时获得较为稳定的投资收益，公司拟收购上海公华实业开发有限公司（以下简称“公华实业”）70%的股权。
一、投资目的
1、公华实业持有的场地资源能够成为承载公司主业发展的重要载体。
目前，公华实业持有七莘路1218号和莘庄镇275街坊8/2丘两处场地。公司受让公华实业股权后，将以深化强生出租主业改革为出发点，依托该部分场地，建立为出租汽车驾驶员提供“充电、就餐、休息、保障”等一站式服务的强生驿站及其他配套设施，全力支持公司交通运营主业深化发展。
2、公华实业持有的能源企业股权能够夯实公司在能源业务上的发展基础。
公司目前受托管理九家能源企业的相关股权，在客观上形成了一定规模的能源企业股权管理业务。公华实业持有上海阳光液化气汽车加气有限公司（以下简称“阳光油气站”70%）的股权，该部分股权将纳入公司能源企业股权管理业务后，势必深化公司与沪上油气运营商的合作关系，进一
步拓展公司在能源产业的发展空间。
3、公华实业作为优质的投资标的能够为公司带来良好的投资回报。基于《资产评估报告》的数据测算，在不考虑公华实业所持房产拆迁变局的情况下，未来五年该项投资的年均收益率可达7.5%左右。
二、标的公司概况
公华实业成立于1998年12月，注册资本500万元，于2000年1月正式投入运营。目前，公华实业的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴及实缴出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 上海申公实业有限公司 | 275.00 | 55.00 |
| 上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司 | 150.00 | 30.00 |
| 上海强生集团有限公司 | 75.00 | 15.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
截至2018年12月31日，公华实业的总资产为2,181.95万元，总负债517.86万元，资产负债率为23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及两项长期股权投资。公华实业以自有物业对外租赁的租金收入、对阳光油气站的股权投资收益保证经营运行。
| 公华实业主要资产说明 | 备注 | |
| 土地使用权及建筑物 | 七莘路1218号（10679㎡） | 有1项房屋建筑物及2项构筑物 建筑物已被列入莘庄商务区拆迁范围 |
| 莘庄镇275街坊8/2丘（2170㎡） | 空地 | |
| 股权投资 | 阳光油气站（70%股权） | 正常营业 |
| 西藏大地旅游有限公司（15%股权） | 吊销未注销 | |
公华实业近三年的财务情况见下表：
金额单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,752.38 | 2,567.35 | 2,181.95 |
| 负债总额 | 103.14 | 13.28 | 517.86 |
| 所有者权益 | 2,649.24 | 2,554.07 | 1,664.09 |
金额单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 261.08 | 332.87 | 334.03 |
| 营业总成本 | 231.10 | 286.63 | 262.94 |
| 投资收益 | 1,380.61 | 1,119.20 | 816.84 |
| 利润总额 | 1410.60 | 1,172.44 | 905.42 |
| 净利润 | 1267.61 | 1,172.44 | 905.42 |
三、投资方案主要内容
经审计评估，公华实业的股东权益评估值为13,946.59万元，并已完成国有资产评估项目备案。公司拟通过非公开协议转让的方式，出资9,762.61万元（不考虑交易产生的相关税费等）受让上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）和上海申公实业有限公司（以下简称“申公实业”）所持有的公华实业共70%的股权。
鉴于强生集团为公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，且申公实业为强生集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。同时，鉴于本次关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易事项需提交股东大会审议。
四、评估报告及增减值分析
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0367号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的结果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值1,664.09万元，评估值13,946.59万元，增值率738.09%。强生集团和申公实业合计持有公华实业70%股权的相应股东权益价值为9762.61万元，本次股权转让拟按该评估价进行交易。
评估主要增减值分析如下，详见资产评估报告第36页（详见公司于2019年8月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《资产评估报告》）。金额单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 193.11 | 193.30 | 0.19 | 0.10 |
| 非流动资产 | 1,988.84 | 14,271.15 | 12,282.31 | 617.56 |
| 可供出售金融资产净额 | ||||
| 持有至到期投资净额 | ||||
| 长期应收款净额 | ||||
| 长期股权投资净额 | 1,121.45 | 8,400.00 | 7,278.55 | 649.03 |
| 投资性房地产净额 | ||||
| 固定资产净额 | 186.30 | 3,427.96 | 3,241.66 | 1,740.02 |
| 在建工程净额 | ||||
| 工程物资净额 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产净额 | ||||
| 油气资产净额 | ||||
| 无形资产净额 | 681.09 | 2,443.19 | 1,762.10 | 258.72 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉净额 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产合计 | 2,181.95 | 14,464.45 | 12,282.50 | 562.91 |
| 流动负债 | 517.86 | 517.86 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 517.86 | 517.86 | ||
| 股东全部权益 | 1,664.09 | 13,946.59 | 12,282.50 | 738.09 |
五、对上市公司的影响
本次交易有利于公司交通运营主业的深化发展，建立一站式服务的强生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在能源产业的发展空间；公华实业持有的场地资源和能源企业股权，既能成为承载公司主业发展的重要载体，又能夯实公司在能源管理业务板块上的发展基础；基于对公华实业的持续经营和投资价值的分析，该项投资可以
带来稳定的投资回报。
公司本次受让公华实业70%股权的资金全部为公司自有资金，关联交易事项严格依据公平、公正、公开的原则，交易方式严格遵循相关法律法规和公司章程的规定及市场规则，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。
本议案已经2019年8月28日召开的公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。