九州证券股份有限公司
关于哈药集团有限公司
要约收购哈药集团股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年九月
独立财务顾问声明
九州证券接受哈药股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次要约收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）哈药集团、哈药股份已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。除哈药集团、哈药股份所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于哈药股份最近三年的年度报告、2019年半年度报告、资本市场公开数据等。
（三）本次要约收购系因哈药集团进行增资扩股，重庆哈珀与黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%股权，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东所持有的全部上市流通普通股（A股）发出全面收购要约。
（四）本独立财务顾问仅对本次要约收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证。
（五）本报告旨在对本次要约收购的相关事宜作出客观、公正的评价，包括哈药股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、要约收购可能对公司产生的影响等，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者认真阅读哈药股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 收购人及其关联方基本情况 ...... 8
一、收购人概况 ...... 8
二、收购人股权控制关系 ...... 9
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 14
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况 ...... 14
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 15
六、收购人主要负责人情况 ...... 15
七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况 ...... 16
八、收购人及其股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 16
第二节 本次要约收购概况 ...... 18
一、本次要约收购的目的 ...... 18
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 18
三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 19
四、要约价格及计算基础 ...... 20
五、要约收购资金的有关情况 ...... 21
六、要约收购期限 ...... 21
七、要约收购的约定条件 ...... 21
八、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 21
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 21
第三节 上市公司主要财务状况 ...... 23
一、主要财务数据 ...... 23
二、盈利能力分析 ...... 24
三、营运能力分析 ...... 24
四、偿债能力分析 ...... 24
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 25
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 25
二、哈药股份股票价格分析 ...... 25
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 26
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ...... 27
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 28
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 28
二、收购人实际履约能力评价 ...... 28
三、本次要约收购的后续计划 ...... 29
四、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 30
五、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ...... 31
六、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形 ...... 33
七、对本次要约收购的结论性意见 ...... 33
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 34
一、本次要约收购可能导致哈药股份票暂停上市的风险 ...... 34
二、股票交易价格出现波动的风险 ...... 35
第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明 ...... 36
第八节 备查文件 ...... 37
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、哈药股份、被收购方/公司 | 指 | 哈药集团股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈药集团股份有限公司章程》 |
| 人民同泰 | 指 | 哈药集团人民同泰医药股份有限公司 |
| 收购人、哈药集团 | 指 | 哈药集团有限公司 |
| 哈尔滨市国资委 | 指 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中信冰岛 | 指 | 中信资本冰岛投资有限公司，CITIC Capital Iceland Investment Limited |
| 华平冰岛 | 指 | 华平冰岛投资有限公司，WP Iceland Investment Ltd |
| 国企重组公司 | 指 | 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 |
| 黑龙江中信 | 指 | 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中信资本控股 | 指 | 中信资本控股有限公司 |
| 重庆哈珀 | 指 | 重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 黑马祺航 | 指 | 天津黑马祺航投资管理有限公司 |
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除哈药集团持有股份之外的哈药股份全部无限售条件流通股发出的全面要约收购 |
| 本报告/本报告书/独立财务顾问报告 | 指 | 《九州证券股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次增资 | 指 | 增资协议项下的增资事项，即重庆哈珀与黑马祺航，分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10%、5%。 |
| 增资协议 | 指 | 哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集团之增资协议 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 独立财务顾问、九州证券 | 指 | 九州证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人概况
收购人名称：哈药集团有限公司注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号法定代表人：张懿宸注册资本：435,294.1176万元统一社会信用代码：91230100127040288Q公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）
成立时间：1989年05月13日营业期限：1989年05月13日至2055年07月31日联系地址：黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
联系电话：0451-51961111
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
2019年8月9日，哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议，重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10.00%、5.00%。
截至本报告签署之日，收购人股权控制架构如下：
注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股下属企业，存在一致行动关系。
（二）收购人股东的基本情况
1、哈尔滨市国资委
| 股东名称 | 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号 |
| 负责人 | 于得志 |
| 统一社会信用代码 | 11230100756318449R |
2、中信冰岛
| 公司名称 | 中信资本冰岛投资有限公司 |
| 38.250%% | 19.125% | 18.700% | 0.425% | 8.500% | 10.000% | 5.000% | |||||||||
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯）
| 中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯） | 华平冰岛投资有限公司（毛里求斯） |
黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津黑马祺航投资管理有限公司
天津黑马祺航投资管理有限公司
哈药集团有限公司
哈药集团有限公司哈药集团股份有限公司
哈药集团股份有限公司
46.49%
| 英文名称 | CITIC Capital Iceland Investment Limited |
| 注册地址 | Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius |
| 注册资本 | 1 USD |
| 登记号 | 53838C2/GBL |
| 设立日期 | 2004年12月23日 |
3、华平冰岛
| 公司名称 | 华平冰岛投资有限公司 |
| 英文名称 | WP Iceland Investment Ltd |
| 注册地址 | 10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius |
| 注册资本 | 1 USD |
| 登记号 | 51397C1/GBL |
4、黑龙江中信
| 公司名称 | 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 哈尔滨市道里区爱建路66 号 |
| 执行事务合伙人 | 深圳汇智聚信投资管理有限公司（委派代表：信跃升） |
| 出资额 | 495,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91230102MA1902YD5M |
| 设立日期 | 2016年9月22日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 以企业自有资金对未上市企业的投资，对上市公司的非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（法律、法规、国务院规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可或审批的，经审批机关批准后凭许可或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、国企重组公司
| 公司名称 | 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 |
| 注册地址 | 哈尔滨开发区南岗集中区长江路368号1618室 |
| 法定代表人 | 郝士钧 |
| 注册资本 | 19,388.190975万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 912301997750493011 |
| 设立日期 | 2005年10月28日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 为有较大发展潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资产处置提供服务，协助制定重组改制方案；进行资产、债务重组；选择并引进战略投资者或产业投资者，参与企业改制工作的进行或协助企业具体实施改制方案（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
6、重庆哈珀
| 公司名称 | 重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101号中渝香奈公馆7幢18-办公1 |
| 执行事务合伙人 | 哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司（委派代表陈蕊） |
| 认缴出资额 | 150,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91500112MA60F23L6R |
| 设立日期 | 2019年07月04日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资。【依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营】 |
7、黑马祺航
| 公司名称 | 天津黑马祺航投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区(中心商务区)金昌道637号宝正大厦负2层202-324 |
| 法定代表人 | 周晶 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA06B5EJ0U |
| 设立日期 | 2018年4月8日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（三）收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况
1、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，哈药集团控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 哈药集团生物疫苗有限公司 | 兽药生产 | 9,388万元 | 100% |
| 2 | 哈尔滨光雅辐射新技术有限公司 | 辐射技术加工服务 | 95万美元 | 间接持股50% |
| 3 | 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 2,000万元 | 100% |
| 4 | 哈药集团孙吴大麻二酚提取有限公司 | 工业大麻提取、加工和销售 | 1,000万元 | 93% |
| 5 | 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 | 物业管理 | 50万元 | 51% |
注：上表不包含哈药集团股份有限公司和哈药集团股份有限公司及其控股和参股的公司。
2、收购人股东所控制的核心企业和核心业务情况
（1）哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 主营业务 | （万元） | 比例 |
| 1 | 哈尔滨投资集团有限责任公司 | 项目投资与建设 | 500,000 | 100% |
| 2 | 哈尔滨西部地区开发建设集团有限责任公司 | 建筑工程 | 100,000 | 100% |
| 3 | 哈尔滨工业投资集团有限公司 | 工业项目投资 | 70,000 | 100% |
| 4 | 哈尔滨市政建设投资集团有限责任公司 | 市政投资建设 | 60,000 | 100% |
| 5 | 哈尔滨交通集团有限公司 | 交通工程建设 | 53,000 | 100% |
| 6 | 哈尔滨住房建设发展集团有限责任公司 | 房地产开发 | 50,000 | 100% |
| 7 | 哈尔滨东部地区投资建设有限责任公司 | 基础设施建设 | 30,000 | 100% |
| 8 | 哈尔滨好民居建设投资发展有限公司 | 房地产开发 | 5,000 | 100% |
| 9 | 哈尔滨创业投资集团有限公司 | 创业投资 | 115,700 | 91.36% |
| 10 | 哈尔滨市建设集团有限公司 | 建筑工程 | 110,000 | 54.55% |
（2） 控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务基本情况如
下：
| 序号 | 名称 | （万元） | 比例 | 经营范围 |
| 1 | 狐狸普惠科技有限公司 | 50,100 | 62.50% | 网络技术及电子信息技术开发、技术服务、技术转让；电子产品、智能设备、计算机软硬件技术、电子通信与自动控制技术开发；信息技术咨询；互联网技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；广告的设计，制作，发布；数据处理；投资管理；投资咨询；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)；企业管理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 天津黑马祺明投资中心（有限合伙） | 10,000 | 1% | 以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 天津黑马纵横股权投资中心（有限合伙） | 298,800 | 0.033% | 以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 天津黑马祺行企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 2,110 | 0.24% | 经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 西藏瓴达信投资管理有限公司 | 1,000 | 20.83% | 投资管理((不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品)、企业管理服务，创业投资管理(不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务)(从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
| 6 | 北京春播科技有限公司 | 5,065.8563 | 10% | 技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移；基础软件服务；应用软件服务(医用软件服务除外)；计算机系统服务；种植蔬菜、水果、坚果、花卉、谷物、豆类、薯类、中药材；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、花卉、谷物、豆类、薯类、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、电气机械、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、不再分装的包装种子、未经加工的干果、 |
| 序号 | 名称 | （万元） | 比例 | 经营范围 |
| 坚果、饲料、鲜蛋、通讯设备、建筑材料、家具、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车零配件、摩托车配件、卫生间用具、化妆品、卫生用品；采摘；包装服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品；出版物零售；经营电信业务；零售药品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、出版物零售、经营电信业务、零售药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（3）其他股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀除持股哈药集团外无其他对外投资。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人持有哈药股份1,173,173,885股A股股票，占哈药股份总股本的46.49%。哈药股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，占人民同泰总股本的74.82%。
四、收购人主营业务及最近三年一期财务状况
（一）收购人主要从事的业务
哈药集团成立于1989年，为控股平台类公司，自身无实体业务经营，下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院，业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业等六大业务板块。哈药集团旗下拥有两家上市公司（哈药股份、人民同泰）以及哈药、三精等5件中国知名商标。
（二）收购人最近三年一期的财务状况
哈药集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 1,364,528.96 | 1,436,537.34 | 1,612,610.65 | 1,743,146.19 |
| 所有者权益合计 | 739,120.23 | 830,308.02 | 946,778.03 | 1,024,308.98 |
| 资产负债率 | 45.83% | 42.20% | 41.29% | 41.24% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 565,941.86 | 1,116,312.26 | 1,235,019.61 | 1,442,964.19 |
| 净利润 | -859.54 | 43,993.35 | 50,084.28 | 88,320.64 |
| 净资产收益率 | -0.11% | 4.95% | 5.08% | 9.00% |
注：1、2016年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“（2017）京会兴审字第54000003号”标准无保留意见的审计报告。
2、2017年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“（2018）京会兴审字第54000001号”标准无保留意见的审计报告。
3、2018年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“（2019）京会兴审字第54000001号”标准无保留意见的审计报告。
4、2019年1-6月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、收购人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 1 | 张懿宸 | 董事长 | 中国（香港） | 中国香港 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 2 | 徐志越 | 董事、党委书记 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
| 3 | 黄荣凯 | 董事、总经理 | 新加坡 | 中国香港 | 是 |
| 4 | 张镇平 | 董事、党委副书记 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
| 5 | 郝士钧 | 董事 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
| 6 | 傅明涛 | 副总经理 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，哈药集团除持有哈药股份46.49%，并通过哈药股份间接控制人民同泰74.82%的股份以外，哈药集团在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。哈尔滨市国资委间接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 哈空调 | 600202 | 38,334.0672 | 主营业务为各种高、中、低压空冷器的设计、制造和销售。主要产品包括石化空冷器和电站空冷器。此外，公司还设计、制造和销售核电站空气处理机组产品及其他工业空调产品。 | 通过哈尔滨工业投资集团有限公司持有哈空调34.03%的股份 |
| 2 | 哈投股份 | 600864 | 208,057.052 | 主营业务为热电业务和证券业务。经营范围为实业投资，股权投资，投资咨询，电力、热力生产和供应。 | 通过哈尔滨投资集团有限责任公司持有哈投股份36.96%的股份 |
截至本报告书签署日，哈药集团的其他股东中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，收购人及其股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2018年9月29日至2018年9月30日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会召开2018年第20次会议并形成《会议纪要》，会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。
2018年11月12日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜，以2018年9月30日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。
2018年11月12日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合所有制改革相关事宜，并以2018年9月30日为基准日开展审计、评估工作，并聘请相关中介机构。
2018年11月23日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈药集团截至2018年9月30日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。
2019年4月24日，哈药集团召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。
2019年5月27日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》
（哈政发【2019】28号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。2019年5月29日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方。
2019年7月29日，哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团征得重庆哈珀、黑马祺航两家意向投资者。2019年8月8日，哈药集团召开第三届第三十七次董事会，确认重庆哈珀和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求，并就上述增资相关事宜同意签署增资协议。2019年8月9日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。
2019年8月9日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。
2019年8月14日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团启动对哈药股份的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在哈药股份层面发起全面要约收购。
2019年8月19日，哈药集团召开第三届第三十九次董事会，同意哈药集团在哈药股份层面正式启动全面要约收购。
截至本报告书签署日，哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。
（二）本次交易尚需取得的审批
截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。
三、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：哈药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所股票简称：哈药股份股票代码：600664本次要约收购股份为除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除收购人持有的上市公司股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占哈药股份已发行股份比例（%） |
| 无限售条件流通股份 | 3.83 | 1,333,781,191 | 52.86 |
注：无限售条件流通股份数量=总股份数量（2,523,392,176.00股）-收购人持有上市公司股份数量（1,173,173,885.00股）-限售股份数量（16,437,100.00股） =1,333,781,191.00股本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为3.83元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人哈药集团未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为3.83元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为3.83元/股。
若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
五、要约收购资金的有关情况
按要约价格为3.83元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为510,838.20万元。
作为本次要约的收购人，哈药集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将102,663.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限：2019年8月27日起至2019年9月25日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2019年9月23日、2019年9月24日、2019年9月25日，预受的要约不得撤回。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除哈药集团所持股份以外的哈药股份全部无限售条件流通股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。
八、未来12个月股份增持或处置计划
收购人未来12个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人，导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人，哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1第（七）项、第
14.1.1条第（八）项及第14.3.1第（十）项等有关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为哈药股份的控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 1,120,169.56 | 1,190,090.16 | 1,369,933.33 | 1,505,274.49 |
| 负债总额 | 582,459.26 | 561,997.99 | 621,774.49 | 675,464.08 |
| 股东权益 | 537,710.30 | 628,092.17 | 748,158.84 | 829,810.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 492,243.28 | 586,542.92 | 705,157.38 | 785,248.02 |
（二）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 551,604.18 | 1,081,361.36 | 1,201,753.13 | 1,412,688.60 |
| 利润总额 | 6,880.26 | 58,772.57 | 65,878.51 | 105,323.28 |
| 净利润 | -796.05 | 40,363.50 | 46,436.38 | 84,379.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,234.71 | 34,614.00 | 40,697.59 | 78,810.31 |
（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,099.75 | 69,272.49 | 14,922.15 | 277,801.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -135,265.57 | -80,411.08 | -6,798.23 | -7,636.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,473.27 | -136,165.81 | -120,659.33 | 11,400.04 |
| 现金及现金等价物净增加 | -142,888.29 | -147,304.39 | -112,535.42 | 281,564.61 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售毛利率 | 23.50 | 27.24 | 25.88 | 26.44 |
| 销售净利率 | -0.14 | 3.73 | 3.86 | 5.97 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.73 | 5.33 | 5.60 | 10.58 |
| 基本每股收益（元） | -0.02 | 0.14 | 0.16 | 0.32 |
最近三年及一期，受到医药制造行业各项新政策的影响，公司盈利能力存在下滑。
三、营运能力分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.48 | 0.84 | 0.84 | 0.98 |
| 应收账款周转率（次） | 1.71 | 3.45 | 3.58 | 4.58 |
| 存货周转率（次） | 2.39 | 4.33 | 4.81 | 4.88 |
最近三年一期各项营运指标略有下降，但总体保持稳定，应收账款周转率和存货周转率保持着较高的水平，公司近年来产品市场需求良好，销售回款情况较好。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产负债率 | 52.00 | 47.22 | 45.39 | 44.87 |
| 流动比率（倍） | 1.18 | 1.41 | 1.61 | 1.66 |
| 速动比率（倍） | 0.85 | 1.06 | 1.28 | 1.35 |
公司最近三年一期资产负债率逐年上升，但保持着合理的水平；流动比率、速动比率逐年下降，短期偿债能力逐年减弱。
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为3.83元/股。若哈药股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
根据《收购办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日为2019年8月15日，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人哈药集团未取得上市公司股份，不存在要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得上市公司股票所支付的最高价格。
2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为3.83元/股。
3、本次要约价格为3.83元/股，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值3.83元/股。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的价格符合《收购办法》的有关规定。
二、哈药股份股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2019年8月15日公告《要约收购报告书摘
要》，于2019年8月23日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与哈药股份股票有关期间的价格比较如下：
1、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为3.83元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最高成交价4.22元/股折价9.24%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）3.86元/股折价0.66%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日内的最低成交价3.47元/股溢价10.37%。
2、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为3.83元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最高成交价4.76元/股折价19.54%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）4.01元/股折价4.46%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日内的最低成交价3.47元/股溢价10.37%。
3、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为3.83元/股，较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的最高成交价4.76元/股折价
19.54%，较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易均价4.23元/股折价9.39%，较公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的最低成交价3.87元/股折价1.03%。
4、本次上市流通股份要约收购的要约收购价格为3.83元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价4.18元/股折价8.37%，较当日成交均价4.22元/股折价9.29%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、哈药股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.84%。
2、哈药股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.75%。
从换手率来看，哈药股份的股票具有一定流动性，虽然换手率较低，但挂牌
交易股票的股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定，截至本报告签署之日，鉴于：
1、本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止哈药股份上市地位为目的。
2、从换手率来看，哈药股份的股票具有一定流动性，但换手率较低。
3、本次要约收购价格略低于收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日交易均价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价、公告《要约收购报告书摘要》至公告《要约收购报告书》之间的交易均价、公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度（10%以内）的折价。
4、自要约收购报告书摘要公告日至本报告书签署日期间，哈药股份股价持续高于本次要约收购价格。
5、哈药股份本次借助国企混改的契机将有利于管理层作出更加高效率、市场化的决策。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司股东如按照要约收购报告书列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形（本次收购方为法人，不适用于该条款）；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，收购人具备实施本次要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
收购人的最近三年的总资产和净资产、净利润数据保持了一定的规模，其中2018年12月31日的总资产金额为1,436,537.34万元，净资产金额为830,308.02万元，2018年度的净利润金额为43,993.35万元。截至2019年6月30日，收购人合并报表的货币资金余额为90,554.85万元。
基于要约价格为3.83元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为510,838.20万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于要约收购报告书摘要公告前将102,663.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于哈药集团的自有或自筹资金，不直接或间接
来源于哈药股份或哈药股份的下属关联方。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。哈药集团已就本次要约收购的履约情况及资金来源做出如下承诺：
“（1）本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。（3）本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。（4）若本次要约收购所需资金超过履约保证金，哈药集团拟通过银行保函或其他合法方式筹措资金。”本财务顾问认为，哈药集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将102,663.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。并且本次要约收购资金来源于哈药集团自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于哈药股份或哈药股份的下属关联方。收购人具备履行本次要约收购的履约实力。
三、本次要约收购的后续计划
截至本报告书签署之日，经核查收购人出具的相关说明，收购人后续计划如下：
（一）本次要约收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，哈药集团没有在本次要约收购完成后12个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）本次要约收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，哈药集团没有在本次要约收购完成后12个月内对
哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，哈药集团没有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整，哈药股份要约收购完成后，哈药集团将依法行使权利，根据实际情况向哈药股份推荐合格的董事候选人，由哈药股份股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，哈药集团没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，哈药集团没有对哈药股份现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，哈药集团没有其他对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。
四、本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构方面保持独立。
为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，哈药集团出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。收购人承诺如下：“为保证哈药股份、人民同泰的独立运作，哈药股份、人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。”
五、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
哈药股份属于医药制造行业，主要从事医药研发与制造、批发与零售业务。其中医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产业领域，产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域，涉及20多种剂型、700多个品规，主要产品包括阿莫西林胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、前列地尔注射液、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液等，主要产品市场占有率在各自细分行业均处于领先地位。医药批发与零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展，人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江，辐射吉林和内蒙古，经营产品包括中药、西药、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等。
哈药集团为中外合资企业，为控股平台类公司，自身无实体业务经营，旗下拥有两家上市公司哈药股份和人民同泰。下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院，业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业六大业务板块。
截至本报告签署之日，哈药集团及其控制的除上市公司以外的下属公司与哈药股份在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
为避免收购完成后出现同业竞争的情况，哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
哈药集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份、人民同泰（包括哈药股份与人民同泰控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与哈药股份、人民同泰相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与哈药股份、人民同泰从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。
3、对于哈药股份、人民同泰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非哈药股份、人民同泰书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与哈药股份、人民同泰相竞争的该等新业务。
4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药股份、人民同泰的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知哈药股份、人民同泰。在通知中所指定的合理期间内，如哈药股份、人民同泰作出愿意利用该商业机会的肯定答复，在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予哈药股份、人民同泰。
5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因本公司及本公司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份、人民同泰权益受到损害的，本公司同意按照有关法律法规的规定向哈药股份、人民同泰承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
截至本报告出具之日前24个月内，哈药集团未与哈药股份及其下属公司发生重大交易，亦不存在与哈药股份及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，哈药集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
哈药集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与哈药股份、人民同泰（包括哈药股份、人民同泰控制的企业，下同）的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与哈药股份、人民同泰依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份、人民同泰章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移哈药股份、人民同泰的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害哈药股份、人民同泰及其他股东合法权益的行为。
2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
六、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形
收购人本次要约收购所需资金将来源收购人自有资金或自筹资金，不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。
七、对本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人具有收购上市公司的主体资格，提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，履行了要约收购的法定程序。收购人具备履行本次要约收购的履约实力。本次要约收购不会对哈药股份的独立性构成影响，亦不会产生同业竞争。本次要约收购未违反法律法规的规定。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购可能导致哈药股份票暂停上市的风险本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人，导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人，哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、13.2.1第（七）项、第
14.1.1条第（八）项及第14.3.1第（十）项等有关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为哈药股份的控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有哈药股份剩余
股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国际形势、国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为、投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股
份的情况说明
截至本报告签署日的最近6个月内，本独立财务顾问不存在持有或买卖被收购方股票及收购方股权的情况。
第八节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、《关于哈药集团有限公司之增资协议》；
3、哈药股份2016年、2017年、2018年年度报告及2019年半年度报告；
4、收购人出具的《哈药集团有限公司关于本次要约收购的收购资金来源的承诺》；
5、收购人关于保持公司独立性及避免同业竞争的承诺；
6、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。
独立财务顾问联系方式：
名称：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
联系地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门二号楼
电话：010-57672000
传真：010-57672020
联系人：邓夏 吕非易
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
魏先锋
财务顾问主办人：
邓夏 吕非易
九州证券股份有限公司
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