哈药集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇二一年三月十九日
目 录
股东大会会议须知 ...... 3
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4议案一：关于《哈药集团股份有限公司2021年股权期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案 ...... 7
议案四：关于申请流动资金贷款的议案 ...... 10
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2021年3月17日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2021年3月19日14:00。网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年3月19日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年3月19日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司5楼2号会议室。网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
| 序号 | 会议内容 | 主持及报告人 |
| 一 | 通报股东出席情况及股东大会议程 | 张懿宸 |
| 二 | 审议议案 | |
| 1 | 关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 孟晓东 |
| 2 | 关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 孟晓东 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案 | 孟晓东 |
| 4 | 关于申请流动资金贷款的议案 | 刘 波 |
| 三 | 解答股东提问 | 张懿宸 |
| 四 | 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单 | 边 科 |
| 五 | 填写选票，投票表决，统计表决结果 | 张懿宸 |
| 六 | 宣布表决结果 | 边 科 |
| 七 | 通过股东大会决议 | 张懿宸 |
| 八 | 宣读法律意见书 | 律 师 |
| 九 | 会议闭幕 | 张懿宸 |
议案一：关于《哈药集团股份有限公司2021年股权期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、所属企业负责人及其他核心（技术）业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划拟向激励对象授予权益总计4200万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的1.68%。其中，首次授予权益3485万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的1.39%，占本激励计划授出权益总量的82.98%；预留权益715万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额250,695.5076万股的0.29%，占本激励计划授出权益总量的17.02%。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案已经公司九届四次董事会审议通过。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十九日
议案二：关于《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司九届四次董事会审议通过。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十九日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案各位股东：
为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的如下有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的股票期权行权、限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会根据公司股票期权与限制性股票激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；
10、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的权益/收益予以收回；
11、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改需得到相应的批准后方能实施；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
13、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、授权董事会就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
16、向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十九日
议案四：关于申请流动资金贷款的议案各位股东：
为了提高资金使用效率，扩充公司日常经营活动使用资金，降低公司财务风险，公司董事会同意向银行申请不超过5亿元人民币贷款，包括但不限于以下方式：信用贷款；通过持有的票据、应收账款等资产的资产质押贷款；资产抵押贷款、应收账款保理等形式的流动资金贷款。同时，同意授权管理层办理本次贷款的具体手续并签署相关协议或合同文件。以上议案，请股东大会进行审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十九日