声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次发行概况 ...... 7
一、核准情况及核准规模 ...... 7
二、本次债券的主要条款 ...... 7
三、本次债券发行的有关机构 ...... 9
四、本期债券发行及上市安排 ...... 12
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 12
六、认购人承诺 ...... 12
第二节 发行人及本次债券的资信状况 ...... 14
一、本次债券的信用评级情况 ...... 14
二、信用评级报告主要事项 ...... 14
三、发行人主体评级变动情况 ...... 16
四、发行人资信情况 ...... 16
第三节 发行人基本情况 ...... 19
一、发行人基本信息 ...... 19
二、发行人历史沿革 ...... 19
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 24
四、发行人股东和实际控制人情况 ...... 29
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 30
六、发行人主营业务情况 ...... 36
七、发行人所在行业状况、行业地位及未来发展战略规划 ...... 50
八、发行人治理结构 ...... 55
九、发行人内控制度的建立及运行情况 ...... 60
十、发行人独立性情况 ...... 63
十一、发行人违法违规、受到处罚,以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况 ...... 64
十二、发行人关联交易情况 ...... 65
十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 71
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 71
第四节 财务会计信息 ...... 74
一、最近三年的财务报表 ...... 74
二、发行人报告期内合并财务报表范围的变化情况 ...... 81
三、发行人报告期内的主要财务数据及财务指标 ...... 83
四、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ...... 84
第五节 募集资金运用 ...... 86
一、本次债券的募集资金规模 ...... 86
二、募集资金运用计划 ...... 86
三、募集资金现金管理 ...... 86
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 87
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 87
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 88
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ...... 89
释 义
本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
天地源、发行人、公司、本公司、发行主体 | 指 | 天地源股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 根据发行人股东大会于2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过的,面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券 |
本期债券 | 指 | 分期发行(如有)的本次债券的每一期,如本次债券不分期发行,则本期债券指本次债券 |
本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券(面向合格投资者)(第一期)募集说明书 |
主承销商、受托管理人 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
中国银河证券、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
中诚信证评 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
西安高科 | 指 | 西安高科(集团)公司 |
债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券债券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则 | 指 | 《天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券券债券持有人会议规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行人律师 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
审计机构 | 指 | 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
公司章程 | 指 | 天地源股份有限公司章程 |
最近三年 | 指 | 2016年、2017年及2018年 |
报告期末 | 指 | 2019年3月31日 |
报告期各期末 | 指 | 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日 |
工作日 | 指 | 每周一至周五,不含法定节假日或休息日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所交易日(不包括我国的法定节假日和休息日) |
法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日) |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、2016年4月19日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于发行本次债券的相关事项,且经2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过,同意发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。在股东大会授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过人民币10亿元(含10亿元)。
2、2019年7月11日,发行人获得中国证监会《关于核准天地源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可【2019】1277号),获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。
二、本次债券的主要条款
1、发行主体:天地源股份有限公司。
2、债券名称:天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券(面向合格投资者)(第一期)。
3、发行规模:本次债券发行规模不超过10亿元(含10亿元),拟分期发行,首期发行金额不超过10亿元(含10亿元)。
4、债券期限:本期债券期限为3年期。
5、发行对象及发行方式:本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
6、配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最
高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
7、票面金额及发行价格:本次债券票面金额为100元,按面值平价发行。
8、债券形式及托管方式:本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本次债券在存续期内不得转托管。
9、债券利率及其确定方式:本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。
10、还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、起息日:本次债券的起息日为2019年8月27日。
12、利息登记日:本次债券的利息登记日将按照登记机关的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就其所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
13、付息日:本次债券的付息日期为2020年至2022年每年的8月27日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。
14、兑付日:2022年8月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。
15、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、担保情况:本次债券为无担保债券。
17、信用级别及资信评级机构:经中诚信综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。
18、主承销商、簿记管理人:中国银河证券股份有限公司。
19、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司。
20、承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。
21、拟上市交易场所:上海证券交易所。
22、募集资金用途:本次债券的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还2019年8月30日到期的天地源股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)。
23、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
24、募集资金使用专户监管银行:长安银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司。
三、本次债券发行的有关机构
(一)发行人:天地源股份有限公司
法定代表人:袁旺家
住所:西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室
联系人:孙杰
联系电话:029-88321251
传真:029-88325961
(二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司
法定代表人:陈共炎
住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
联系人:吴旭、张涛、肖华、李逸辰、司崭
联系电话:010-66561090传真:010-66568704
(三)发行人律师:北京市中咨律师事务所
负责人:林柏楠住所:北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层联系人:张晓森、孙平联系电话:010-66256946传真:010-66091616
(四)会计师事务所:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人:吕桦、曹爱民住所:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层联系人:袁蓉、郭毅辉、孟杰联系电话:029-83621819传真:029-83621820
(五)评级机构:中诚信证券评估有限公司
负责人:闫衍住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室联系人:周莉莉、周佳伟联系电话:021-60330988传真:021-60330991
(六)募集资金使用专项账户:
募集资金使用专项账户一:
开户名:天地源股份有限公司
开户行:长安银行股份有限公司西安灞桥区支行账号:806010801421007330募集资金使用专项账户二:
开户名:天地源股份有限公司开户行:重庆银行股份有限公司西安分行营业部账号:870102029000206173
(七)专项偿债账户:
开户名:天地源股份有限公司开户行:长安银行股份有限公司西安灞桥区支行账号:806010801421007347
(八)拟上市交易场所:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦总经理:黄红元联系人:孙治山电话:021-68808888传真:021-68804868邮政编码:200120
(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人:聂燕联系人:王博电话:021-38874800
传真:021-58754185邮政编码:200120
四、本期债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2019年8月23日。发行首日:2019年8月27日。网下发行期限:2019年8月27日,共1个工作日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署日,发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
(二)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券,均视作同意由中国银河证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
(三)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
(四)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。
(五)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《天地源股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》,中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA,本次债券信用等级为AA,评级展望为稳定。该级别反映了本次债券的安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
二、信用评级报告主要事项
1、评级观点
中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券”的信用等级为AA,该级别反映了本次债券的安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评评定发行主体天地源股份有限公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,该级别反映了天地源偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评肯定了天地源很强的股东背景及较强的支持力度,区域品牌知名度较高,项目资源储备充足,备用流动性较好等正面因素对天地源业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时,中诚信证评也关注到天地源区域布局集中度较高,财务杠杆比率处于较高水平,且面临一定的资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
2、优势
(1)很强的股东背景及较强的支持力度。公司最终实际控制人系西安市高新技术产业开发区管委会,作为其下属唯一上市房地产企业,公司能够在西安市土地获取、项目开发以及资金等方面得到其有力支持。
(2)区域品牌知名度较高。公司作为根植于西安区域的房地产开发企业,近年来积累了丰富的房地产开发经验,积聚了西安市场丰富的项目资源,成功打造了“曲江香都”、“丹轩坊”等项目,在西安房地产市场形成较强的品牌影响力。
(3)项目资源储备充足。近年来公司区域布局逐渐拓展,土地储备资源充足。
截至2018年末,公司在建和己竣工项目的待售面积以及待开发土地建筑面积共计
310.67万平方米,充足的项目储备资源为公司后续可持续发展奠定基础。
(4)备用流动性较好。公司与各金融机构保持良好的合作关系。截至2018年末,公司共获得各银行授信额度76.50亿元,其中未使用授信额度30.77亿元。同时,作为A股上市公司,其融资渠道较为顺畅,备用流动性较好。
3、关注
(1)区域布局集中度较高。截至2018年末,天地源较大规模的在建和储备项目集中在西安、咸阳和苏州等区域,经营业绩受区域内房地产行业政策及市场环境影响较大。
(2)财务杠杆比率较高,且未来面临一定的资本支出压力。随着在建项目持续推进以及土地储备需求的增加,公司财务杠杆维持较高水平。截至2018年末,其资产负债率和净负债率分别为84.26%和239.87%。同时,公司在拟建项目后续投资需求较大,亦给其带来一定的资本支出压力。
4、跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披
露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人主体评级变动情况
发行人在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果(含主体跟踪评级结果)均为AA,与本次评级结果不存在差异。
四、发行人资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好,与金融机构均保持良好的业务合作关系,间接融资渠道通畅。截至2019年3月末,发行人共获得金融机构综合授信额度81.60亿元,已使用授信额度55.32亿元,未使用授信额度26.28亿元。具体明细如下:
截至2019年3月末发行人获得的金融机构授信情况
单位:万元
授信机构 | 授信额度 | 已使用授信额度 | 未使用授信额度 |
中国银行 | 27,000.00 | 21,250.00 | 5,750.00 |
西部信托 | 50,000.00 | 49,233.00 | 767.00 |
渤海银行 | 300,000.00 | 255,000.00 | 45,000.00 |
民生银行 | 85,000.00 | 21,270.00 | 63,730.00 |
广发银行 | 50,000.00 | 32,000.00 | 18,000.00 |
浙商银行 | 40,000.00 | 28,000.00 | 12,000.00 |
光大银行 | 10,000.00 | 4,500.00 | 5,500.00 |
金城银行 | 30,000.00 | 22,700.00 | 7,300.00 |
陕国投 | 43,000.00 | 16,390.00 | 26,610.00 |
陕国投 | 35,000.00 | 4,810.00 | 30,190.00 |
光大银行 | 20,000.00 | 15,000.00 | 5,000.00 |
陕国投 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
中行重庆北碚支行 | 54,000.00 | 20,000.00 | 34,000.00 |
中行东新街支行 | 32,000.00 | 23,000.00 | 9,000.00 |
合计 | 816,000.00 | 553,153.00 | 262,847.00 |
报告期内,公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约情况。
(三)发行人报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至募集说明书签署日发行人及其子公司已发行债券及其他债务融资工具情况
单位:年、%、亿元
名称 | 发行人 | 期限 | 票面利率 | 起息日 | 到期日 | 余额 | 是否兑付 | 增信措施 |
19 天地源 PPN001 | 天地源 | 3 | 7.98 | 2019 年7月26 日 | 2022 年7月26 日 | 5.00 | 未兑付 | 无 |
19天地F1 | 天地源 | 3 | 7.98 | 2019年3月22日 | 2022年3月22日 | 20.00 | 未兑付 | 西安高科(集团)公司担保 |
18天地源PPN001 | 天地源 | 3 | 7.98 | 2018年6月28日 | 2021年6月28日 | 5.00 | 未兑付 | 无 |
15天地源MTN001 | 天地源 | 5 | 5.98 | 2015年11月9日 | 2020年11月9日 | 10.00 | 未兑付 | 无 |
16天地一 | 天地源 | 3 | 6.28 | 2016年8月30日 | 2019年8月30日 | 10.00 | 未兑付 | 无 |
15天地01 | 天地源 | 3 | 7.98 | 2015年9月2日 | 2018年9月2日 | 0.00 | 已兑付 | 无 |
15天地02 | 天地源 | 3 | 7.98 | 2015年9月2日 | 2018年9月2日 | 0.00 | 已兑付 | 无 |
合计 | 50.00 |
财务指标 | 2019年3月末 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
流动比率 | 2.15 | 1.83 | 1.90 | 2.33 |
速动比率 | 0.61 | 0.40 | 0.57 | 0.51 |
资产负债率 | 84.19% | 84.26% | 85.74% | 84.86% |
财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
利息保障倍数 | 1.13 | 0.82 | 0.55 | 0.45 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
(4)利息保障倍数=EBITDA/(费用化利息费用+资本化利息费用)
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称:天地源股份有限公司英文名称:TANDE CO.,LTD注册资本:人民币86,412.2521万元实缴资本:人民币86,412.2521万元住所:西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室办公地址:陕西省西安市高新技术开发区科技路33号高新国际商务中心27层邮 编:710075法定代表人:袁旺家信息披露事务负责人:刘宇,莫颖联系电话:029-88317621-608传真:029-88325961成立日期:1992年12月21日统一社会信用代码:9131000013221887XY所属行业:房地产业公司经营范围为:房地产开发和经营,自有房屋租赁,物业管理,实业投资,资产管理,国内贸易(除专项规定),与经营相关的咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人历史沿革
公司前身为上海沪昌特殊钢股份有限公司,是于1991年9月4日经[沪府办(1991)105]号文批准,由上海第五钢铁厂、上海金属材料公司、中国人民建设银
行上海信托投资公司、中国工商银行上海信托投资公司、交通银行上海市分行、上海汽车工业总公司、上海轴承公司等企业联合发起以公开募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本40,000万元,法定代表人侯树庭,于1992年12月21日取得营业执照。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第48号文批准,公司向社会公开发行股票,公司股票于1993年7月9日在上海证券交易所上市交易。
1994年,公司进行送配股,每10股送1股,每10股配3股,个人股可按10:10比例配股。公司向股东实际送股40,000,000股;配售扩股40,068,067股,其中向法人股、个人股直接配股38,787,067股,主要发起人配股权中的24,500,000股有偿转让给个人股;重新入股1,281,000股,其中国家股810,000股,法人股471,000股。公司注册资本由40,000万元增至48,006.8万元,1994年8月31日核发变更后的营业执照。本次送配股后,公司股权结构如下:
股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
国家股 | 215,618,000 | 44.91% |
法人股 | 190,950,067 | 39.78% |
个人股 | 73,500,000 | 15.31% |
合计 | 480,068,067 | 100.00% |
股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
国家股 | 323,427,000 | 44.91% |
法人股 | 249,675,101 | 34.68% |
个人股 | 147,000,000 | 20.41% |
合计 | 720,102,101 | 100.00% |
2003年2月15日,公司与宝钢集团上海五钢有限公司签署《资产出售协议》,同时与高新地产签署《资产购买协议》,公司以80,568.53万元的价格将公司除货币资金及商业承兑汇票以外的全部特钢类资产和全部负债出售给宝钢集团上海五钢有限公司,同时公司以119,204.40万元的价格收购了高新地产所有的枫林绿洲、杰座和西安高新国际商务中心三个项目。此外,高新地产和宝钢集团上海五钢有限公司签署了《股份转让协议》,购买其持有的沪昌特钢68.25%的股权。本次资产重组后,公司股权结构如下:
股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 国有法人股 | 491,466,300 | 68.25% |
社会公众股 | 社会公众股 | 228,635,801 | 31.75% |
合计 | 720,102,101 | 100.00% |
股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 国有法人股 | 442,956,300 | 61.51% |
社会公众股 | 社会公众股 | 277,145,801 | 38.49% |
合计 | 720,102,101 | 100.00% |
股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 国有法人股 | 406,966,300 | 56.52% |
社会公众股 | 社会公众股 | 313,135,801 | 43.48% |
合计 | 720,102,101 | 100.00% |
股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 国有法人股 | 488,359,560 | 56.52% |
社会公众股 | 社会公众股 | 375,762,961 | 43.48% |
合计 | 864,122,521 | 100.00% |
股,占公司总股本的56.87%。增持后,公司股权结构如下:
股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司 | 国有法人股 | 491,416,960 | 56.87% |
社会公众股 | 社会公众股 | 372,705,561 | 43.13% |
合计 | 864,122,521 | 100.00% |
股东名称 | 股份类别 | 持股数量(股) | 持股比例 |
西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司 | 国有法人股 | 497,000,938 | 57.52% |
社会公众股 | 社会公众股 | 367,121,583 | 42.48% |
合计 | 864,122,521 | 100.00% |
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2018年12月末,发行人全资及控股一级子公司9家,具体情况如下:
单位:万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 上海天地源企业有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
2 | 天津天地源置业投资有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
3 | 西安天地源房地产开发有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
4 | 深圳天地源房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
5 | 陕西天投房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
6 | 深圳西京实业发展有限公司 | 4,000.00 | 100.00% |
7 | 西安创典智库商务咨询管理有限责任公司 | 100.00 | 70.00% |
8 | 西安天地源曲江房地产开发有限公司 | 80,000.00 | 100.00% |
9 | 郑州天地源置业有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
截至2018年末,该公司总资产为201,045.21万元,负债总额为199,274.71万元,净资产为1,770.50万元;2018年度该公司实现营业收入12,608.49万元,净利润为-654.43万元。
(3)西安天地源房地产开发有限公司
西安天地源房地产开发有限公司于2006年9月13日注册成立,注册资金为30,000万元,注册地址为西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层。该公司经营范围为:房地产开发和经营;物业管理;房屋租赁;房屋代理业务、营销策划;房地产信息中介代理服务;对外投资(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
截至2018年末,该公司总资产为333,215.73万元,负债总额为255,400.80万元,净资产为77,814.92万元;2018年度该公司实现营业收入505.90万元,净利润为3,419.45万元。
(4)深圳天地源房地产开发有限公司
深圳天地源房地产开发有限公司于2008年12月12日注册成立,注册资金为20,000万元,注册地址为深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602。该公司经营范围为:房地产开发与经营,建筑材料销售,物业管理,建筑装潢,中介代理等房地产相关业务;实业投资(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
截至2018年末,该公司总资产为52,257.95万元,负债总额为29,276.92万元,净资产为22,981.03万元;2018年度该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-163.01万元。
(5)陕西天投房地产开发有限公司
陕西天投房地产开发有限公司于2014年4月25日注册成立,注册资本为20,000万元,注册地址为西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层。该公司经营范围为:一般经营项目:房地产开发与经营、工业与民用建筑施工、物业管理、房屋销售与租赁、房地产策划、室内外装修。(以上经营范围除国家专控及前置许可
项目)
截至2018年末,该公司总资产为93,244.84万元,负债总额为70,951.21万元,净资产为22,293.63万元;2018年度该公司实现营业收入0.00万元,净利润为316.37万元。
(6)深圳西京实业发展有限公司
深圳西京实业发展有限公司于1988年5月5日注册成立,注册资本为4,000万元,注册地址为深圳市福田区泰然九路一号盛唐商务大厦东座1605。该公司经营范围为:房地产开发和经营;自有房屋租赁;物业管理;实业投资(具体项目另行申报);与经营相关的咨询业务(不含限制项目)
截至2018年末,该公司总资产为11,814.95万元,负债总额为176.35万元,净资产为11,638.60万元;2018年度该公司实现营业收入297.53万元,净利润为-1,830.39万元。
(7)西安创典智库商务咨询管理有限责任公司
西安创典智库商务咨询管理有限责任公司于2005年9月21日注册成立,注册资本为100万元,注册地址为西安市高新区沣惠南路2号枫叶新都市A区10号楼2幢杰座广场11901、11905室。该公司经营范围为:国内各类广告的设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;商务信息咨询;市场调研;企业营销策划;企业形象策划;会议会展服务;庆典活动策划;舞台艺术造型策划;企业内部员(职)工培训;网页设计;电脑平面设计;美术设计制;电脑图文设计、制作;绘图;网络信息技术开发、技术咨询、技术服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
截至2018年末,该公司总资产为1,513.41万元,负债总额为1,678.08万元,净资产为-164.67万元;2018年度该公司实现营业收入1,142.01万元,净利润为47.07万元。
(8)西安天地源曲江房地产开发有限公司
西安天地源曲江房地产开发有限公司于2004年6月25日注册成立,注册资本为80,000万元,注册地址为西安曲江新区南三环路东段7188号天地源曲江香都A
区第1幢1单元3层10301号房。该公司经营范围为:房地产开发、销售;房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年末,该公司总资产为456,134.12万元,负债总额为364,625.69万元,净资产为91,508.43万元;2018年度该公司实现营业收入199,167.39万元,净利润为6,256.16万元。
(9)郑州天地源置业有限公司
郑州天地源置业有限公司于2018年11月22日注册成立,注册资本为5,000万元,注册地址为郑州市上街区金屏路与漓江路交叉口。该公司经营范围为:房地产开发和经营;商品房销售代理;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年末,该公司总资产为20,505.38万元,负债总额为15,518.59万元,净资产为4,986.79万元;2018年度该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-17.10万元。
2、主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况
截至2018年末,发行人共有重要的合营企业3家,联营企业1家。发行人重要的合营、联营企业基本情况如下:
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 表决权比例 |
1 | 西安高科国际社区发展有限公司 | 28,550.00 | 21.02 |
2 | 苏州联鑫置业有限公司 | 2,000.00 | 16.66 |
3 | 太仓卓润房地产开发有限公司 | 60,000.00 | 28.00 |
4 | 镇江扬启房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 24.50 |
截至2018年末,该公司总资产为43,920.03万元,负债总额为13,607.83万元,净资产为30,312.21万元;2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为2.07万元。
(2)苏州联鑫置业有限公司
苏州联鑫置业有限公司于2017年11月20日成立,注册资本为2,000万元,注册地址为苏州工业园区唯亭街道春辉路5号跨春工业坊6C二楼。该公司经营范围为:
房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年末,该公司总资产为119,230.29万元,负债总额为117,407.01万元,净资产为1,823.28万元;2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-176.75万元。
(3)太仓卓润房地产开发有限公司
太仓卓润房地产开发有限公司于2017年12月27日成立,注册资本为60,000万元,注册地址为太仓市城厢镇人民南路162号。该公司经营范围为:房地产开发经营;物业管理;自有房屋租赁;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年末,该公司总资产为126,647.97万元,负债总额为66,726.16万元,净资产为59,921.81万元;2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-78.19万元。
(4)镇江扬启房地产开发有限公司
西安高科国际社区发展有限公司于2018年10月16日成立,注册资本为2,000万元,注册地址为镇江市丹徒区新城祥盛华庭16幢第1-2层1室。该公司经营范围为:房地产开发经营;自有房屋租赁;商务信息咨询(不含证券、期货、保险等金融类业务);企业管理咨询;非爆破性房屋拆除工程的设计与施工;房屋租赁;物业管理服务;停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年末,该公司总资产为58,535.61万元,负债总额为56,788.28万元,净资产为1,747.33万元;2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-252.67万元。
四、发行人股东和实际控制人情况
(一)发行人的股权架构
截至募集说明书签署日,公司的股权结构图如下:
(二)发行人控股股东和实际控制人
发行人控股股东为西安高新技术产业开发区房地产开发公司,实际控制人为西安高科(集团)公司,最终实际控制人为西安高新区国有资产监督管理委员会。西安高新技术产业开发区房地产开发公司通过直接持股的方式持有发行人57.52%的股权;西安高新技术产业开发区管理委员会通过西安高科(集团)公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司100%股权,从而间接持有发行人57.52%的股权,为公司的最终实际控制人。
公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司成立于1999年3月19日,注册资金90,000万元,主要业务为房地产开发、经营;出租房管理经营;建材设备销售。截至2018年末,西安高新技术产业开发区房地产开发公司总资产规模3,124,232.51万元,净资产455,374.53万元;2018年度西安高新技术产业开发区房地产开发公司实现营业收入687,043.23万元,净利润49,973.40万元。
(三)发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况
截至2019年3月末,西安高新技术产业开发区房地产开发公司质押其持有的发行人185,000,000股,占其持有发行人股份总数的37.22%,占公司股份总数的21.41%。除此之外,发行人实际控制人和控股股东所持有的公司股权不存在质押或其他有争
西安高新技术产业开发区房地产开发公司西安高科(集团)公司
西安高科(集团)公司天地源股份有限公司
天地源股份有限公司西安高新技术产业开发区管理委员会
西安高新技术产业开发区管理委员会100%
100%100%
100%
57.52%
57.52%
社会公众股
社会公众股
42.48%
议情况。
截至2019年3月末,公司前十大股东名称、持股比例以及持股5%以上股东股权质押情况如下:
股东名称 | 持股数量 (股) | 占总股本比例(%) | 股权质押比例(%) |
西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 497,000,938 | 57.52 | 37.22 |
信裕金久(芜湖)投资中心(有限合伙) | 13,305,300 | 1.54 | - |
李大中 | 9,125,889 | 1.06 | - |
王德华 | 6,001,060 | 0.69 | - |
王有利 | 5,390,001 | 0.62 | - |
郑文健 | 5,076,491 | 0.59 | - |
领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交易所) | 3,429,500 | 0.40 | - |
顾勇梁 | 3,315,271 | 0.38 | - |
中国太平洋人寿保险股份有限公司-东证资管-太保人寿股票红利1号定向资产管理计划 | 2,381,000 | 0.28 | - |
西藏富通达投资有限公司 | 2,250,000 | 0.26 | - |
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 是否在公司关联方获取报酬 |
袁旺家 | 董事长 | 男 | 54 | 2019.4.25-2022.01.14 | 否 |
祝社宁 | 董事 | 男 | 54 | 2019.01.15-2022.01.14 | 是 |
李军利 | 董事 | 男 | 55 | 2019.01.15-2022.01.14 | 是 |
贾新昌 | 董事 | 男 | 50 | 2019.03.07-2022.01.14 | 是 |
王智刚 | 董事 | 男 | 48 | 2019.01.15-2022.01.14 | 是 |
刘永明 | 董事、常务副总裁 | 男 | 51 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
解 嘉 | 董事、副总裁 | 女 | 54 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
白永秀 | 独立董事 | 男 | 64 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
宋 敏 | 独立董事 | 男 | 57 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
汪方军 | 独立董事 | 男 | 44 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
杨为乔 | 独立董事 | 男 | 49 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
王自更 | 监事会主席 | 男 | 52 | 2019.03.07-2022.03.06 | 是 |
王 涛 | 监事 | 男 | 52 | 2019.03.07-2022.03.06 | 是 |
王振江 | 监事 | 男 | 43 | 2019.03.07-2022.03.06 | 是 |
李 成 | 独立监事 | 男 | 63 | 2019.03.07-2022.03.06 | 否 |
王 锐 | 职工监事 | 男 | 51 | 2019.03.07-2022.03.06 | 否 |
原学功 | 职工监事 | 男 | 44 | 2019.03.07-2022.03.06 | 否 |
祁英军 | 职工监事 | 男 | 48 | 2019.03.07-2022.03.06 | 否 |
杨 斌 | 副总裁 | 男 | 52 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
王乃斌 | 财务总监 | 男 | 44 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
刘 宇 | 董事会秘书 | 男 | 45 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
杨 轶 | 副总裁 | 女 | 53 | 2019.01.15-2022.01.14 | 否 |
公司、西安高压开关厂、西安高新技术产业开发区房地产开发公司、天地源股份有限公司、西安高科物流发展有限公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司工程部经理、总经理助理、副总经理,天地源股份有限公司副总裁、西安高科(集团)公司配套建设项目部部长,西安高科物流发展有限公司董事长兼总经理。现任西安高科(集团)公司总工程师,西安高新区热力有限公司总经理,天地源股份有限公司第九届董事会董事。贾新昌,男,1968年生,中共党员,研究生学历,工程师。曾在西安树脂厂、西安化工(集团)有限公司、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安树脂厂技术科长、经营厂长、董事,西安高新区创业园发展中心副主任,西安高新技术产业开发区管委会经贸局副局长(主持工作)。现任西安高科(集团)公司战略发展部部长,西安高科投资有限责任公司总经理,天地源股份有限公司第九届董事会董事。王智刚,男,1971年生,中共党员,本科学历,高级工程师。曾任西安高科(集团)新西部实业发展公司基建部部长助理、紫薇苑副经理,西安紫薇地产开发有限公司副总经理、总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司董事长,天地源股份有限公司第九届董事会董事。刘永明,男,1968年生,中共党员,工商管理硕士,在读博士,高级工程师。曾在机电部综合勘察研究院、西安市商业银行、西安高科(集团)公司工作。曾任西安高科(集团)公司董事长联席会议办公室副主任(主持工作),西安高科(集团)公司配套建设项目部副部长,西安市经济技术开发公司副总经理,深圳西京实业发展有限公司总经理,天地源股份有限公司副总裁。现任天地源股份有限公司常务副总裁,深圳天地源房地产开发有限公司董事长兼总经理,天地源股份有限公司第九届董事会董事。解嘉,女,1965年生,民建会员,工商管理硕士,高级工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金叶科教集团股份有限公司工作。曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长。现任天地源股份有限公司副总裁,上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司董事长,天地源股份有限公司第九届董事会董事。
白永秀,男,1955年生,中共党员,经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长、教授,西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学经济管理学教授、博士生导师,中国工业经济学会常务副理事长、中国区域科学协会副理事长、陕西区域经济研究会会长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、永秀智库理事长,天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。宋敏,男,1962年生,经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授,香港大学教授,北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长、天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
汪方军,男,1975年生,中共党员,管理学博士。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师,天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
杨为乔,男,1970年生,中共党员,法学硕士(经济法)。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师,西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师,天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。
2、监事会成员
王自更,男,1966年生,中共党员,工商管理硕士,讲师。曾在阜新矿业学院、陕西宝鸡氮肥厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新区创业园发展中心招商部经理、副主任、主任,西安软件园发展中心主任、数字园区发展中心主任、西安智慧谷发展有限公司董事长,西安高新技术产业开发区人事劳动社会保障局局长、督查考评办公室主任,中共西安高新区党工委组织人事部部长、督查考评办公室主任、人力开发研究院办公室主任、统战部部长,西安高新技术产业开发区机构编制委员会办公室主任、非公有制经济组织党建工作委员会书记。现任西安高科(集团)公司党委副书记,天地源股份有限公司第九届监事会主席。
王涛,男,1967年生,中共党员,研究生学历,高级会计师。曾在兰州军区通讯团参军,在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科(集团)公司内控部副部长。现任西安高科(集团)公司内控法务部部长,西安西沃客车有限公司总经理,天地源股份有限公司第九届监事会监事。
王振江,男,1975年生,中共党员,本科学历,注册会计师。曾在西北航空港工程总队、西安交大开元集团工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部经理助理、副经理、经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监,天地源股份有限公司第九届监事会监事。
李成,男,1956年生,中共党员,经济学博士,博士生导师,博士后合作导师。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、金融中心主任。全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员国家教育部金融类专业教学指导委员会委员,陕西省三秦学者,西安市人民政府参事,西安市人民政府决咨委委员,中国国际金融学会常务理事,陕西省金融学会副秘书长,新华社特聘经济专家。天地源股份有限公司第九届监事会监事。
王锐,男,1968年出生,中共党员,研究生学历,会计师。曾在西安无线电一厂、西安物资贸易中心、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部副经理、销售分公司总经理助理、深圳东部阳光项目部副总经理,天地源股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表,宁波天亚房地产公司总经理,上海天地源企业有限公司副总经理、常务副总经理,天地源股份有限公司审计内控部部长,西安天地源房地产开发有限公司常务副总经理。现任西安天地源房地产开发有限公司总经理,天地源股份有限公司第九届监事会监事。
原学功,男,1975年出生,中共党员,研究生学历,会计师,中国注册会计师,国际注册内审师。曾在陕西省红旗电机厂、西安高科(集团)公司工作。曾任陕西省红旗电机厂团委书记,天地源股份有限公司审计内控部部长,上海天地源企业有限公司常务副总经理,天地源股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。现任陕西天投房地产开发有限公司总经理,天地源股份有限公司第九届监事会监事。
祁英军,男,1970年出生,中共党员,本科学历,会计师。曾在西安冶炼铸造厂、西安第一印刷厂、西安高科(集团)公司工作。曾任西安水晶岛酒店管理公司财务总监、深圳天地源房地产开发有限公司财务总监,天地源股份有限公司发展规划部副部长、部长。现任天地源股份有限公司战略投资部部长,天地源股份有限公司第九届监事会监事。
3、其他高级管理人员
杨斌,男,1967年生,九三学社,工商管理硕士。曾在西安昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美房地产开发有限责任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美房地产开发有限责任公司副总经理,西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理,天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁、董事。现任天地源股份有限公司副总裁、天津天地源置业投资有限公司董事长、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司董事长。
王乃斌,男,1975年生,中共党员,高级工商管理硕士,高级会计师。曾在西安油漆厂、西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室、西安高科(集团)新西部实业发展有限公司、西安高科(集团)公司工作。曾任天地源股份有限公司西安分公司总经理助理兼财务部经理、天地源股份有限公司计划财务部部长。现任天地源股份有限公司财务总监,陕西天投房地产开发有限公司董事长。
刘宇,男,1974年生,中共党员,大学毕业,高级工程师。曾在西北光电仪器厂、西安高科(集团)公司工作。曾任西安高科实业股份公司董事会秘书兼办公室主任、西安高科(集团)公司总经理办公室副主任。现任天地源股份有限公司董事会秘书。
杨轶,女,1966年生,中共党员,本科学历,高级工程师,国家一级注册结构工程师。曾在中国轻工总会西安设计院、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司策划部主任策划师,东部阳光项目部副总经理、总经理,周至项目公司副总经理,策划部主任工程师;天地源股份有限公司项目管理中心设计总监,天地源品牌推广公司副总经理,西安天地源房地产开发有限公司副总经理,天地源股份有限公司总裁助理兼技术研发部部长。现任天地源股份有限公司副总裁。
发行人已经依法设立了董事会、监事会并聘任了公司高级管理人员,发行董事、监事及其他高级管理人员均具备相应的任职主体资格,发行人法人治理结构完整、有效。发行人对董事、监事和高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。不存在公司内部董事、监事和高级管理人员违规在外兼职的情况。
(二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份及兼职情况
1、持股情况
截至2018年12月31日,本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况如下:
序号 | 姓名 | 职务 | 持股数量(股) | 持股比例 | 近三年变动情况 |
1 | 张晓东 | 职工监事 | 4,320.00 | 0.00050% |
姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 |
王智刚 | 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 董事长 |
王振江 | 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 财务总监 |
姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
袁旺家 | 西安高科(集团)公司 | 副总经理 |
祝社宁 | 西安高科(集团)公司 | 副总经理 |
李军利 | 西安高科(集团)公司 | 副总经理 |
贾新昌 | 西安高科(集团)公司 | 战略发展部部长 |
白永秀 | 西北大学 | 西北大学学术委员会副主任、教授、博士生导师、陕西永秀智库经济管理研究院院长 |
宋 敏 | 武汉大学、香港大学 | 武汉大学经济与管理学院院长,香港大学教授 |
汪方军 | 西安交通大学 | 管理学院副教授、博士生导师 |
杨为乔 | 西北政法大学 | 经济法学院副教授、硕士研究生导师 |
王自更 | 西安高科(集团)公司 | 党委副书记 |
王 涛 | 西安高科(集团)公司 | 内控法务部部长、西安西沃客车有限公司总经理 |
李 成 | 西安交通大学 | 经济与金融学院金融系教授、博士生导师、博士后合作导师 |
易(除专项规定),与经营相关的咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)主营业务概况
2016年度、2017年度及2018年度,公司实现营业收入372,507.73万元、395,470.91万元和526,705.19万元,公司营业成本分别为286,120.76万元、310,374.11万元和411,638.65万元。2016年度、2017年度及2018年度,公司实现营业毛利润86,386.97万元、85,096.80万元和115,066.54万元,公司营业毛利率分别为23.19%、
21.52%和21.85%。
作为发行人的基础和核心业务,房地产开发建设业务保持平稳发展,2016年度、2017年度和2018年度,公司房地产业务占营业收入的比例分别为95.84%、95.54%和96.20%。
未来公司将加强成本控制,努力拓展业务空间,在保持房地产业核心竞争优势的前提下,充分依托天地源品牌优势,一业为主,多元经营,逐步发展成为一个以房地产为主业,物业管理、商业地产、适老地产、旅游地产等相关产业同步发展的综合产业集群。此外,公司将采取更为灵活的定价策略,逐步提高公司销售商品的毛利率,增加公司整体的盈利能力。
发行人的物业管理业务作为房地产业务的附属业务及重要补充,伴随着房地产业务逐年发展,2016年度、2017年度和2018年度,物业管理业务板块营业收入占公司营业收入比例分别为3.25%、3.86%和3.35%。
发行人的其他业务板块主要涉及报纸及广告、代理销售和水电开发等,2016年度、2017年度和2018年度,其他业务板块营业收入占公司营业收入比例分别为
0.91%、0.60%和0.46%。
2016年度、2017年度和2018年度公司业务经营情况:
单位:万元
业务 | 业务类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利润 | 毛利率 | |||
大类 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
2018年度 | ||||||||
房地产板块 | 住宅 | 467,936.63 | 88.84% | 362,450.81 | 88.05% | 105,485.83 | 91.67% | 22.54% |
商业地产 | 37,925.80 | 7.20% | 27,993.36 | 6.80% | 9,932.44 | 8.63% | 26.19% |
租赁 | 804.43 | 0.15% | 430.77 | 0.10% | 373.67 | 0.32% | 46.45% | |
小计 | 506,666.87 | 96.20% | 390,874.93 | 94.96% | 115,791.93 | 100.63% | 22.85% | |
物业板块 | 物业管理 | 17,637.85 | 3.35% | 18,519.28 | 4.50% | -881.43 | -0.77% | -5.00% |
其他 | 水电开发等 | 2,400.47 | 0.46% | 2,244.44 | 0.55% | 156.04 | 0.14% | 6.50% |
合计 | 526,705.19 | 100.00% | 411,638.65 | 100.00% | 115,066.54 | 100.00% | 21.85% | |
2017年度 | ||||||||
房地产板块 | 住宅 | 331,886.24 | 83.92% | 261,443.43 | 84.23% | 70,442.81 | 82.78% | 21.22% |
商业地产 | 45,253.02 | 11.44% | 29,878.01 | 9.63% | 15,375.01 | 18.07% | 33.98% | |
租赁 | 710.72 | 0.18% | 408.2 | 0.13% | 302.52 | 0.36% | 42.57% | |
小计 | 377,849.99 | 95.54% | 291,729.64 | 93.99% | 86,120.35 | 101.20% | 22.79% | |
物业板块 | 物业管理 | 15,263.52 | 3.86% | 16,337.48 | 5.26% | -1,073.97 | -1.26% | -7.04% |
其他 | 水电开发等 | 2,357.40 | 0.60% | 2,306.98 | 0.74% | 50.42 | 0.06% | 2.14% |
合计 | 395,470.91 | 100.00% | 310,374.11 | 100.00% | 85,096.80 | 100.00% | 21.52% | |
2016年度 | ||||||||
房地产板块 | 住宅 | 329,091.90 | 88.34% | 251,701.68 | 87.97% | 77,390.22 | 89.59% | 23.52% |
商业地产 | 27,101.83 | 7.28% | 18,259.39 | 6.38% | 8,842.44 | 10.24% | 32.63% | |
租赁 | 822.1 | 0.22% | 439.63 | 0.15% | 382.48 | 0.44% | 46.52% | |
小计 | 357,015.83 | 95.85% | 270,400.69 | 94.51% | 86,615.14 | 100.00% | 24.26% | |
物业板块 | 物业管理 | 12,099.84 | 3.25% | 12,626.64 | 4.41% | -526.8 | -0.61% | -4.35% |
其他 | 水电开发等 | 3,392.06 | 0.91% | 3,093.43 | 1.08% | 298.63 | 0.35% | 8.80% |
合计 | 372,507.73 | 100.00% | 286,120.76 | 100.00% | 86,386.97 | 100.00% | 23.19% |
1、房地产开发主体及资质情况
发行人房地产业务经营是以公司自身为主体,按照区域由各下属子公司负责。目前公司已初步形成了以西安为中心的西部市场、以苏州为中心的长三角市场、以天津为中心的环渤海市场、以深圳为中心的珠三角市场、以重庆为中心的西南市场的全国性战略布局,具体如下:
(1)以西安为中心的西部市场
西安市作为天地源核心运营资产和全国性区域战略布局的重要组成部分,由西安分公司、西安天地源及下属子公司为主体,积聚了西安市场最丰富的项目资源,成功打造了“枫林绿洲”、“兰亭坊”、“枫林意树”等经典楼盘,累计总开发面积超过200万平方米,并逐步形成了以中、高端住宅产品开发为主导、以适度持有优质商业物业为辅助的房地产项目开发格局,所开发的各类楼盘均在西安房地产市场中享有极高的品牌影响力和市场号召力。
公司目前以西安为中心,向周边区域积极扩展业务,在宝鸡地区积极实施了“宝鸡·九悦香都”等项目。2017年12月27日,天地源陕西区域公司与咸阳市城市建设控股集团有限公司达成合作,共同开发咸阳高铁站项目。
(2)以苏州为中心的长三角市场
长江三角洲地区作为我国经济最发达地区,公司积极开拓该区域的房地产业务。目前,苏州市系公司在长三角区域房地产开发业务的最主要市场,主要业务由上海天地源旗下苏州天地源香都置业有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司等下属公司负责。目前,公司在全国发展水平最高、竞争力最强的工业园区-苏州工业园区内已成功开发了“橄榄湾”、“水墨三十度”、“平江怡景”、“七里香都”“拾锦香都”“金兰尚院”“太湖颐景”等多个项目。2017年6月30日,成功摇号竞得江苏泰州[2017]4-1号地块。2018年3月30日公司又在镇江市获得土地。
(3)以深圳为中心的珠三角市场
珠江三角洲区域是我国最早的对外开放地区。珠江三角洲区域以香港、澳门作
为与世界紧密联系的窗口,逐步发展成为我国生产制造及对外贸易最重要的核心区域。深圳紧邻香港,是我国最早改革开放的城市,如今已发展成为繁华程度不亚于香港的大都市。深圳天地源是天地源旗下负责珠三角区域市场房地产开发的专业公司。2006年进军珠三角后,在深圳市成功开发了综合写字楼项目——“盛唐商务大厦”,该项目以卓越的品质成为深圳中心西区又一个标志性建筑。本着“持续发展、快速成长”的经营思想,深圳天地源在惠州获取了天地源在异地首个别墅低密度项目。这是深圳天地源继盛唐商务大厦成功运作后,拓展珠三角区域的又一重大举措,成为深圳区域公司在珠三角市场的重要支撑。
(4)以天津为中心的环渤海市场
天津作为四个直辖市之一,位于环渤海经济圈的中心。公司抓住天津快速建设发展的机遇,专门成立天津天地源负责环渤海区域的业务,并成功开发了“津九轩”及“欧筑1898”等优秀的房地产项目,顺利打入了环渤海经济圈的房地产市场,为公司在全国的战略布局踏出了重要一步。目前公司在建的还有天津一里项目,2018年1月31日公司又竞得位于塘沽新城镇地区面积为30410.6平方米的一宗土地。
(5)以重庆为中心的西南市场
2018年3月27日在重庆市竞得土地,该地块位于北碚新城歇马板块,配套完善,交通快捷,地块建设用地面积114,856平方米,规划建筑面积229,712平方米。顺利打入了川渝经济圈的房地产市场,为公司在全国的战略布局踏出重要一步。
公司及下属各主要的房地产开发主体资质情况如下:
公司及下属各主要的房地产开发主体资质情况
序号 | 证件名称 | 核发单位 | 证书号 | 持有人 | 核发日期 | 有效期至 |
1 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(壹级) | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 建开企[2000]014号 | 天地源股份有限公司 | 2017.11.02 | 2020.12.31 |
2 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(二级) | 陕西省住房和城乡建设厅 | 陕建房[2017] 084 号 | 西安天地源房地产开发有限公司 | 2017.08.03 | 2020.08.02 |
3 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(二级) | 陕西省住房和城乡建设厅 | 陕建房[2010]123号 | 西安天地源曲江房地产开发有限公司 | 2016.10.28 | 2019.10.28 |
序号 | 证件名称 | 核发单位 | 证书号 | 持有人 | 核发日期 | 有效期至 |
4 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(四级) | 西安市城乡建设委员会 | 西建房[2016]0122号 | 陕西蓝天御坊置业有限公司 | 2016.06.06 | 2020.07.30 |
5 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(四级) | 西安市城乡建设委员会 | 西建房暂[2018]0073号 | 陕西东方加德建设开发有限公司 | 2018.09.20 | 2020.09.30 |
6 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(三级) | 陕西省住房和城乡建设厅 | 陕建房[2017]133号 | 宝鸡融兴置业有限公司 | 2017.12.05 | 2020.12.04 |
7 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(二级) | 江苏省住房和城乡建设厅 | 苏州KF14225 | 苏州天地源木渎置业有限公司 | 2018.11.14 | 2019.11.13 |
8 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(二级) | 江苏省住房和城乡建设厅 | 苏州KF14175 | 苏州天地源香湖置业有限公司 | 2018.06.07 | 2019.06.15 |
9 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(三级) | 苏州市住房和城乡建设局 | 苏州KF14728 | 苏州天地源香都置业有限公司 | 2018.08.21 | 2019.09.20 |
10 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(三级) | 苏州市住房和城乡建设局 | 苏州KF14384 | 苏州天地源金山置业有限公司 | 2018.06.13 | 2019.06.22 |
11 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(四级) | 天津市住房和城乡建设委员会 | 津建房证[2016]第S2489号 | 天津天地源唐城房地产开发有限公司 | 2019.03.29 | 2020.01.31 |
12 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(叁级) | 天津市城乡建设委员会 | 津建房证[2017]第S1354号 | 天津天地源置业投资有限公司 | 2019.04.18 | 2022.09.30 |
13 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 天津市城乡建设委员会 | 津建房证[2018]第S2689 | 天津天投房地产开发有限公司 | 2019.05.24 | 2021.04.30 |
14 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(参照四级) | 天津市住房和城乡建设委员会 | 津建房证[2018]第S2750 | 天津天辉房地产开发有限公司 | 2019.02.27 | 2019.12.31 |
15 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(叁级) | 惠州市住房和城乡规划建设局 | 粤(惠)房开证字第3000104号 | 惠州天地源房地产开发有限公司 | 2017.11.27 | 2019.12.31 |
16 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(贰级) | 重庆市城乡建设委员会 | 0909574 | 重庆天投房地产开发有限公司 | 2018.08.09 | 2019.08.07 |
17 | 中华人民共和国房地产开发企业资质证书(叁级) | 深圳市规划和国土资源委员会 | 深房开字(2017)164号 | 深圳西京实业发展有限公司 | 2018.06.21 | -- |
18 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(贰级) | 江苏省住房和城乡建设厅 | 泰州KF14215 | 泰州天地湖德湖置业有限公司 | 2018.12.21 | 2019.12.20 |
序号 | 证件名称 | 核发单位 | 证书号 | 持有人 | 核发日期 | 有效期至 |
19 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 咸阳市住房和城乡建设规划局 | 咸建房暂[2018]013号 | 咸阳天投房地产开发有限公司 | 2019.05.25 | 2020.05.25 |
20 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(贰级) | 江苏省住房和城乡建设厅 | 镇江KF14283 | 镇江天地源置业有限公司 | 2019.01.14 | 2019.05.27 |
21 | 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 | 郑州市住房保障和房地产管理局 | 410161535 | 郑州天地源置业有限公司 | 2019.01.08 | 2021.01.08 |
事项 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
开发完成投资(亿元) | 41.18 | 29.11 | 36.32 |
开工面积(万平方米) | 86.53 | 58.5 | 40.78 |
竣工面积(万平方米) | 51.94 | 54.22 | 36.54 |
在建面积(万平方米) | 180.75 | 161.29 | 200.04 |
销售面积(万平方米) | 36.94 | 39.55 | 47.16 |
销售金额(亿元) | 52.08 | 48 | 53.95 |
结转面积(万平方米) | 44.05 | 32.5 | 33.49 |
结转金额(亿元) | 50.67 | 37.78 | 35.7 |
结转均价(万元/平方米) | 1.20 | 1.16 | 1.07 |
2018年经营分区域情况
单位:亿元、万平方米
地区 | 开发完成投资额 | 新开工面积 | 竣工面积 | 销售面积 | 销售金额 | ||||||
金额 | 占比 | 面积 | 占比 | 面积 | 占比 | 面积 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
西部地区 | 西安 | 18.89 | 45.86% | 38.91 | 44.97% | 36.26 | 69.81% | 20.82 | 56.36% | 32.08 | 61.59% |
重庆 | 10.00 | 24.29% | 19.17 | 22.15% | - | - | - | - | |||
宝鸡 | 1.14 | 2.78% | 7.98 | 9.22% | 2.54 | 4.89% | 6.80 | 18.40% | 3.04 | 5.84% | |
长江三角洲地区 | 泰州 | 0.71 | 1.72% | 11.91 | 13.76% | - | - | - | - | - | |
苏州 | 6.46 | 15.69% | 4.90 | 5.66% | 13.14 | 25.30% | 5.77 | 15.63% | 11.04 | 21.19% | |
珠江三角洲区域 | 深圳 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
惠州 | - | - | - | - | - | 1.76 | 4.76% | 2.37 | 4.55% | ||
环渤海区域 | 天津 | 3.98 | 9.67% | 3.66 | 4.23% | - | - | 1.79 | 4.85 % | 3.56 | 6.83% |
合并 | 41.18 | 100.00% | 86.53 | 100.00% | 51.94 | 100.00% | 36.94 | 100.00% | 52.08 | 100.00% |
地区 | 开发完成投资额 | 新开工面积 | 竣工面积 | 销售面积 | 销售金额 | ||||||
金额 | 占比 | 面积 | 占比 | 面积 | 占比 | 面积 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
西部地区 | 西安 | 18.15 | 62.34% | 37.81 | 64.63% | 34.54 | 63.73% | 28.08 | 70.98% | 32.66 | 68.03% |
宝鸡 | 0.58 | 1.99% | 2.77 | 4.74% | - | - | 3.68 | 9.29% | -1.45 | 3.01% | |
长江三角洲地区 | 苏州 | 7.22 | 24.79% | - | - | 9.76 | 18.01% | 4.73 | 11.96% | 10.13 | 21.09% |
珠江三角洲区域 | 深圳 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
惠州 | 1.66 | 5.71% | - | - | 9.91 | 18.28% | 2.64 | 6.68% | 3.30 | 6.87% | |
环渤海区域 | 天津 | 1.50 | 5.15% | 17.93 | 30.65% | - | - | 0.43 | 1.08% | 0.48 | 0.99% |
合计 | 29.11 | 100% | 58.50 | 100.00% | 54.22 | 100.00% | 39.55 | 100.00% | 48.00 | 100.00% |
地区 | 开发完成投资额 | 新开工面积 | 竣工面积 | 销售面积 | 销售金额 | ||||||
金额 | 占比 | 面积 | 占比 | 面积 | 占比 | 面积 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
西部地区 | 西安 | 21.32 | 58.68% | 27.67 | 67.85% | 8.39 | 22.96% | 22.38 | 47.46% | 23.39 | 43.35% |
宝鸡 | 0.90 | 2.48% | - | 0.00% | - | 0.00% | 3.12 | 6.62% | 1.19 | 2.21% | |
长江三角洲地区 | 苏州 | 9.14 | 25.16% | 13.11 | 32.15% | 16.95 | 46.39% | 13.40 | 28.41% | 19.61 | 36.35% |
珠江三角洲区域 | 深圳 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | 0.00 | 0.00% | - | 0.00% |
惠 | 3.10 | 8.53% | - | 0.00% | - | 0.00% | 3.56 | 7.55% | 6.20 | 11.49% |
州 | |||||||||||
环渤海区域 | 天津 | 1.87 | 5.15% | - | 0.00% | 11.20 | 30.65% | 4.70 | 9.97% | 3.56 | 6.60% |
合计 | 36.33 | 100.00% | 40.78 | 100.00% | 36.54 | 100.00% | 47.16 | 100.00% | 53.95 | 100.00% |
(1)业务运营模式
公司总部、区域子公司及项目公司密切配合发展房地产项目。总部及区域子公司负责项目开发的战略编制和重要决策,项目公司负责管理项目的日常开发、建设。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及前期市场调查研究——项目建设前期准备——建设期——市场推广及预售——竣工结算、交付及售后服务。
①项目收集和筛选
发行人建立起了公司总部和区域子公司两级的项目筛选体制。发行人各区域子公司拥有专业团队负责筛选区域内的土地供应信息,并关注合作开发与项目收购机会。
②项目可行性分析及项目立项
各子公司负责具体项目的可行性分析并出具研究报告。可行性分析内容通常涉及地区经济实力、项目定位、项目用地情况、规划方案、营销方案、经济效益等。地区子公司编制可行性分析报告,并向公司总部发起立项申请。发行人总部对可行性报告进行审阅,同时,总部相关职能部门出具《项目独立意见书》与各子公司编制的可行性分析报告一起提交公司经营管理层决策立项。
③项目获取
发行人地区子公司严格在立项授权范围内获取项目。发行人获取项目的方式主要包括“招拍挂”方式和收购方式等。
④项目设计
发行人设有专门的管理团队全程参与每个开发项目的设计工作,根据项目定位确定总体设计概念,通过与国内知名的建筑、装饰、园林等设计单位合作,完成项目具体的规划设计和施工图设计,提交相关主管部门审核。
⑤项目施工
发行人主要的住宅项目由专门成立的项目公司负责组织施工。同时,发行人也与国内其他知名建筑施工企业保持了良好的合作关系,通过规范的招投标程序确定
项目施工团队,对工程质量和工程进度进行明确约定。发行人通常要求施工单位提交详细的施工方案,同时对施工人员进行全面的岗前培训,确保工程质量。
⑥项目销售
发行人在获取项目时即制定前期营销方案建议书。通过对区域市场、竞争格局、目标客户行为特点等进行深入研究,营销部门与设计团队、施工管理团队共同确定项目总体规划以及项目定位。
⑦售后服务及物业管理
发行人高度重视售后服务工作,通过高品质的售后服务不断提高公司的品牌认可度和客户忠诚度。发行人向业主发放客户服务手册,帮助其了解售后服务与设施的最新动态,并通过客服专员具体落实客户需求。同时,发行人将物业管理作为售后服务的重要组成部分,通过由专业团队管理的西安天地源物业服务有限责任公司提供全方位的物业管理服务。西安天地源物业服务有限责任公司是以西安为支点,辅以陕西、苏州、深圳、天津四家分公司,物业服务涉及住宅(含别墅)、公寓、商业、办公等多种高端物业类型,发行人受托管理的各类物业资产总值超过100亿元,管理的总建筑面积约400万平方米。
发行人物业管理项目总数及总面积
单位:个、万平方米
事项 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
物业管理项目总数 | 15 | 15 | 15 |
其中:住宅物业 | 12 | 12 | 12 |
商业物业 | 2 | 2 | 2 |
办公物业 | 1 | 1 | 1 |
物业管理项目总面积 | 401.73 | 401.73 | 401.73 |
其中:住宅物业 | 380.59 | 380.59 | 380.59 |
商业物业 | 10.15 | 10.15 | 10.15 |
办公物业 | 10.99 | 10.99 | 10.99 |
团队,招聘职业顾问,自行销售;二是聘请代理机构。西安区域公司以第一种方式为主,其他区域公司以第二种方式为主。此外,发行人所有项目在推向市场时,都已具备良好的工程形象和销售形象,让客户能切身感受到项目价值和前景,以增强客户的购买信心。
(3)定价方式
发行人坚持以市场导向为原则的定价策略,保持合理的产品性价比,通过高品质的产品与合理的市场价格攫取竞争优势。在项目立项时,根据项目规划条件、地理位置、景观条件、交通配套、产品设计、装修情况等因素,结合成本核算确定项目的前期立项价格;根据目标客户群的心理预期,通过提高产品附加值综合提升产品性价比;同时,每个单位的具体价格根据对楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修格调和用材品质等具体因素进行调整,实现项目客观、合理的定价。
(4)收入确认模式
收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
①代建房屋及代建其他工程,在工程竣工验收办妥交接手续,价款结算账单经委托单位确认后,确认为营业收入的实现;
②出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得,确认为营业收入的实现;
③房地产开发企业开发的土地在移交后,将结算账单提交买方并得到认可时,确认为营业收入的实现;
④房产销售,同时符合以下条件时确认收入:
a、工程已经完工,本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;
b、具有经购买方认可的销售合同及其结算单;c、履行了合同规定的义务,销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得;d、成本能够可靠的计量。
(5)项目工程结(决)算管理模式
①结算申报阶段:项目已经完成竣工验收,具备结算条件,竣工图纸完整无缺,竣工报告及所有验收资料完整无误,应及时进行结算。成本管理部和工程管理部有责任督促施工单位,按照流程规定的时间和期限,进行结算的申报工作。施工单位要认真编制竣工结算,准备相关资料和图纸。开发商或委托监理单位对结算项目进行核实,是否符合设计及验收规范要求,不符合不予结算,需要返工的,应责令对方返工。工程竣工验收合格28天(自审结算15天)内,施工单位报送竣工结算资料,进行工程竣工结算,竣工结算资料包括但不限于:
a、单项工程竣工验收报告;
b、单项工程竣工图;
c、施工现场签证单和会议纪要;
d、材料认价单、甲供材汇总表原件;
e、工程施工合同原件;
f、投标文件;
g、施工单位申报工程结算书;
h、设计变更单;
i、甩项清单。
②结算审查阶段:经监理单位、工程管理部、成本管理部审核后,资料完整齐备。再根据结算类型委托造价咨询单位进行审核或自行办理结算。详见流程规定。
③结算审核阶段:
a、委托结算时限要求:根据管理流程的规定,从咨询机构初步审核、建设单位复审,到结算报告会签完毕的时间,对于不同额度的审核期限也不同b、自审结算时限要求:根据管理流程的规定,从建设单位完成审核及结算单,到结算单会签完毕的时间,对于不同额度的审核期限也不同。
c、单项结算分析阶段:成本管理部结算负责人应将单项工程结算信息及时录入结算台帐,并做好资料整理和归档工作,完成相关成本造价的对比分析。
d、所有结算分析和成本后评估:项目竣工验收完成后,成本管理部和工程管理部应督促施工单位及时完成项目结算和竣工图编制,在规定期限内所有工程结算工作完成后,由成本管理部完成所有工程的《结算分析报告》。
成本后评估工作由成本管理部组织开展,于项目竣工验收并结算完成后30天内完成;成本后评估参加部门包括:成本管理部、工程管理部、营销管理部、财务部、策划设计部、物业公司及售后服务等部门。
《项目结算分析报告》和《项目成本后评估报告》经区域公司主管领导签字认可,资料移交财务部门。
④财务决算:财务部根据竣工结算等相关资料编制《财务决算报告》。竣工决算报告主要包括竣工财务决算说明书、竣工财务决算报表、工程竣工图和工程竣工造价对比分析四个部分。
竣工结算编制的主要依据和资料主要包括:
a、经批准的可行性研究报告及其投资估算;
b、经批准的初步设计或扩大初步设计及其概算或修正概算;
c、经批准的施工图设计及其施工图预算;
d、设计交底或图纸会审纪要;
e、招投标的标底、承包合同、工程结算资料;
f、施工纪录或施工签证单、以及其他施工中发生的费用记录;
g、竣工图及各种竣工验收资料;
h、历年其建资料、财务决算及批复文件;i、设备、材料调价文件和调价记录;j、有关财务核算制度、办法和其他有关资料、文件等。
4、已完工、在建及土地储备
发行人一般将房地产项目开发分为以下三类阶段:拟建-项目取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可;或发行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟建项目;在建-项目已取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目;已完工-项目已取得竣工验收备案证明时分类为已竣工项目。
七、发行人所在行业状况、行业地位及未来发展战略规划
(一)发行人所在的行业状况、行业地位
1、房地产行业状况
改革开放以来,特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来,伴随着城镇化的快速发展,我国的房地产行业得到了快速发展。
为保障房地产市场长远健康发展,2009年底至2014年期间,国务院以及相关部门连续出台了一系列的房地产调控政策,各地纷纷出台相应的细化措施,房地产行业政策显著收紧。2014年9月,中国人民银行和中国银监会联合下发通知,要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求,并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定。2015年3月,中国人民银行、住房和城乡建设部、中国银监会联合下发通知,对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房,最低首付款比例下调为不低于40%。此外,财政部公布,个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度远远超过市场预期,自此楼市宽松政策开启,房地产市场加速回暖。
2016年房地产行业在坚持去库存的整体基调上,继续实施“因城施策”的政策引导。从全国层面来看,依旧维持去库存的政策目标,2016年2月份,政府新出台两
项利好政策,包括降低非限购城市首付比例,最低可至20%,同时调整契税税率,降低购房成本等;3月份,政府出台二手房营改增政策,以降税的方式引导改善性住房需求;6月份国家又出台新政鼓励租赁业务的发展,进一步推动房地产市场的去化进程。在全国层面陆续出台宽松的房地产政策的同时,部分重点城市推出了严格的楼市调控政策以抑制房价的过快上涨,2016年3月,上海和深圳率先出台房地产调控政策,提高购房首付比例及非本市户籍居民购房门槛。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。2016年上半年整体房地产政策较为宽松,进入下半年房地产政策开始收紧。2016年8月,武汉、厦门、苏州率先重启限购政策,9月杭州、南京、天津亦重启限购政策,十一期间,北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等21个城市相继出台了限购限贷政策。2017年,中国房地产行业发生深刻变化,热点一二线城市调控严格,导致房价滞涨、成交下滑,三四线城市总体销售增速明显,去化良好,在公司项目开发所在区域中,西安市场表现突出,“大西安”的发展带动周边市场明显好转,宝鸡区域市场库存已降至历史新低,西安仍然处于重大的历史发展机遇期,作为以西安为中心的关中平原城市群未来发展可期;苏州市场迈入“调控限购”后时代,全年市场成交量有所下滑,价格趋稳,苏州经济基本面已位列“崛起的新一线”,以此为代表的长三角城市群市场依然有待深入挖掘;惠州市场全年延续“最严调控”,随着市场对调控的适应,未来市场趋于稳定;天津进入“政策调控年”,调控力度、监管力度均前所未有,成交量明显下滑,价格稳定,市场渐归理性。2018年,房地产市场调控政策密集出台,调控政策体系不断完善。2018年3月政府工作报告强调“房子是用来住的、不是用来炒的”,7月中央政治局会议强调“坚决遏制房价上涨”,8月住建部强调“稳地价、稳房价、稳预期”,虽然表述有所不同,但“房住不炒”的定位始终没有改变。2018年,公司在西安、苏州、天津、惠州、宝鸡等城市的开发项目,在所在区域去化理想,品牌影响力不断提升。同时,公司在深耕现有城市的基础上主动出击,新开拓佛山、泰州、咸阳等城市,长三角、珠三角、中西部区域布局持续深化。预
计随着城市布局、投资规模、产品开发及销售规模的不断扩大,公司在行业内的地位将稳步提升,尤其是在目前重仓的西安、苏州区域,品牌影响力和行业地位将稳居区域前列,其他区域也会逐步占据一定的行业地位,从而奠定公司未来快速发展的坚实基础。
2、发行人所在地区房地产市场运行情况
(1)西安市
2018年西安市土地市场热度不减,中心城区的投资热潮蔓延至远郊及西咸市场,潜力区域优质地块备受追捧,房企拿地热情持续,溢价地块遍地开花,土地单价及楼面单价本年度多区域创出新高,价值加速显现。上半年楼市出现房慌,违规现象频出,下半年严格公证摇号政策下,市场逐渐趋稳,至年底,在西安销售金额超百亿房企已达四家,多家房企销售业绩刷新历史数据。全市全年商品房供销两旺,仍保持历史高位,价格延续涨势。购房热点集中在浐灞、曲江、高新、长安等区域。2018年,西安市(大西安全域,含中心城区、远郊区及西咸新区)招拍挂市场成交各类建设用地458宗,33,925.97亩,实现土地出让收入730.49亿。其中,商业用地5,907.87亩,土地单价308万元/亩,楼面单价1,523元/平方米,价格与去年基本持平;居住用地11,594.52亩,土地与楼面单价分别为460万元/亩、2,707元/平方米,同比涨幅明显。房地产开发用地供应热点区域中心城区为浐灞、雁塔、高新等,西咸新区为沣西、沣东新城,远郊区县为高陵和临潼。
2018年,西安房产市场供销总量基本与去年持平,而价格涨幅明显。市场年内波动较大,前半年供销价逐月稳步上升,6、7、8月份供应量骤减,9月以后供应持续放量,销量亦稳步放大,价格10月之前缓慢上涨,10月份首现负增长,年尾又飙涨至年度峰值。
2018年,西安市商品房新增供应面积2,273.68万平方米,较2017年同期上涨
3.08%,销售面积2,265.4万平方米,与上年度基本持平,销售均价从2016年开始一路飙升,至2018年年底达到11,673元/平方米,环比增长21.61%,涨幅明显,商品房销售市场整体表现为量稳价涨。
2018年,西安市中心城区商品住宅(含普通住宅、洋房、别墅)新增供应面积
14,49.88万平方米,销售面积1,632.65万平方米,与去年同期相比,供应量及成交量有所下滑,销售均价达到11,748元/平,本年度首次超过万元大关,环比大增
26.25%,价格涨幅明显。2018年商品住宅销售量超供应量182.77万平方米,连续四年供不应求,市场热度持续,去化周期持续缩短。2018年,西安市中心城区商业新增供应面积149.29万平方米,环比下降18.48%,供应节奏连续三年持续放缓;销售面积167.31万平方米,较2017年上涨17.98%,自2014年来成交面积连年上涨,销售均价16,564元/平,环比增长14.35%。2018年商业成交量为近六年来峰值,整体表现为量价齐涨。随着大西安产业发展及人口的不断聚集,商业市场有望持续好转。2018年,西安市中心城区办公新增供应面积109.07万平方米,销售面积152.85万平方米,供销量与去年基本持平;办公销售均价13,223元/平方米,环比增长19.18%,涨幅较大。2018年办公销量连续两年供销比小于1,整体表现为量稳价涨,库存压力进一步减小。
(2)苏州市
苏州市房地产销售情况表
单位:万平方米、亿元、元/平方米
主体 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
苏州市 | 成交面积 | 509.08 | 604.88 | 857.19 |
成交金额 | 1,153.92 | 1,244.55 | 1,592.65 | |
成交均价 | 20,022 | 20,575 | 18,580 |
调控政策,全年主城区成交量价创新高,预期随着重庆经济转型调整,楼市政策可能稳中有松。惠州全年依然维持一定的调控力度,市场回归理性,成交企稳,全年呈现量价齐升的局面,但全年新增供应达历史高峰,去化周期拉长。
3、公司主要业务所在城市的行业发展状况及市场地位分析
2018年房地产市场调控措施从严格的同步调控逐步向精细化转变,一二三线城市市场表现并不完全趋同,各有特点。随着公司项目储备的落地,分别在长三角区域形成了以苏州为核心的三城分布、多项目同步运营格局;在京津冀区域实现以天津为核心的区域深耕;同时实现了重庆、郑州等新区域的布局。在公司开发项目所在区域分别来看:2018年西安被提名为国家中心城市,以其为核心的关中平原城市群,区位优势明显,GDP增速明显提高,随着城市发展前景及户籍政策的开放,吸引大量人口落户。现有住房供应量尚处在较低水平,土地市场不断向城市外围扩展,长期来看城市房地产行业基本面较好,且对咸阳、宝鸡等城市市场有一定的带动作用。苏州经济保持高位增长,人均GDP水平仍远高于全国平均,虽然发展速度减缓,但产业结构持续优化,外来人口占比高,保持较大的人口流入,因此购房需求依然存在。天津区域市场严控趋势不变,土地市场回归理性,底价成交成常态,流拍地块增多,住宅供大于求程度加剧,成交量下滑明显,区域内部板块分化严重,市场整体进入调整深化期。重庆经济基本面较好,维持较高的经济增速,2018年出台多重调控政策,全年主城区成交量价创新高,预期随着重庆经济转型调整,楼市政策可能稳中有松。惠州全年依然维持一定的调控力度,市场回归理性,成交企稳,全年呈现量价齐升的局面,但全年新增供应达历史高峰,去化周期拉长。2018年,公司在西安、苏州、宝鸡等市场的开发项目,按计划实现去化和交房,市场口碑较好,品牌影响力得到有效提升。随着公司布局的逐渐展开以及区域内的持续深耕,将不断提升公司规模化发展速度,公司在区域内、行业内的地位也将继续稳步提高。
4、2019年房地产市场展望
受国内外经济贸易环境影响,我国经济下滑压力加大。货币政策维持稳健,房地产行业融资难度依然较大;房地产政策环境平稳,将更加强调因城施策、理性施策及结构优化;市场将进一步调整,投资、新开工增速将有所回落。
金融方面:2019年,为加强逆周期调节,新年的第一周央行宣布降准1个百分点,对小微企业和民营企业进行精准投放,继续缓解实体经济流动性不足的问题。虽然此次降准促使部分股份制银行和城商银行下调了房贷利率,利好房地产市场,但房地产企业的整体融资环境仍没有明显松动。2019年开发商融资趋难趋贵的态势没有根本性转变。
政策方面:中央经济工作会议要求坚持因城施策、分类指导,夯实地方政府主体责任,意味着2019年的政策走向不再是全国一盘棋,地方将获得更多调控自主权,调控的针对性和有效性将进一步增强,同时各城市的政策分化也将进一步加剧。
行业方面:宏观经济环境变化一方面要求楼市运营保持平稳;另一方面,如果经济下行压力进一步加大,将对房地产需求的持续性带来较大负面影响。房地产市场调控主基调不会改变,同时预计长效机制将稳步推进,进一步稳固房价预期。全国商品房销售规模将高位回落,三四线市场面临较大调整压力。销售降速将进一步导致房地产企业资金承压,预计2019年新开工面积和投资增速会有所回落。
(二)发行人未来发展战略规划
公司的战略定位为以质量效益为根本,以规模速度为手段,立足于区域深耕,积极实施文化地产、资本运营、高效运营和精细化战略,继续培育第二主业,使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司。同时具体到四大发展战略,分别为文化地产战略、资本运营战略、高效运营战略和精细化战略。公司未来的商业模式为打造以文化地产为主体,绿色、科技为两翼的产品特色,增强公司产品和服务的核心竞争力,走高周转发展之路,实现公司规模速度和质量效益的双增长。
八、发行人治理结构
(一)公司治理结构
发行人建立了符合相关法律法规要求的规范化公司治理结构。为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订了《天地源股份有限公司章程》。公司治理结构的设置符合《公司法》等法律法规对公司治理结构的相关规定。
1、股东大会
根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设股东大会,股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(12)审议批准章程第四十一条规定的担保事项,包括有:①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(14)审议批准变更募集资金用途事项;
(15)审议股权激励计划;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、董事会
根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设董事会,董事会对股东大会负责,董事会由11名董事组成,设董事长1人,行使下列职权:
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)制订公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设监事会,监事会由7名监事组成,监事会设主席1人,监事会行使下列职权:
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
4、总裁
根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘,总裁对董事会负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章;
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;
(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)公司章程或董事会授予的其他职权。
(二)组织结构
截至2018年末,发行人组织架构图如下:
九、发行人内控制度的建立及运行情况
公司已形成了较为完善的内部控制体系,制订了《企业内部控制应用指引》,其中管理制度涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督、行政管理等各个方面,对公司重大事项决策和管理进行有效的指引。
1、组织架构
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他法律法规规定制订了《天地源股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》等各项制度指引,对公司本部和分、子公司的管理架构、机构运行以及股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权利和责任义务做出了明确规定,保证了公司经营活动的正常有序进行。
2、子公司管理
公司制订了天地源股份有限公司《分、子公司管理制度》。子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营、自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司的经营管理工作由各子公司的董事会、监事会、高级管理人员具体负责。公司通过子公司股东会行使股东权利,并依据出资比例对子公司的董事、监事、高级管理人员、财务主管人员实行委派或提名推荐制度,向子公司委派或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总裁办公会决定,依照子公司章程产生。公司对子公司实行财务报表报送管理,子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,定期报送报表;公司对子公司实行重大事项报告管理,子公司发生重大事项,必须及时向公司汇报。
3、人力资源管理
公司制订了天地源股份有限公司《招聘管理办法》、《员工培训与发展管理办法》、《试用期员工管理制度》、《劳动合同管理办法》、《员工行为准则》、《薪资福利管理办法》、《社会保险、住房公积金、医疗补助基数实施方案》、《员工内部调动管理办法》、《绩效考核管理暂行办法》、《财务核算质量考核办法》、《员工职工双通道和晋级管理实施细则》等制度,在员工管理、员工激励和发展等方面具备较为完善的管理模式。
4、安全生产制度
公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》以及有关法律法规制订了天地源股份有限公司《安全生产管理制度》、《重大突发事件应急管理制度》和《在建工程突发事件处理预案》,对公司安全生产提出了明确规定,完善了安全生产规章和责任制度,加强安全生产监督检查,杜绝事故发生。公司还专门成立了安全生产工作领导小组,由总裁担任组长,主要负责审批各项安全生产工作和提出改进意见。
5、投融资管理
公司制订了天地源股份有限公司《投资、融资管理规则》、《募集资金管理办法》、《投融资业务管理办法》、《资金管理办法》等规章制度,对公司资金使用行为予以规范、明确。发展规划部、计划财务部主要负责公司的投资项目选择、投资实施;公司股东大会或董事会核准、审批各投资企业投资项目等工作。
公司资本运营部与金融机构沟通后,研究融资程序及相关条件,制定融资计划、融资方案,按公司程序报管理层审批。审批通过后,实施融资方案、确保募集资金到位。计划财务部将定期对到期债务本息情况进行整理,并组织资金调度,保证按期偿付融资本息。
6、担保制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》制定了天地源股份有限公司《对外担保管理办法》,公司提供对外担保的,被担保方必须向公司或子公司提供反担保。需公司提供担保的由被担保人(主债务人)向公司提出书面申请;子公司提供对外担保的,由该子公司提出。公司收到申请后,由计划财务部对申请进行初步审查,提出初步意见并根据规定报请公司总裁办公会审批,经总裁办公会审批同意后提交董事会或股东大会审议。
7、财务管理
公司严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及其他法律法规规定处理会计事项,设立了独立的财务部门,配备了高素质的会计人员,财务管理制度健全。公司制订了天地源股份有限公司《会计政策》、《会计核算办法》、《财务调整管理办法》、《合并财务报表管理办法》、《财务报告管理办法》、《财产清查办法》、《重大事项报告制度》、《费用报销管理办法》、《统计工作管理制度》等财务制度,对公司本部和子公司财务管理做出了明确规定,保证了公司经营活动的有序进行。子公司财务工作的主管部门为公司计划财务部。公司对子公司实行财务主管人员委派制度。
8、关联交易管理
公司制订了天地源股份有限公司《关联交易管理制度》。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范、符合诚实信用的原则,不得损害公司和全体股东的合法权益。公司在审议关联交易事项时,确保做到:符合国家法律法规及有关规定;详细了解交易标的真实状况;充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性;根据充分的定价依据确定交易价格;公司与关联方之间的交易通过签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,将及时采取保
护性措施避免或减少损失。
9、预算管理
公司设立全面预算管理委员会,全面预算管理委员会由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总裁助理等相关高管人员组成,主任由总裁担任。全面预算管理委员会是负责组织、指导、协调、规范企业的全面预算管理,为预算管理的组织机构,职责主要是制定和颁布公司全面预算管理制度;拟定预算目标;组织编制预算草案;下达经批准正式年度预算;审议预算调整、预算考核和奖惩方案;对预算执行情况进行考核;协调解决预算编制和执行中的重大问题。公司计划财务部是预算管理工作机构,在公司全面预算管理委员会领导下,依据国家有关规定,负责协助全面预算管理委员会的工作,包括有预算的编制、审查、协调、控制、调整、核算、分析、反馈、考评和奖惩。10、信息披露管理公司制定了天地源股份有限公司《信息披露管理办法》,公司董事长为信息披露第一责任人。董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与相关媒体及投资者的联系,回答社会公众的咨询、联系股东,向股东及时提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司董事会办公室作为专门工作部门,在董事会秘书的领导下负责办理公司日常信息披露事务工作。
11、内部监督
公司制定了天地源股份有限公司《全面风险管理制度》、《内部审计制度》、《内部稽查制度》等较为健全的内部管理机制,财务内控制度规范,有利于保证工程项目高质高效的实施,为公司发展奠定了较好的基础,公司整体管理水平正常。
十、发行人独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
(一)业务独立情况
发行人与控股股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策,均无须通过控股股东,不存在对控股股东或其他关联企业的依赖性。
(二)资产完整情况
发行人与控股股东在资产方面已经分开,对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动,不存在被控股股东占用资金、资产等情况。
(三)人员独立情况
发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《天地源股份有限公司章程》的有关规定产生;发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离,与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设立了独立的劳动人事职能部门,并独立进行劳动、人事及工资管理。
(四)财务独立情况
发行人与控股股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。
(五)机构独立情况
发行人与控股股东在机构方面已经分开,不存在与控股股东合署办公的情况;公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构,同时建立了独立的内部组织机构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权。
十一、发行人违法违规、受到处罚,以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
报告期内,公司无重大违法违规行为及因重大违法行为受到处罚的情况。
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
十二、发行人关联交易情况
1、发行人的关联方
(1)发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况
四、发行人股东和实际控制人情况”。
(2)发行人子公司
发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
(3)发行人联营及合营企业
发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
(4)其他关联方
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
西安高科幕墙门窗有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安高科物流发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安高科园林景观工程有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安高新枫叶物业管理有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安高科电气科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安高新区热力有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安高科建材科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
西安高科城市服务管理有限责任公司(西安高科天熙绿化环卫有限责任公司) | 受同一实际控制人控制 |
西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
镇江联启房地产开发有限公司 | 合营企业的全资子公司 |
(1)关联交易的认定
公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;在关联人财务公司存贷款;与关联人共同投资;上海证券交易所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
(2)关联交易定价原则
①公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
②公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
a、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
b、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
c、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
d、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
e、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
③公司按照前条第c项、第d项或者第e项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
a、成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
b、再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;
c、可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
d、交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
e、利润分割法,根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易情况
(1)购买商品和接受劳务的关联交易
单位:万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2016年发生额 | 2017年发生额 | 2018年发生额 |
西安高科幕墙门窗有限公司 | 工程施工 | 656.52 | 625.75 | 244.88 |
西安高科物流发展有限公司 | 采购材料 | 7,722.38 | 3,200.52 | 798.92 |
西安高科园林景观工程有限责任公司 | 工程施工 | 143.51 | 140.71 | 148.92 |
西安高新枫叶物业管理有限责任公司 | 物业管理 | 5.95 | 5.87 | 10.09 |
西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 品牌推广 | 60.00 | 117.17 | 90.57 |
西安高科电气科技有限公司 | 工程施工及采暖成本 | 41.27 | - | 1,733.63 |
西安高新区热力有限公司 | 工程施工及采暖成本 | 1,746.54 | 1,342.87 | 361.60 |
合计 | 10,376.17 | 5,432.89 | 3,388.16 |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2016年发生额 | 2017年发生额 | 2018年发生额 |
西安高科(集团)公司 | 物业管理 | 80.54 | 72.78 | 123.95 |
西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 物业管理 | 61.21 | 66.87 | 76.76 |
西安高新区热力有限公司 | 工程款 | - | - | 74.29 |
西安高科城市服务管理有限责任公司(西安高科天熙绿化环卫有限责任公司) | 咨询服务 | - | - | 8.96 |
苏州联鑫置业有限公司 | 咨询服务 | - | - | 60.00 |
合计 | - | 141.75 | 139.65 | 343.96 |
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2016年发生额 | 2017年发生额 | 2018年发生额 |
西安高科(集团)公司 | 物业 | 193.52 | 190.34 | 190.34 |
西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 物业 | 58.93 | 57.14 | 57.14 |
西安高新枫叶物业管理有限责任公司 | 物业 | - | - | 5.07 |
合计 | - | 252.44 | 247.49 | 252.56 |
被担保方 | 担保金额 | 担保开始日 | 担保到期日 | 是否到期 |
太仓卓润房地产开发有限公司 | 16,747.50 | 2018.9.7 | 2021.9.1 | 否 |
担保单位 | 被担保单位 | 担保金额 |
天地源股份有限公司 | 陕西东方加德建设开发有限公司 | 11,950.00 |
陕西蓝天御坊置业有限公司 | 20,000.00 |
苏州天地源木渎置业有限公司 | 150,000.00 | |
天津天地源置业投资有限公司 | 28,000.00 | |
天津天地源唐城房地产开发有限公司 | 22,700.00 | |
天津天地源唐城房地产开发有限公司 | 4,000.00 | |
西安天地源曲江房地产开发有限公司 | 16,000.00 | |
宝鸡市融兴置业有限公司 | 4,500.00 | |
陕西天投房地产开发有限公司 | 16,390.00 | |
苏州天地源金山置业有限公司 | 14,930.00 | |
陕西东方加德建设开发有限公司 | 49,900.00 | |
西安天地源房地产开发有限公司 | 46,233.00 | |
陕西东方加德建设开发有限公司 | 125,000.00 | |
陕西东方加德建设开发有限公司 | 130,000.00 | |
陕西东方加德建设开发有限公司 | 21,270.00 | |
陕西东方加德建设开发有限公司 | 50,000.00 | |
小计 | 710,873.00 |
项目 | 2016年发生额 | 2017年发生额 | 2018年发生额 |
关键管理人员报酬 | 1,028.07 | 1,246.30 | 1500.99 |
项目名称 | 关联方 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 | |||
期末余额 | 坏账准备 | 期末余额 | 坏账准备 | 期末余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 西安高科(集团)公司 | 36.17 | 1.81 | 36.17 | 1.81 | 36.29 | 1.81 |
项目名称 | 关联方 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年末 | |||
期末余额 | 坏账准备 | 期末余额 | 坏账准备 | 期末余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 0.52 | 0.03 | 1.22 | 0.06 | ||
预付款项 | 西安高科物流发展有限公司 | 282.37 | - | 135.59 | - | 49.50 | |
预付款项 | 西安高新区热力有限公司 | 22.08 | - | 116.69 | - | 194.97 | |
其他应收款 | 苏州联鑫置业有限公司 | - | - | 16,323.35 | 816.17 | 11,272.33 | 503.79 |
其他应收款 | 太仓卓润房地产开发有限公司 | - | - | - | - | 3,021.78 | |
其他应收款 | 镇江联启房地产开发有限公司 | - | - | - | - | 19,300.37 | |
合计 | - | 341.14 | 1.84 | 16,613.02 | 818.04 | 33875.24 | 505.61 |
项目名称 | 关联方 | 2016年末余额 | 2017年末余额 | 2018年末余额 |
应付账款 | 西安高科幕墙门窗有限公司 | 832.77 | 670.40 | 285.41 |
应付账款 | 西安高科物流发展有限公司 | 386.06 | 568.02 | 375.70 |
应付账款 | 西安高科园林景观工程有限公司 | 204.53 | 206.96 | 209.07 |
应付账款 | 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 | 4.99 | 4.99 | 5.62 |
应付账款 | 西安高科电气科技有限公司 | 12.47 | - | 0.04 |
应付账款 | 西安高科建材科技有限公司 | 0.04 | 0.04 | 0.51 |
应付账款 | 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 0.51 | 10.51 | 13.95 |
预收款项 | 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 7.14 | 7.14 | 7.79 |
其他应付款 | 西安新纪元国际俱乐部有限公司 | 10.81 | 15.32 | 10.81 |
其他应付款 | 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 | 14.34 | 14.34 | 14.34 |
其他应付款 | 西安高科园林景观工程有限公司 | 41.70 | 41.70 | 41.70 |
其他应付款 | 西安高科幕墙门窗有限公司 | 74.62 | 139.79 | 125.36 |
其他应付款 | 西安高科物流发展有限公司 | 3.95 | 3.95 | 3.95 |
其他应付款 | 西安高科电气科技有限公司 | 5.63 | 5.52 | 5.52 |
其他应付款 | 西安高新区热力有限公司 | 1,110.41 | 0.31 | |
合计 | - | 2,709.97 | 1,688.99 | 1,099.76 |
十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
1、资金占用情况
报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
2、提供担保情况
报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
(一)信息披露制度制定
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本次债券投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,发行人制定了《天地源股份有限公司信息披露管理办法》、《天地源股份有限公司投资者关系管理制度》。
公司董事长为信息披露第一责任人。董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与相关媒体及投资者的联系,回答社会公众的咨询、联系股东,向股东及时提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司董事会办公室作为专门工作部门,在董事会秘书的领导下负责办理公司日常信息披露事务工作。
(二)信息披露制度安排
1、存续期内定期信息披露
在本次债券存续期内,发行人将按以下要求持续披露信息:
(1)每年4月30日以前,披露上一年度年度报告;
(2)每年8月31日以前,披露本年度中期报告;
2、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本次债券存续期间,向市场公开披露可能影响本次债券投资者实现其债权的重大事项,包括:
(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;
(2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
(3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;
(4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;
(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;
(9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;
(10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
(11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;
(12)发行人主体或债券信用评级发生变化;
(13)增信机构(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;
(14)发行人拟变更募集说明书的约定;
(15)发行人不能按期支付本息;
(16)发行人经营管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性,需要依法采取行动的;
(17)发行人提出债务重组方案的;
(18)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
(19)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、本金兑付和付息事项
发行人将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化,发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。
第四节 财务会计信息本募集说明书摘要所载2016年度、2017年度及2018年度及2019年1-3月财务会计信息均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年的财务报告为基础。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2016年12月31日的合并及母公司资产负债表、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“希会审字[2017]0457号”标准无保留意见审计报告;对发行人2017年12月31日的合并及母公司资产负债表、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注出具了“希会审字[2018]1170号”标准无保留意见审计报告;对发行人2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“希会审字(2019)1063号”标准无保留意见审计报告。本节中出现的2016年、2017年、2018年的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。2019年一季度财务数据为未经过审计数据。
在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月财务报告全文。
一、最近三年的财务报表
(一)合并财务报表
公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31的合并资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度及2019年3月31日的合并利润表及合并现金流量表如下:
合并资产负债表
单位:万元
项目 | 2019年3月末 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
流动资产: |
货币资金 | 337,755.65 | 221,564.54 | 293,524.15 | 259,907.21 |
应收账款 | 1,252.06 | 1,092.10 | 1,826.12 | 1,899.34 |
预付款项 | 179,383.20 | 147,755.96 | 196,900.79 | 108,835.84 |
其他应收款 | 81,183.23 | 42,979.64 | 98,071.61 | 5,921.85 |
存货 | 1,631,044.82 | 1,625,508.10 | 1,465,632.96 | 1,444,119.45 |
其他流动资产 | 40,707.53 | 40,730.73 | 32,200.38 | 29,100.89 |
流动资产合计 | 2,271,326.50 | 2,079,631.07 | 2,088,155.99 | 1,849,784.57 |
非流动资产: | ||||
债权投资 | 685.61 | |||
持有至到期投资 | 511.90 | 795.06 | 2,527.19 | |
长期股权投资 | 22,966.07 | 22,966.07 | 5,945.68 | 5,945.53 |
固定资产 | 13,234.83 | 13,399.93 | 13,842.86 | 10,909.18 |
无形资产 | 344.09 | 358.68 | 330.59 | 262.99 |
长期待摊费用 | 177.50 | 206.99 | 96.43 | 106.22 |
递延所得税资产 | 54,117.83 | 55,827.47 | 48,094.92 | 42,770.25 |
非流动资产合计 | 91,525.92 | 93,271.03 | 69,105.54 | 62,521.36 |
资产总计 | 2,362,852.42 | 2,172,902.10 | 2,157,261.54 | 1,912,305.93 |
流动负债: | ||||
应付票据及应付账款 | 149,573.37 | 160,433.88 | 171,674.61 | 166,781.07 |
预收款项 | 419,840.61 | 496,619.99 | 467,055.42 | 356,695.32 |
应付职工薪酬 | 5,789.43 | 13,232.06 | 9,125.28 | 8,497.92 |
应交税费 | 13,220.94 | 14,444.77 | 8,119.38 | 19,744.50 |
应付利息 | 11,581.97 | 6,795.35 | 10,188.74 | 9,517.02 |
应付股利 | 510.61 | 510.61 | 510.61 | 510.61 |
其他应付款 | 107,573.67 | 95,709,55 | 86,572.66 | 87,959.32 |
一年内到期的非流动负债 | 347,021.99 | 350,226.04 | 343,392.66 | 143,550.00 |
流动负债合计 | 1,055,112.60 | 1,137,972.26 | 1,096,639.37 | 793,255.76 |
非流动负债: | ||||
长期借款 | 584,636.00 | 542,530.00 | 554,019.61 | 432,114.00 |
应付债券 | 348,010.89 | 149,219.16 | 198,953.16 | 397,393.95 |
递延收益 | 12.11 | |||
递延所得税负债 | 1,413.09 | 1,164.34 | ||
非流动负债合计 | 934,059.97 | 692,913.50 | 752,972.77 | 829,520.06 |
负债合计 | 1,989,172.57 | 1,830,885.76 | 1,849,612.14 | 1,622,775.82 |
所有者权益: | ||||
股本 | 86,412.25 | 86,412.25 | 86,412.25 | 86,412.25 |
资本公积 | 20,109.34 | 20,109.34 | 20,109.34 | 20,109.34 |
盈余公积 | 31,944.46 | 31,942.70 | 31,839.19 | 30,821.46 |
未分配利润 | 215,981.39 | 200,445.12 | 166,194.73 | 148,714.38 |
归属于母公司所有者权益合计 | 354,447.45 | 338,909.41 | 304,555.52 | 286,057.44 |
少数股东权益 | 19,232.41 | 3,106.93 | 3,093.88 | 3,472.67 |
所有者权益合计 | 373,679.85 | 342,016.34 | 307,649.40 | 289,530.11 |
负债和所有者权益总计 | 2,362,852.42 | 2,172,902.10 | 2,157,261.54 | 1,912,305.93 |
项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
一、营业总收入 | 118,711.89 | 526,705.19 | 395,470.91 | 372,507.73 |
其中:营业收入 | 118,711.89 | 526,705.19 | 395,470.91 | 372,507.73 |
二、营业总成本 | 98,234.09 | 467,773.04 | 360,478.30 | 344,642.76 |
其中:营业成本 | 88,697.55 | 411,638.65 | 310,374.11 | 286,120.76 |
税金及附加 | 3,345.49 | 12,591.74 | 20,454.50 | 28,512.83 |
销售费用 | 1,809.96 | 13,649.74 | 15,488.89 | 14,030.03 |
管理费用 | 3,116.23 | 16,792.75 | 11,141.19 | 10,140.27 |
财务费用 | 1,177.27 | 4,678.66 | 824.67 | 1,027.13 |
资产减值损失 | 8,421.49 | 2,194.94 | 4,811.74 | |
加:其他收益 | 72.72 | 48.33 | ||
投资收益(损失以“-”号填列) | 1.71 | -98.52 | 32.94 | 32.98 |
资产处置收益(损失以“-”号填列) | ||||
三、营业利润(亏损以“-”号填列) | 20,479.51 | 58,906.36 | 35,073.88 | 27,897.95 |
加:营业外收入 | 15.08 | 68.48 | 67.39 | 2,895.57 |
减:营业外支出 | 15.77 | 248.78 | 848.15 | 555.23 |
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 20,478.82 | 58,726.05 | 34,293.11 | 30,238.29 |
减:所得税费用 | 5,180.44 | 18,651.52 | 9,263.80 | 7,567.96 |
五、净利润(净亏损以“-”号填列) | 15,298.38 | 40,074.54 | 25,029.32 | 22,670.32 |
归属于母公司所有者的净利润 | 15,524.67 | 42,041.48 | 25,408.11 | 23,032.81 |
少数股东损益 | -226.28 | -1,966.94 | -378.79 | -362.49 |
六、其他综合收益的税后净额 | - | - | ||
七、综合收益总额 | 15,298.38 | 40,074.54 | 25,029.32 | 22,670.32 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 15,524.67 | 42,041.48 | 25,408.11 | 23,032.81 |
归属于少数股东的综合收益总额 | -226.28 | -1,966.94 | -378.79 | -362.49 |
项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 49,828.80 | 581,154.00 | 515,618.19 | 514,501.13 |
收到的税费返还 | 2,217.99 | 5,198.55 | ||
收到其他与经营活动有关的现金 | 13,712.74 | 236,247.42 | 253,932.31 | 110,185.16 |
经营活动现金流入小计 | 63,541.54 | 817,401.43 | 771,768.50 | 629,884.83 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 83,448.40 | 464,936.53 | 344,933.14 | 295,829.50 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,370.29 | 25,198.80 | 22,352.59 | 20,189.26 |
支付的各项税费 | 14,918.99 | 77,987.46 | 57,921.41 | 57,988.01 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 83,820.19 | 162,270.78 | 360,608.91 | 119,366.30 |
经营活动现金流出小计 | 194,557.87 | 730,393.56 | 785,816.04 | 493,373.09 |
经营活动产生的现金流量净额 | -131,016.33 | 87,007.86 | -14,047.55 | 136,511.75 |
二、投资活动产生的现金流量: | ||||
收回投资收到的现金 | 330.00 | 2,400.00 | 1,100.00 | |
取得投资收益收到的现金 | 7.45 | 57.61 | 17.16 | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.02 | 0.50 | 0.69 | 97.68 |
投资活动现金流入小计 | 0.02 | 337.95 | 2,458.30 | 1,214.84 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 124.49 | 956.79 | 2,818.80 | 436.28 |
投资支付的现金 | 172.00 | 17,173.20 | 692.69 | 2,949.64 |
投资活动现金流出小计 | 296.49 | 18,129.99 | 3,511.49 | 3,385.91 |
投资活动产生的现金流量净额 | -296.48 | -17,792.04 | -1,053.19 | -2,171.08 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
吸收投资收到的现金 | 16,370.00 | 1,980.00 | ||
取得借款收到的现金 | 110,810.00 | 428,860.00 | 487,019.00 | 448,264.00 |
发行债券收到的现金 | 200,000.00 | 100,000.00 | ||
收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,646.60 | 440.00 | 2,092.00 | |
筹资活动现金流入小计 | 337,826.60 | 431,280.00 | 487,019.00 | 550,356.00 |
偿还债务支付的现金 | 71,950.00 | 483,903.72 | 364,766.28 | 534,468.60 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,465.30 | 87,702.39 | 74,190.78 | 82,771.64 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,457.70 | 1,177.36 | 252.04 | 2,191.69 |
筹资活动现金流出小计 | 89,873.00 | 572,783.47 | 439,209.11 | 619,431.94 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 247,953.60 | -141,503.47 | 47,809.89 | -69,075.94 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
五、现金及现金等价物净增加额 | 116,640.79 | -72,287.64 | 32,709.15 | 65,264.73 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 217,841.48 | 290,129.12 | 257,419.97 | 192,155.24 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 334,482.27 | 217,841.48 | 290,129.12 | 257,419.97 |
项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 185.173.74 | 52,935.84 | 15,300.07 | 75,257.23 |
应收账款 | 483.09 | 423.52 | 1,072.10 | 1,223.44 |
预付款项 | 167.96 | 1,613.20 | 1,922.25 | 1,775.48 |
其他应收款 | 399,323.90 | 440,679.59 | 593,933.77 | 668,961.22 |
存货 | 92,549.53 | 88,920.60 | 77,518.90 | 104,512.25 |
其他流动资产 | 1,917.70 | 1,794.99 | 1,988.13 | 5,561.90 |
流动资产合计 | 681,127.58 | 586,367.74 | 691,735.22 | 857,291.53 |
非流动资产: |
长期股权投资 | 224,130.16 | 224,130.16 | 130,976.89 | 130,976.89 |
固定资产 | 2,621.58 | 2,654.41 | 2,772.67 | 2,357.11 |
无形资产 | 14.76 | 15.99 | 6.02 | 8.66 |
长期待摊费用 | 0.28 | |||
递延所得税资产 | 11,118.00 | 10,740.99 | 11,192.98 | 10,925.17 |
非流动资产合计 | 237,884.49 | 237,541.55 | 144,948.56 | 144,268.12 |
资产总计 | 919,012.08 | 823,909.29 | 836,683.78 | 1,001,559.65 |
流动负债: |
应付票据及应付账款 | 23,930.04 | 28,609.80 | 33,808.27 | 31,847.64 |
预收款项 | 22,261.80 | 22,440.96 | 21,171.73 | 68,535.48 |
应付职工薪酬 | 1,935.21 | 5,881.97 | 4,219.99 | 3,928.91 |
应交税费 | 2,203.04 | 1,346.64 | 194.19 | 251.64 |
应付利息 | 8,379.90 | 8,487.83 |
应付股利 | 510.61 | 510.61 | ||
其他应付款 | 150,809.14 | 217,459.72 | 134,229.82 | 195,760.31 |
一年内到期的非流动负债 | 101,924.99 | 101,883.04 | 211,495.55 | 62,390.00 |
流动负债合计 | 303.064.22 | 377,622.13 | 414,010.07 | 371,712.41 |
非流动负债: | ||||
长期借款 | 52,000.00 | 80,000.00 | 12,000.00 |
应付债券 | 348,010.89 | 149,219.16 | 198,953.16 | 397,393.95 |
非流动负债合计 | 400,010.89 | 229,219.16 | 198,953.16 | 409,393.95 |
负债合计 | 703,075.11 | 606,841.29 | 612,963.23 | 781,106.37 |
所有者权益: | ||||
股本 | 86,412.25 | 86,412.25 | 86,412.25 | 86,412.25 |
资本公积 | 20,165.04 | 20,165.04 | 20,165.04 | 20,165.04 |
盈余公积 | 31,944.46 | 31,942.70 | 31,839.19 | 30,821.46 |
未分配利润 | 77,415.21 | 78,548.01 | 85,304.07 | 83,054.53 |
所有者权益合计 | 215,936.96 | 217,068.00 | 223,720.56 | 220,453.29 |
负债和所有者权益总计 | 919,012.08 | 823,909.29 | 836,683.78 | 1,001,559.65 |
项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
一、营业收入 | 443.72 | 5,122.09 | 77,904.70 | 10,505.15 |
减:营业成本 | 236.83 | 10,023.65 | 46,561.13 | 3,695.78 |
税金及附加 | 66.14 | -16,729.60 | 9,850.40 | 2,361.55 |
销售费用 | 115.91 | 1,057.30 | 1,576.62 | 1,572.18 |
管理费用 | 1,436.71 | 7,149.52 | 5,723.33 | 5,240.34 |
财务费用 | 87.88 | 592.90 | 402.57 | 671.95 |
资产减值损失 | 1,384.19 | -385.40 | 373.83 | |
加:其他收益 | 16.60 |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -1,522.07 | 1,660.73 | 14,176.04 | -3,410.49 |
加:营业外收入 | 7.16 | 0.24 | 116.15 | |
减:营业外支出 | 9.5 | 187.64 | 517.73 | 285.81 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | -1,531.57 | 1,480.25 | 13,658.54 | -3,580.16 |
减:所得税费用 | -382.89 | 445.22 | 3,481.24 | -863.21 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | -1,148.68 | 1,035.03 | 10,177.30 | -2,716.95 |
项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
一、经营活动产生的现金流量: |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 222.28 | 6,647.55 | 32,347.80 | 15,471.15 |
收到的税费返还 | 167.80 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 247.97 | 74,283.41 | 29,986.24 | 5,022.69 |
经营活动现金流入小计 | 470.25 | 80,930.97 | 62,501.83 | 20,493.83 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,641.34 | 20,575.02 | 11,943.09 | 17,633.65 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,122.78 | 6,308.98 | 5,611.52 | 4,778.10 |
支付的各项税费 | 111.98 | 15,270.25 | 6,931.56 | 7,804.15 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,756.88 | 48,429.91 | 106,205.91 | 2,902.98 |
经营活动现金流出小计 | 11,632.97 | 90,584.16 | 130,692.08 | 33,118.89 |
经营活动产生的现金流量净额 | -11,162.72 | -9,653.20 | -68,190.24 | -12,625.05 |
二、投资活动产生的现金流量: |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.12 | 0.21 | ||
投资活动现金流入小计 | 0.12 | 0.21 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 6.75 | 69.91 | 30.20 | 42.21 |
投资支付的现金 | 5,000.00 |
投资活动现金流出小计 | 6.75 | 5,069.92 | 30.20 | 42.21 |
投资活动产生的现金流量净额 | -6.75 | -5,069.79 | -29.99 | -42.21 |
三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
取得借款收到的现金 | 212,000.00 | 132,000.00 | 12,000.00 |
发行债券收到的现金 | 100,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 90,450.00 | 824,640.83 | 830,264.51 | 625,491.83 |
筹资活动现金流入小计 | 302,450.00 | 956,640.83 | 830,264.51 | 737,491.83 |
偿还债务支付的现金 | 40,000.00 | 212,000.00 | 62,390.00 | 96,510.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,627.09 | 38,262.09 | 37,961.37 | 36,469.09 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 117,416.00 | 653,638.90 | 721,937.06 | 561,257.22 |
筹资活动现金流出小计 | 159,043.09 | 903,901.00 | 822,288.43 | 694,236.31 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 143,406.91 | 52,739.84 | 7,976.08 | 43,255.52 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
五、现金及现金等价物净增加额 | 132,237.44 | 38,016.85 | -60,244.15 | 30,588.26 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 52,276.85 | 14,260.00 | 74,504.15 | 43,915.89 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 184,514.28 | 52,276.85 | 14,260.00 | 74,504.15 |
1、2018年发行人合并范围新增全资子公司天津天投房地产开发有限公司。为做好天津市滨海新区津滨塘(挂)2017—17号地块的开发建设,经公司第八届董事会第二十九次会议审议,同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司投资成立全资子公司天津天投房地产开发有限公司,注册资金2亿元。天津天地源唐城房地产开发有限公司持有天津天投房地产开发有限公司100%股权。
2、2018年发行人合并范围新增控股子公司西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司。公司下属西安天地源房地产开发有限公司与西安高科国际社区建设开发有限公司签订《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。根据协议约定,西安天地源与西安国际社区建设公司现金出资成立西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司,合作开发建设“国际时尚小镇”项目。经公司第八届董事会第二十六次会议审议,通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》,西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司注册资金5亿元,西安天地源房地产开发有限公司持股比例为80%,西安国际社区建设公司持股比例为20%。
3、2018年发行人合并范围新增全资子公司重庆天投房地产开发有限公司。为做好重庆市北碚区北碚组团地块的开发建设,经公司第八届第三十一次会议审议,同意投资成立全资子公司重庆天投房地产开发有限公司,注册资金1亿元,陕西天投房地产开发有限公司持有100%股权。
4、2018年发行人合并范围新增全资子公司镇江天地源置业有限公司。为做好镇江2018-2-5(D1804)号地块的开发建设,经公司第八届第三十一次会议审议,同意下属苏州天地源房地产开发有限公司投资成立全资子公司镇江天地源置业有限公司,注册资金1亿元,苏州天地源房地产开发有限公司持有镇江天地源置业有限公司100%股权。
5、2018年发行人合并范围新增控股子公司咸阳天投房地产开发有限公司。经公司第八届董事会第二十七次会议审议,同意下属陕西天投房地产开发有限公司,与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司合作,投资开发咸阳市西部电子工业组团X02-(3)-7-2号地块。咸阳天投房地产开发有限公司注册资金2,000万元,陕西天投房地产开发有限公司持有咸阳天投房地产开发有限公司51%股权。
6、2018年发行人合并范围新增控股子公司天津天辉房地产开发有限公司。经
公司第八届第四十二次会议审议,同意公司下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司与陕西建工集团有限公司、宁波秦颂企业管理合伙企业(有限合伙)合作,三方按约定比例出资成立天津天辉房地产开发有限公司,注册资金1亿元,共同开发天津市武清区下朱庄南湖片区津武2018-48号地块,天津天地源唐城房地产开发有限公司持有天津天辉房地产开发有限公司58.5%股权。
7、2018年发行人合并范围新增全资子公司郑州天地源置业有限公司。为做好郑州市上街区2018—07号地块开发建设,经公司第八届第四十三次会议审议,同意公司投资成立全资子公司郑州天地源置业有限公司,注册资金5,000万元,天地源股份有限公司持有郑州天地源置业有限公司100%股权。
8、2018年发行人合并范围减少苏州天地源香城置业有限公司。经公司第八届董事会第二十一次会议审议,同意注销苏州天地源香城置业有限公司,公司已于2018年1月完成工商注销,不再纳入合并范围。
(四)2019年一季度合并报表范围变化情况说明
1、2019年一季度发行人合并范围新增控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司,为公司下属子公司西安天地源房地产开发有限公司于2019年2月出资成立,注册资本为人民币20000万元,持股比例为 58.5%。
三、发行人报告期内的主要财务数据及财务指标
项目 | 2019年3月末 | 2018年末/度 | 2017年末/度 | 2016年末/度 |
资产总计(亿元) | 236.29 | 217.29 | 215.73 | 191.23 |
负债合计(亿元) | 198.92 | 183.09 | 184.96 | 162.28 |
全部债务(亿元) | 127.96 | 104.20 | 109.64 | 97.31 |
所有者权益(亿元) | 37.37 | 34.20 | 30.76 | 28.95 |
营业总收入(亿元) | 11.87 | 52.67 | 39.55 | 37.25 |
利润总额(亿元) | 2.05 | 5.87 | 3.43 | 3.02 |
净利润(亿元) | 1.53 | 4.01 | 2.50 | 2.27 |
扣除非经常性损益后净利润(亿元) | 1.53 | 4.02 | 2.56 | 2.09 |
归属于母公司所有者的净利润(亿元) | 1.55 | 4.20 | 2.54 | 2.30 |
经营活动产生现金流量净额(亿元) | -13.10 | 8.70 | -1.40 | 13.65 |
投资活动产生现金流量净额(亿元) | -0.03 | -1.78 | -0.11 | -0.22 |
筹资活动产生现金流量净额(亿元) | 24.80 | -14.15 | 4.78 | -6.91 |
流动比率(倍) | 2.15 | 1.83 | 1.90 | 2.33 |
速动比率(倍) | 0.61 | 0.40 | 0.57 | 0.51 |
资产负债率(%) | 84.19 | 84.26 | 85.74 | 84.86 |
债务资本比率(%) | 77.40 | 75.29 | 78.09 | 77.07 |
营业毛利率(%) | 25.28 | 21.85 | 21.52 | 23.19 |
平均总资产回报率(%) | 0.96 | 2.98 | 1.77 | 1.78 |
加权平均净资产收益率(%) | 4.48 | 13.07 | 8.60 | 8.29 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) | 4.48 | 13.09 | 8.78 | 7.68 |
EBITDA(亿元) | 2.21 | 6.55 | 3.71 | 3.35 |
EBITDA全部债务比(%) | 1.72 | 6.29 | 3.38 | 3.44 |
EBITDA利息倍数(倍) | 1.13 | 0.82 | 0.55 | 0.45 |
应收账款周转率(次) | 101.28 | 360.98 | 212.31 | 187.52 |
存货周转率(次) | 0.05 | 0.27 | 0.21 | 0.21 |
5、假设本次债券发行在2019年3月31日完成。
基于上述假设,本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表:
单位:万元
项目 | 2019年3月31日 | ||
模拟前 | 模拟后 | 变动额 | |
流动资产合计 | 2,271,326.50 | 2,271,326.50 | 0.00 |
非流动资产合计 | 91,525.92 | 91,525.92 | 0.00 |
资产总计 | 2,362,852.42 | 2,362,852.42 | 0.00 |
流动负债合计 | 1,055,112.60 | 955,112.60 | -100,000.00 |
非流动负债合计 | 934,059.97 | 1,034,060.00 | 100,000.00 |
负债合计 | 1,989,172.57 | 1,989,172.57 | 0.00 |
所有者权益 | 373,679.85 | 373,679.85 | 0.00 |
资产负债率 | 84.19% | 84.19% | 0.00 |
第五节 募集资金运用
一、本次债券的募集资金规模
1、2016年4月19日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于发行本次债券的相关事项,且经2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过,同意发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。在股东大会授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过人民币10亿元(含10亿元)。
2、2019年7月11日,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次债券的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还2019年8月30日到期的天地源股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)。
(一)偿还到期债务
发行人为优化债务结构,锁定财务成本,降低短期偿债风险,本次债券的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还2019年8月30日到期的天地源股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)。
发行人拟偿还的公司债务明细如下:
序号 | 起息日 | 到期日 | 还款内容 | 品种 | 金额(万元) |
1 | 2016年8月30日 | 2019年8月30日 | 16天地一 | 公司债券 | 100,000 |
合计 | - | - | - | - | 100,000 |
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意,本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下:
对确因市场变化,需要改变募集资金投向的,须经公司内部决策程序、债券持有人会议审议通过,并在指定网站披露后,方可变更资金投向。变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
改变募集资金投向,指将原计划全部用于置换公司有息债务的募集资金,部分或全部调整用于补充流动资金或项目投资等。
由于本期债券的发行时间及实际发行规模的不确定性而导致的偿还有息债务明细调整不属于改变募集资金投向,未来如确需调整偿还有息债务的具体金额,发行人将在履行内部决策程序后,于发布募集资金偿还有息债务明细调整公告后予以实施。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人聘请长安银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司担任本次债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管,监管人、受托管理人同意接受委托。
发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。
发行人成功发行本次债券后,需将全部募集款项净额(募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额)划入募集资金专项账户,接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的
资金及其使用情况。
发行人使用募集资金专项账户内的资金时,应同时向监管人提交以下资料:
(一)加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证,或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请,划款凭证(划款申请)中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
(二)发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定,发行人使用募集资金专项账户内的资金时,应以传真形式(监管人需留存复印件)向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划,且该次调用符合计划。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)有利于优化公司债务结构
若本次发行10亿元公司债券发行完成且如上述计划使用募集资金,本公司2019年3月31日的资产负债率水平保持不变,但本公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的53.04%下降至48.02%,改善了本公司的负债结构,这将有利于本公司中长期资金的统筹安排,有利于本公司战略目标的稳步实施。
(二)提升公司短期偿债能力
以2019年3月31日公司财务数据为基准,本次发行10亿元公司债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的
2.15增加至发行后的2.38。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。
(三)有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期
限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺,一、本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务。发行人确保募集资金专款专用,不用于弥补亏损和非生产性支出,不转借他人,不用于合并报表范围外的公司关联方资金拆借,保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作;本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务;募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目;本次债券募集资金不会用于地方融资平台,不用于小额贷款业务,不用于购置土地,不用于房地产业务。二、发行人将指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。三、发行人将严格按照本募集说明书的约定运用募集资金,不得随意改变募集资金用途。若变更募集资金用途,将在变更前及时披露有关信息。