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天地源公开发行2019年公司债券(面向合格投资者)(第一期)募集说明书 下载公告
公告日期:2019-08-23

声明

本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(2015年修订)及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺,负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,

进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本期债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券的发行与上市

经中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)综合评定,发行人主体信用等级为AA,评级展望为“稳定”,本次债券信用等级为AA。2019年3月末,发行人的净资产为373,679.85万元;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,160.80万元(2016年度、2017年度及2018年度公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的算术平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标,符合公司债券发行的条件。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、债券市场利率波动风险

本次债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响,在本次债券存续期内,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、上市后的交易流通

本次债券发行结束后,将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券仅面向合格投资者发行

本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售,公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资

者询价配售的方式,由发行人与主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、发行主体与本次债券评级及评级跟踪

根据中诚信证评出具的《天地源股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》,中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA,本次债券信用等级为AA,评级展望为稳定。该级别反映了本次债券的安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。评级报告中披露的主要风险:(1)区域布局集中度较高。截至2018年末,天地源较大规模的在建和储备项目集中在西安、咸阳和苏州等区域,经营业绩受区域内房地产行业政策及市场环境影响较大;(2)财务杠杆比率较高,且未来面临一定的资本支出压力。随着在建项目持续推进以及土地储备需求的增加,公司财务杠杆维持较高水平。截至2018年末,其资产负债率和净负债率分别为84.26%和239.87%。同时,公司在拟建项目后续投资需求较大,亦给其带来一定的资本支出压力。跟踪评级的有关安排:根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在

中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

六、宏观经济与国家调控政策的影响

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本次公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。本公司所处的房地产业与国民经济增长速度密切相关,对宏观经济周期变化较为敏感,宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整,都会使房地产业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化,则可能对公司生产经营产生不利影响。

七、发行人经营活动现金流量净额波动较大风险

公司经营的项目以房地产开发项目为主,部分项目建设周期较长,资金投入量较大。2016年、2017年、2018年及2019年1-3月,发行人经营活动净现金流分别为136,511.75万元、-14,047.55万元、87,007.86万元和-131,016.33万元,波动较大。随着公司在各地业务的稳步推进,公司房地产开发建设项目投入仍将处于高位。未来若发行人经营活动净现金流发生不利变化,将对发行人偿债能力产生不利影响。

八、发行人资产负债率较高等偿债指标较差的风险

截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,发行人流动比率分别是2.33、1.90、1.83和2.15;速动比率分别为0.51、0.57、0.40和0.61。发行人近三年及一期流动比率及速动比率有所波动,但整体呈下降趋势。

从长期负债指标来看,截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,发行人的资产负债率(合并)分别为84.86%、85.74%、84.26%和84.19%,基本保

持稳定,资产负债率较高系房地产行业的特点,扣除预收款项后的资产负债率分别为66.21%、64.09%、61.40%和66.42%,资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张,项目开发支出将相应增加,公司的债务规模可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化,公司可能面临较大的偿债压力。

九、债券受托管理协议

为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,公司聘任了银河证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十、债券持有人会议决议、《债券受托管理协议》的效力与约束力

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本次未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人签署的《债券持有人会议规则》并受之约束。

凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者,均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。

十一、未来资本支出较大的风险

截至2018年12月31日,公司主要的在建项目预计总投资约284.45亿元,已投资185.87亿元,后续仍需资金约98.58亿元,后期存在较大的投资资金需求。

公司在建项目总投资规模较大,随着后续项目的继续推进,公司面临较大的资金需求压力,如项目建设资金无法按发行人的计划筹集到位,将可能影响发行人的项目建设进度,并对发行人的偿债能力产生一定影响。

十二、受限资产规模较大的风险

截至2019年3月末,公司受限资产账面价值合计779,054.39万元,占总资产规模的32.97%,其中用于保证金的货币资金为3,273.38万元,用于抵押贷款的存货账面价值为775,781.01万元。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

十三、发行人房地产业务所在区域的风险

近年来,房地产市场因地区需求不同呈现“分化”现象,在政策紧缩下,供求结构性失衡的一线城市,房价上涨压力依然存在,而市场需求提前透支、人口吸附力较弱的部分二三线城市房地产交易萎靡不振,面临较大的库存压力。发行人目前房地产业务主要集中在西安市、苏州市、镇江、泰州、天津、重庆、郑州、惠州市等二三线城市。

发行人的房地产业务与上述地区的房地产形势关联程度较高,如果上述地区的房地产市场出现不利变化,将对发行人的业务经营、财务以及未来发展情况产生不利影响。

十四、存货余额较大且后续存货跌价的风险

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人存货金额分别为1,444,119.45万元、1,465,632.96万元、1,625,508.10万元和1,631,044.82万元,占流动资产总额比例分别为78.07%、70.19%、78.16%和69.03%。

2016年、2017年、2018年和2019年3月末,发行人存货周转率分别为0.21、

0.21、0.27和0.05,公司存货周转速度较低,存货占用水平较高,表示公司资产流动性受到一定程度影响,存货转化为现金或应收账款的速度变缓,降低了资金的使用效率,有可能对公司盈利能力及短期偿债能力产生不利影响。

公司存货主要为公司的开发产品和房屋开发成本。公司存货于每个资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的,按其差额计提存货跌价准备;存货成本低于其可变现净值的,按其成本计量,不计提存货跌价准备,原已计提存货跌价准备的,在已计提存货跌价准备金额的范围内转回。发行人的存货受发行人经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响,存在一定的跌价风险。

十五、发行人主要财务数据情况

截至2018年12月末,发行人总资产余额为2,172,902.10万元,较2017年末增长0.73%;净资产合计342,016.34万元,较2017年末增长11.17%。2018年,发行人实现营业收入526,705.19万元,较去年同期增长33.18%;实现净利润40,074.54万元,较去年同期增长60.11%。2018年,公司经营活动产生的现金流量净额为87,007.86万元,公司现金流情况得到大幅改善。

十六、本期债务无担保

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

十七、发行人2019年上半年主要财务数据摘要

发行人于2019年8月22日公布了2019年上半年未经审计的财务报告。截至2019年6月末,发行人总资产239.94亿元,同比增长10.43%,净资产36.23亿元,同比增长5.94%,资产负债率为84.89%,对比公司上年同期的86.48%降低了1.59个百分点。

由于公司上半年计划安排开工项目较多,能够开盘销售的项目主要集中在下半年,能够竣工交付的项目主要集中在四季度,2019年上半年,发行人实现营业收入

17.59亿元,同比下降44.18%,归属于上市公司股东的净利润1.70亿元,同比下降

24.05%;上半年实现新签18.63亿元,实现回款18.88亿元,新开工面积50.56万平方米,竣工面积13.22万平方米。发行人2019年上半年营业收入同比下滑幅度较大的原因主要是本期公司竣工交房项目结转面积较上年同期减少所形成。

发行人近三年及一期主要财务数据

项目2019年6月/末2018年末/度2017年末/度2016年末/度
资产总计(亿元)239.94217.29215.73191.23
负债合计(亿元)203.72183.09184.96162.28
所有者权益(亿元)36.2334.230.7628.95
营业总收入(亿元)17.5952.6739.5537.25
利润总额(亿元)2.275.873.433.02
净利润(亿元)1.654.012.52.27
扣除非经常性损益后净利润(亿元)1.704.022.562.09
归属于母公司所有者的净利润(亿元)1.704.22.542.3
经营活动产生现金流量净额(亿元)-10.438.7-1.413.65
投资活动产生现金流量净额(亿元)-6.55-1.78-0.11-0.22
筹资活动产生现金流量净额(亿元)15.80-14.154.78-6.91
流动比率(倍)2.051.831.92.33
速动比率(倍)0.470.40.570.51
资产负债率(%)84.8984.2685.7484.86
营业毛利率(%)23.8421.8521.5223.19

目 录

释 义 ...... 14

第一节 本次发行概况 ...... 16

一、核准情况及核准规模 ...... 16

二、本次债券的主要条款 ...... 16

三、本次债券发行的有关机构 ...... 18

四、本期债券发行及上市安排 ...... 21

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 21

六、认购人承诺 ...... 21

第二节 风险因素 ...... 23

一、与本次债券相关的投资风险 ...... 23

二、发行人的相关风险 ...... 24

第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...... 34

一、本次债券的信用评级情况 ...... 34

二、信用评级报告主要事项 ...... 34

三、发行人主体评级变动情况 ...... 36

四、发行人资信情况 ...... 36

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 39

一、增信机制 ...... 39

二、偿债计划 ...... 39

三、偿债保障措施 ...... 40

四、违约责任及解决措施 ...... 44

第五节 发行人基本情况 ...... 45

一、发行人基本信息 ...... 45

二、发行人历史沿革 ...... 45

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 49

四、发行人股东和实际控制人情况 ...... 54

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 57

六、发行人主营业务情况 ...... 63

七、发行人所在行业状况、行业地位及未来发展战略规划 ...... 87

八、发行人治理结构 ...... 93

九、发行人内控制度的建立及运行情况 ...... 97

十、发行人独立性情况 ...... 100

十一、发行人违法违规、受到处罚,以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况 ...... 101

十二、发行人关联交易情况 ...... 102

十三、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 108

十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 108

第六节 财务会计信息 ...... 111

一、最近三年的财务报表 ...... 111

二、发行人报告期内合并财务报表范围的变化情况 ...... 118

三、发行人报告期内的主要财务数据及财务指标 ...... 120

四、管理层讨论与分析 ...... 121

五、发行人有息债务情况 ...... 144

六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ...... 146

七、或有事项 ...... 147

八、资产受限制情况 ...... 147

九、其他重要事项 ...... 148

第七节 募集资金运用 ...... 149

一、本次债券的募集资金规模 ...... 149

二、募集资金运用计划 ...... 149

三、募集资金现金管理 ...... 149

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 150

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 150

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 151

七、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ...... 152

第八节 债券持有人会议 ...... 153

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 153

二、债券持有人会议规则主要条款 ...... 153

第九节 债券受托管理人 ...... 162

一、债券受托管理人 ...... 162

二、债券受托管理协议主要条款 ...... 162

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 178

第十一节 备查文件 ...... 187

释 义本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

天地源、发行人、公司、本公司、发行主体天地源股份有限公司
本次债券根据发行人股东大会于2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过的,面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券
本期债券分期发行(如有)的本次债券的每一期,如本次债券不分期发行,则本期债券指本次债券
本次发行本次债券的公开发行
募集说明书天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券(面向合格投资者)(第一期)募集说明书
主承销商、受托管理人中国银河证券股份有限公司
中国银河证券、银河证券中国银河证券股份有限公司
中诚信证评中诚信证券评估有限公司
西安高科西安高科(集团)公司
债券受托管理协议发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理签署的《天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券债券受托管理协议》
债券持有人会议规则《天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券券债券持有人会议规则》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
中国证券登记公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行人律师北京市中咨律师事务所
审计机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》
公司章程天地源股份有限公司章程
最近三年2016年、2017年及2018年
报告期末2019年3月31日
报告期各期末2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日
工作日每周一至周五,不含法定节假日或休息日
交易日上海证券交易所交易日(不包括我国的法定节假日和休息日)
法定节假日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日)
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元
我国、中国中华人民共和国

第一节 本次发行概况

一、核准情况及核准规模

1、2016年4月19日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于发行本次债券的相关事项,且经2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过,同意发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。在股东大会授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过人民币10亿元(含10亿元)。

2、2019年7月11日,发行人获得中国证监会《关于核准天地源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可【2019】1277号),获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。

二、本次债券的主要条款

1、发行主体:天地源股份有限公司。

2、债券名称:天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券(面向合格投资者)(第一期)。

3、发行规模:本次债券发行规模不超过10亿元(含10亿元),拟分期发行,首期发行金额不超过10亿元(含10亿元)。

4、债券期限:本期债券期限为3年期。

5、发行对象及发行方式:本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

6、配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最

高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

7、票面金额及发行价格:本次债券票面金额为100元,按面值平价发行。

8、债券形式及托管方式:本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本次债券在存续期内不得转托管。

9、债券利率及其确定方式:本次债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。

10、还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、起息日:本次债券的起息日为2019年8月27日。

12、利息登记日:本次债券的利息登记日将按照登记机关的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就其所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

13、付息日:本次债券的付息日期为2020年至2022年每年的8月27日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;每次付息款项不另计利息。

14、兑付日:2022年8月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计息)。

15、付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、担保情况:本次债券为无担保债券。

17、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。

18、主承销商、簿记管理人:中国银河证券股份有限公司。

19、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司。

20、承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以余额包销的方式承销。

21、拟上市交易场所:上海证券交易所。

22、募集资金用途:本次债券的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还2019年8月30日到期的天地源股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)。

23、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

24、募集资金使用专户监管银行:长安银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司。

三、本次债券发行的有关机构

(一)发行人:天地源股份有限公司

法定代表人:袁旺家

住所:西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室

联系人:孙杰

联系电话:029-88321251

传真:029-88325961

(二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:陈共炎

住所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

联系人:吴旭、张涛、肖华、李逸辰

联系电话:010-66561090传真:010-66568704

(三)发行人律师:北京市中咨律师事务所

负责人:林柏楠住所:北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层联系人:张晓森、孙平联系电话:010-66256946传真:010-66091616

(四)会计师事务所:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:吕桦、曹爱民住所:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层联系人:袁蓉、郭毅辉、孟杰联系电话:029-83621819传真:029-83621820

(五)评级机构:中诚信证券评估有限公司

负责人:闫衍住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室联系人:周莉莉、周佳伟联系电话:021-60330988传真:021-60330991

(六)募集资金使用专项账户:

募集资金使用专项账户一:

开户名:天地源股份有限公司

开户行:长安银行股份有限公司西安灞桥区支行账号:806010801421007330募集资金使用专项账户二:

开户名:天地源股份有限公司开户行:重庆银行股份有限公司西安分行营业部账号:870102029000206173

(七)专项偿债账户:

开户名:天地源股份有限公司开户行:长安银行股份有限公司西安灞桥区支行账号:806010801421007347

(八)拟上市交易场所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦总经理:黄红元联系人:孙治山电话:021-68808888传真:021-68804868邮政编码:200120

(九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人:聂燕联系人:王博电话:021-38874800

传真:021-58754185邮政编码:200120

四、本期债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2019年8月23日。发行首日:2019年8月27日。网下发行期限:2019年8月27日,共1个工作日。

2、本次债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署日,发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

(二)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券,均视作同意由中国银河证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

(三)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

(四)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更。

(五)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。

第二节 风险因素投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次债券相关的投资风险

(一)利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。因此,提请投资者特别关注市场利率波动风险。

(二)流动性风险

本次债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行,发行人将在本次债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜,但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意,亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本次债券上市交易的申请,或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者将可能面临流动性风险。

(三)偿付风险

本公司目前经营和财务状况正常。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

(四)本次债券安排所特有的风险

本公司拟依靠自身未来经营业绩、充足的货币资金、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。但是,如果在本次债券存续期内,公司自身

的经营业绩出现波动,或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱,则将可能影响本次债券的按期偿付。

(五)资信风险

本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中,公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。

(六)评级风险

公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息。公司无法保证主体信用等级及本次债券评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用等级在本次债券存续期内发生负面变化,本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动,甚至导致本次债券无法在上交所进行上市交易。

(七)本期债券无担保

本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算,则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、有息债务余额较高的风险

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人有息债务余额分别为973,057.95万元、1,096,365.43万元、1,041,975.20万元和1,279,668.88万元,占负债总额的比例分别为59.96%、59.28%、56.91%和64.33%。由于房地产开发项目投入资金量较大,平均建设周期较长,发行人付息债务一直维持在较高水平。未

来发行人将面临债务集中到期的压力,付息债务余额较高的风险不可忽视。

2、资产负债率较高的风险

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,公司资产负债率分别为84.86%、85.74%、84.26%和84.19%,扣除预收款项后的资产负债率分别为66.21%、

64.09%、61.40%和66.42%,资产负债率处于较高水平。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张,项目开发支出将相应增加,公司的债务规模可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化,公司可能面临较大的偿债压力。

3、经营活动净现金流波动风险

公司经营的项目以房地产开发项目为主,部分项目建设周期较长,资金投入量较大。2016-2018年度及2019年1-3月,发行人经营活动净现金流分别为136,511.75万元、-14,047.55万元、87,007.86万元和-131,016.33万元 ,波动较大。随着公司在各地业务的稳步推进,公司房地产开发建设项目投入仍将处于高位。未来若发行人经营活动净现金流发生不利变化,将对发行人偿债能力产生不利影响。

4、存货占比较高且后续存货跌价的风险

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人存货金额分别为1,444,119.45万元、1,465,632.96万元、1,625,508.10万元和1,631,044.82万元,占流动资产总额比例分别为78.07%、70.19%、78.16%和71.81%。

公司存货主要为公司的开发产品和房屋开发成本。公司存货于每个资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的,按其差额计提存货跌价准备;存货成本低于其可变现净值的,按其成本计量,不计提存货跌价准备,原已计提存货跌价准备的,在已计提存货跌价准备金额的范围内转回。发行人的存货受发行人经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响,存在一定的跌价风险。

5、存货周转率较低的风险

2016年、2017年、2018年和2019年3月末,发行人存货周转率分别为0.21、

0.21、0.27和0.05,公司存货周转速度较低,存货占用水平较高,表示公司资产流

动性受到一定程度影响,存货转化为现金或应收账款的速度变缓,降低了资金的使用效率,有可能对公司盈利能力及短期偿债能力产生不利影响。

6、主营业务毛利率波动风险

2016年、2017年、2018年和2019年3月末,发行人主营业务毛利率分别为23.19%、

21.52%、21.85%和25.28%。若房地产政策出现收紧,发行人未来营业毛利率可能出现大幅波动,将对公司盈利能力及偿债能力产生不利影响。

7、抵质押等受限资产规模较大风险

截至2019年3月末,公司受限资产账面价值合计779,054.39万元,占总资产规模的32.97%,其中用于保证金的货币资金为3,273.38万元,用于抵押贷款的存货账面价值为775,781.01万元。发行人存在抵质押等受限资产规模较大的风险。

8、未来资本支出较大的风险

截至2018年12月31日,公司主要的在建项目预计总投资约284.45亿元,已投资185.87亿元,后续仍需资金约98.58亿元,后期存在较大的投资资金需求。

公司在建项目总投资规模较大,随着后续项目的继续推进,公司面临较大的资金需求压力,如项目建设资金无法按发行人的计划筹集到位,将可能影响发行人的项目建设进度,并对发行人的偿债能力产生一定影响。

9、关联交易风险

发行人与其关联公司之间存在一些关联交易,关联交易主要为购销商品和接受劳务的关联交易,2016-2018年度采购商品、接受劳务发生额分别为10,376.18万元、5,432.88万元、3,388.61万元。虽然发行人制定了详细的关联交易管理制度,并且每年通过董事会决议对当年的关联交易实施总量控制,但不排除内控失效等极端情况下存在未按制度进行的关联交易或发生额超过预算数,对发行人正常经营带来一定的风险。

10、利息保障能力较低的风险

2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度,发行人的EBITDA利息保障倍数分别为0.45、0.55、0.82和1.13,EBITDA利息保障倍数水平较低,主要由发

行人资本化利息余额规模较大所致。随着未来发行人已销售商品房产品逐步交房,未来两年内发行人资产负债表中的预收款项存量将逐步结转为规模较大的主营业务收入,一方面将有效降低发行人的负债余额,使得发行人的资产负债率稳步下降,偿债能力指标得到改善;另一方面将有效扩大发行人主营业务收入规模,并降低资本化利息余额水平,从而改善发行人的EBITDA利息保障倍数偿债能力指标。但未来仍不能排除房地产市场波动,导致发行人主营业务收入产生波动,因此投资者仍需关注EBITDA对利息的保障程度有限的风险。

(二)经营风险

1、项目建设风险

发行人建设项目主要为房地产开发项目,项目建设周期较长,在项目建设期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大影响,从而可能导致增加建设成本、项目延迟交付、进展中断等情形。此外,房地产开发项目的拆迁成本上升、原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的因素,都可能影响项目的建设计划。

2、安全生产风险

公司目前业务范围为房地产开发行业,涉及到安全生产问题。虽然发行人在该业务领域积累了丰富的安全生产管理经验,并严格执行国家相关安全标准,但是影响安全生产的因素较多,包括人为因素、设备因素、技术因素、突发事故以及自然灾害等外部环境因素,一旦某个或某几个子公司发生安全生产的突发事件,将对公司的正常经营带来不利影响。

3、房地产业务经营风险

房地产项目建设开发的周期长,投资大,综合性强,对于项目开发的控制、销售、土地利用等方面均具有较高的要求。虽然本公司在房地产开发业务方面积累了丰富的经验,具有较强的经营能力,但如果在房地产开发某一环节出现问题,将可能使项目周期延长、成本上升、资金周转减缓,导致预期经营目标难以如期实现。

4、发行人房地产业务所在区域的风险

近年来,房地产市场因地区需求不同呈现“分化”现象,在政策紧缩下,供求结

构性失衡的一线城市,房价上涨压力依然存在,而市场需求提前透支、人口吸附力较弱的部分二三线城市房地产交易萎靡不振,面临较大的库存压力。发行人目前房地产业务主要集中在西安市、苏州市、惠州市等二三线城市。

发行人的房地产业务与上述地区的房地产形势关联程度较高,如果上述地区的房地产市场出现不利变化,将对发行人的业务经营、财务以及未来发展情况产生不利影响。

5、项目质量管理风险

发行人的房地产项目由各项目子公司具体执行,虽然公司建立了子公司管理制度和严格的质量标准,但由于项目区域跨度较大,如果对各个项目的质量监督不到位,可能对项目销售及商业品牌产生不利影响。

6、房地产行业融资收紧的风险

房地产行业是一个资金密集型行业,资金占用周期较长,外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此,外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受调控政策影响,或金融机构因悲观预期收紧对房地产企业融资,发行人融资渠道将受到限制,公司融资成本将相应增加,进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。

7、土地价格波动风险

土地是房地产开发必不可少的资源,发行人主要通过出让、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权。近年来,国家出台了一系列土地宏观调控政策,进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化,将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。另外,随着我国城市化进程的不断推进,城市可出让的土地总量越来越少,土地的供给可能越来越紧张,预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。若土地供给持续减少,土地价格大幅上升,可能对发行人持续稳定发展产生一定程度的不利影响。

8、市场竞争风险

近年来,国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。发行人的主要竞争

对手包括大型全国或地区性开发商,以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈,发行人主要的项目开发地如西安、环渤海地区、长三角地区及珠三角地区的房地产市场环境也因此而发生着巨大的变化。加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力,对公司的经营策略和财务状况造成挑战。这就要求发行人及时根据市场环境的变化调整经营策略,并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。

9、房地产项目收入不确定风险

随着房地产市场需求日趋多元化和个性化,购房者对房地产产品质量和服务质量的要求越来越高。若发行人在项目定位、产品质量及物业管理等方面不能准确把握消费者的需求,将可能给产品销售带来一定的压力,进而带来项目销售收入不确定的风险。

10、生产要素价格波动风险

发行人主要从事房地产项目的开发及销售,毛利润对生产要素价格变动的敏感性较大。若上游土地成本、人力成本、原材料成本、资金成本等生产要素价格大幅上升,可能对发行人利润空间有一定程度的压缩。

11、开发资质到期的风险

根据《房地产开发企业资质管理规定》,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。目前发行人及其经营房地产业务的子公司均取得了房地产开发资质等级证书,截至2019年4月末,除天津天投房地产开发有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司外,发行人及合并报表范围内的前述的重要子公司持有的房地产开发企业资质证书均在有效期内。截至2019年5月末,咸阳天投房地产开发有限公司及天津天投房地产开发有限公司均已办理完毕资质证书延期。如果发行人及子公司的房地产开发资质未能按期续办,可能对项目开发运营产生一定影响。

12、突发事件引发的经营风险

自成立以来,发行人经营情况一直保持稳定,未发生因较大突发事件影响其正常经营的情况。但近年来国内的经济形势严峻,企业可能因公共事件或管理层变动

导致公司经营不稳定,对发行人的经营环境造成一定影响。因此,发行人未来可能面临着一定的突发事件引发的经营风险。

13、同业竞争风险

发行人间接控股股东西安高科的下属其他公司业务与发行人业务存在相同或相似的情况,但房地产作为不动产的特殊产品属性,决定了其具有明显的地域性,西安高科也会根据统一的战略部署协调各子公司的业务范围和内容。融资人与西安高科下属其他公司的房地产开发项目以及土地储备基本按照区域进行划分,各区域在销售对象上不构成竞争关系。对于少数在同一区域存在不同项目公司开发的项目,也因物业类型、产品素质、设计理念的不同导致客户群体存在差异化,因此同一地域不同类型房地产业务,其相互之间实质上也不存在竞争关系。但如果未来西安高科的下属其他公司在新增土地储备及开发项目上存在与发行人同一区域或同一板块,发行人或将面临同业竞争的风险。

14、文物保护风险

发行人在房地产建设中,需要对项目地进行详细的文物勘察和文物普探,并出具文物勘察报告,如在项目施工过程中遇到文物遗迹等情况,需要根据考古研究所的要求对文物遗迹进行就地保护或转移。如发行人对文物遗迹保护不利或文物遗迹因无法转移而对相关项目建设产生影响,会对发行人的整体建设规划带来不确定性,发行人面临文物保护风险。

(三)管理风险

1、投融资管理风险

公司投资运营的房地产开发项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。随着公司未来发展战略的实施及业务的拓展,公司未来几年仍将处于投资高峰期,融资压力也将进一步加大,从而增加了公司投融资管理的难度和风险。

2、内控管理风险

发行人子公司数量较多,对内部控制制度的全面性、及时性、有效性等要求较高。目前公司设有党委办公室、董事会办公室、总裁办公室、计划财务部、战略投资部、运营管理部、审计内控部、设计管理部、资本运营部和人力资源部等十个职

能部门,承担的日常管理任务较重,未来可能会出现因管理不到位、执行不力等情况,从而导致公司战略难以顺利实施的风险。

3、股东为自然人的风险

由于发行人为上市公司,有一部分股东为自然人,在市场发生变动时可能发生非理性交易,从而对发行人股价造成波动。

4、控股股东股份被质押的风险

截至2019年3月末,发行人控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司共质押发行人股份185,000,000股,占其持有的公司股份总数的37.22%,占公司股份总数的21.41%。若在极端情况下质押权人行使质押权,可能导致控股股东持股数量下降,对发行人的控制能力降低。

5、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险

发行人建立了符合相关法律法规要求的规范化公司治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订了《天地源股份有限公司章程》以及一系列管理制度。发行人目前治理结构稳定,但不排除突发事件发生后公司治理发生重大变化或无法正常运行的风险。

(四)政策风险

1、宏观和地区政策风险

在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响公司的经营管理活动,不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响。

2、房地产相关政策风险

目前我国房地产投资占投资总量比重较大,对GDP增长贡献度较高,房地产对经济影响的程度非常显著。另一方面,居者有其屋是国家民生战略的一项重要内容,要求增加普通商品住房供给,继续支持自住型和改善型住房需求,建立多层次、多渠道住房保障体系,以满足人民群众的需要。因此,国家在不同时期出台一系列宏

观调控政策,包括房地产信贷政策、商品房供应结构、土地供应、税收政策等方面的政策调控,以规范房地产市场的发展,抑制房地产市场投机行为。目前本公司房地产业务主要以住宅地产为发展重点,符合国家有关产业政策的导向,但是未来本公司如果不能及时依据政策调控的方向调整业务结构,将有可能对房地产业务长期发展形成不利影响。

3、税收政策变动风险

根据国家有关规定,发行人目前经营的业务涉及多项税费,包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等,相关税收政策变化和税率调整,都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。目前,国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施,若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税,也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。

4、金融信贷政策风险

房地产行业属于资金密集型行业,资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来,国家采取了一系列措施,对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整,以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要,对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。

发行人通过多年的经营发展,一方面与各大银行建立了长期合作关系,拥有稳定的信贷资金来源,另一方面又保持了资本市场的有效融资平台,但是金融政策的变化和实施效果,将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。

5、土地政策风险

土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让(包括招标、拍卖、挂牌等形式)、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权,涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来,国家出台了一系列土地宏观调控政策,进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化,将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。

随着我国城市化进程的不断推进,城市可出让的土地总量越来越少,土地的供

给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地,发行人的可持续稳定发展可能受到一定程度的不利影响。

6、环保政策风险

房地产项目建设和运营会不同程度地影响周边环境,产生废气、粉尘、噪音。虽然发行人对项目加强管理监控,但是随着我国对环境保护的力度趋强,不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规,公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出,进而影响公司的盈利水平。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《天地源股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》,中诚信证评评定发行人主体信用等级为AA,本次债券信用等级为AA,评级展望为稳定。该级别反映了本次债券的安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

二、信用评级报告主要事项

1、评级观点

中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券”的信用等级为AA,该级别反映了本次债券的安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评评定发行主体天地源股份有限公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定,该级别反映了天地源偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评肯定了天地源很强的股东背景及较强的支持力度,区域品牌知名度较高,项目资源储备充足,备用流动性较好等正面因素对天地源业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时,中诚信证评也关注到天地源区域布局集中度较高,财务杠杆比率处于较高水平,且面临一定的资本支出压力等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、优势

(1)很强的股东背景及较强的支持力度。公司最终实际控制人系西安市高新技术产业开发区管委会,作为其下属唯一上市房地产企业,公司能够在西安市土地获取、项目开发以及资金等方面得到其有力支持。

(2)区域品牌知名度较高。公司作为根植于西安区域的房地产开发企业,近年来积累了丰富的房地产开发经验,积聚了西安市场丰富的项目资源,成功打造了“曲江香都”、“丹轩坊”等项目,在西安房地产市场形成较强的品牌影响力。

(3)项目资源储备充足。近年来公司区域布局逐渐拓展,土地储备资源充足。

截至2018年末,公司在建和己竣工项目的待售面积以及待开发土地建筑面积共计

310.67万平方米,充足的项目储备资源为公司后续可持续发展奠定基础。

(4)备用流动性较好。公司与各金融机构保持良好的合作关系。截至2018年末,公司共获得各银行授信额度76.50亿元,其中未使用授信额度30.77亿元。同时,作为A股上市公司,其融资渠道较为顺畅,备用流动性较好。

3、关注

(1)区域布局集中度较高。截至2018年末,天地源较大规模的在建和储备项目集中在西安、咸阳和苏州等区域,经营业绩受区域内房地产行业政策及市场环境影响较大。

(2)财务杠杆比率较高,且未来面临一定的资本支出压力。随着在建项目持续推进以及土地储备需求的增加,公司财务杠杆维持较高水平。截至2018年末,其资产负债率和净负债率分别为84.26%和239.87%。同时,公司在拟建项目后续投资需求较大,亦给其带来一定的资本支出压力。

4、跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披

露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主体评级变动情况

发行人在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果(含主体跟踪评级结果)均为AA,与本次评级结果不存在差异。

四、发行人资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好,与金融机构均保持良好的业务合作关系,间接融资渠道通畅。截至2019年3月末,发行人共获得金融机构综合授信额度81.60亿元,已使用授信额度55.32亿元,未使用授信额度26.28亿元。具体明细如下:

截至2019年3月末发行人获得的金融机构授信情况

单位:万元

授信机构授信额度已使用授信额度未使用授信额度
中国银行27,000.0021,250.005,750.00
西部信托50,000.0049,233.00767.00
渤海银行300,000.00255,000.0045,000.00
民生银行85,000.0021,270.0063,730.00
广发银行50,000.0032,000.0018,000.00
浙商银行40,000.0028,000.0012,000.00
光大银行10,000.004,500.005,500.00
金城银行30,000.0022,700.007,300.00
陕国投43,000.0016,390.0026,610.00
陕国投35,000.004,810.0030,190.00
光大银行20,000.0015,000.005,000.00
陕国投40,000.0040,000.00
中行重庆北碚支行54,000.0020,000.0034,000.00
中行东新街支行32,000.0023,000.009,000.00
合计816,000.00553,153.00262,847.00

报告期内,公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约情况。

(三)发行人报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至募集说明书签署日发行人及其子公司已发行债券及其他债务融资工具情况

单位:年、%、亿元

名称发行人期限票面利率起息日到期日余额是否兑付增信措施
19 天地源 PPN001天地源37.982019 年7月26 日2022 年7月26 日5.00未兑付
19天地F1天地源37.982019年3月22日2022年3月22日20.00未兑付西安高科(集团)公司担保
18天地源PPN001天地源37.982018年6月28日2021年6月28日5.00未兑付
15天地源MTN001天地源55.982015年11月9日2020年11月9日10.00未兑付
16天地一天地源36.282016年8月30日2019年8月30日10.00未兑付
15天地01天地源37.982015年9月2日2018年9月2日0.00已兑付
15天地02天地源37.982015年9月2日2018年9月2日0.00已兑付
合计50.00
财务指标2019年3月末2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动比率2.151.831.902.33
速动比率0.610.400.570.51
资产负债率84.19%84.26%85.74%84.86%
财务指标2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
利息保障倍数1.130.820.550.45
贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00%
利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00%

(4)利息保障倍数=EBITDA/(费用化利息费用+资本化利息费用)

(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理,按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

一、增信机制

本次债券无增信机制。

二、偿债计划

(一)利息的支付

本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、本期债券的付息日为2020年至2022年每年的8月27日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息)。

2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

(二)本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年8月27日(前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息)。

2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定,由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

(三)偿债资金来源

1、公司较为稳定的经营状况

本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的经营收入及净利润。2016-2018年度,公司合并财务报表营业收入分别为372,507.73万元、395,470.91万元和526,705.19万元;实现净利润分别为22,670.32万元、25,029.32万元和40,074.54

万元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为514,501.13万元、515,618.19万元和581,154.00万元。发行人营业收入回款情况良好,经营活动产生的现金流量净额较大,为发行人本期公司债券本息的偿还提供了良好的保障。

2、偿债应急保障方案

(1)发行人财务状况优良,信用记录良好,拥有较好的市场声誉,与多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系,具有较强的多渠道融资能力。如果公司不能及时从营业收入获得足够资金,发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系,通过间接融资和直接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

(2)2016年末、2017年末及2018年末,发行人流动资产分别为1,849,784.57万元、2,088,155.99万元及2,079,631.07万元,占总资产比重分别为96.73%、96.80%和95.71%,占比较高。其中,货币资金分别为259,907.21万元、293,524.15万元和221,564.54万元,占流动资产比重分别为14.05%、14.06%及10.65%,发行人高质量的流动资产为本期债券的偿付提供了有力的保障。

三、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益,发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

(二)设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,

保证债券持有人的利益。

(三)开立募集资金专项账户和专项偿债账户

1、开立募集资金专项账户专款专用

发行人开立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动,将严格按照募集说明书约定用途使用募集资金,确保专款专用。

2、设立专项偿债账户

(1)资金来源

如本节“二、偿债计划”之“(三)偿债资金来源”所述,主要来自发行人日常经营所产生的现金流入。

(2)提取时间、频率及金额

①发行人确保在不迟于本期债券每个付息日前三个工作日,专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本期债券的利息金额。

②发行人确保在不迟于本期债券本金每个兑付日前三个工作日,专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

(3)管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券付息兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在付息兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《管理办法》的规定,聘请中国银河证券担任本次债券的债券受托管理人,并与中国银河证券订立了《债券受托管理协议》。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职

责,在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,以便启动相应违约事件处理程序,或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内,中国银河证券将依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

(五)严格的信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督,防范偿债风险。发行人将根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿付能力或债券价格的重大事项。重大事项至少包括但不限于以下内容:

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

2、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

3、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

4、发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

6、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

7、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;

8、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

9、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;

10、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

11、发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

12、发行人主体或债券信用评级发生变化;

13、增信机构(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

14、发行人拟变更募集说明书的约定;

15、发行人不能按期支付本息;

16、发行人经营管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

17、发行人提出债务重组方案的;

18、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

(六)投资者保护条款

本次债券设置了交叉违约条款:

发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付(或宽限期到期后应付(如有))的其他公司债、银行间债务融资工具、企业债、资产支持证券或境外债券的本金或利息;或发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的任何金融机构贷款(包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款等)、承兑汇票、金融租赁、资产管理计划融资、银行理财直接融资工具,且单独或累计的总金额达到或超过:(1)人民币1亿元,或(2)发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的5%,以较低者为准,则触发以下保护机制:

(1)发行人应当在5个工作日内进行信息披露,并在2个工作日内告知本次公司债券受托管理人;

(2)受托管理人在知道或应当知道该等情形后,应当在10个工作日内召开债券持有人会议。发行人可以提出救济和豁免方案,提交债券持有人会议表决;

(3)发行人在30个工作日内偿还了相关债务的,则发行人不构成违约也无需履行上述第(2)条中达成的救济和豁免措施;

(4)发行人未能在宽限期内偿还相关债务,且豁免方案未能获得债券持有人会议表决通过或有条件的豁免方案经债券持有人会议表决通过但未能在约定时限内完成相关法律手续,则构成发行人在本期公司债券项下的违约,应当在违约之后的约定时限内立即兑付本期债券本息。

四、违约责任及解决措施

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息:按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息(单利)。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权,参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见募集说明书之“第九节 债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》主要条款”之“(六)违约责任”和“(七)投资者保护机制”。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。因《债券受托管理协议》项下所产生的或与其有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。人民法院的判决是终局的,对公司、债券受托管理人双方均有约束力。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称:天地源股份有限公司英文名称:TANDE CO.,LTD注册资本:人民币86,412.2521万元实缴资本:人民币86,412.2521万元住所:西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室办公地址:陕西省西安市高新技术开发区科技路33号高新国际商务中心27层邮 编:710075法定代表人:袁旺家信息披露事务负责人:刘宇、莫颖联系电话:029-88326035传真:029-88325961成立日期:1992年12月21日统一社会信用代码:9131000013221887XY所属行业:房地产业公司经营范围为:房地产开发和经营,自有房屋租赁,物业管理,实业投资,资产管理,国内贸易(除专项规定),与经营相关的咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、发行人历史沿革

公司前身为上海沪昌特殊钢股份有限公司,是于1991年9月4日经[沪府办(1991)105]号文批准,由上海第五钢铁厂、上海金属材料公司、中国人民建设银行上海信

托投资公司、中国工商银行上海信托投资公司、交通银行上海市分行、上海汽车工业总公司、上海轴承公司等企业联合发起以公开募集方式设立的股份有限公司。公司注册资本40,000万元,法定代表人侯树庭,于1992年12月21日取得营业执照。经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第48号文批准,公司向社会公开发行股票,公司股票于1993年7月9日在上海证券交易所上市交易。1994年,公司进行送配股,每10股送1股,每10股配3股,个人股可按10:10比例配股。公司向股东实际送股40,000,000股;配售扩股40,068,067股,其中向法人股、个人股直接配股38,787,067股,主要发起人配股权中的24,500,000股有偿转让给个人股;重新入股1,281,000股,其中国家股810,000股,法人股471,000股。公司注册资本由40,000万元增至48,006.8万元,1994年8月31日核发变更后的营业执照。本次送配股后,公司股权结构如下:

股份类别持股数量(股)持股比例
国家股215,618,00044.91%
法人股190,950,06739.78%
个人股73,500,00015.31%
合计480,068,067100.00%
股份类别持股数量(股)持股比例
国家股323,427,00044.91%
法人股249,675,10134.68%
个人股147,000,00020.41%
合计720,102,101100.00%

2003年2月15日,公司与宝钢集团上海五钢有限公司签署《资产出售协议》,同时与高新地产签署《资产购买协议》,公司以80,568.53万元的价格将公司除货币资金及商业承兑汇票以外的全部特钢类资产和全部负债出售给宝钢集团上海五钢有限公司,同时公司以119,204.40万元的价格收购了高新地产所有的枫林绿洲、杰座和西安高新国际商务中心三个项目。此外,高新地产和宝钢集团上海五钢有限公司签署了《股份转让协议》,购买其持有的沪昌特钢68.25%的股权。本次资产重组后,公司股权结构如下:

股东名称股份类别持股数量(股)持股比例
西安高新技术产业开发区房地产开发公司国有法人股491,466,30068.25%
社会公众股社会公众股228,635,80131.75%
合计720,102,101100.00%
股东名称股份类别持股数量(股)持股比例
西安高新技术产业开发区房地产开发公司国有法人股442,956,30061.51%
社会公众股社会公众股277,145,80138.49%
合计720,102,101100.00%
股东名称股份类别持股数量(股)持股比例
西安高新技术产业开发区房地产开发公司国有法人股406,966,30056.52%
社会公众股社会公众股313,135,80143.48%
合计720,102,101100.00%
股东名称股份类别持股数量(股)持股比例
西安高新技术产业开发区房地产开发公司国有法人股488,359,56056.52%
社会公众股社会公众股375,762,96143.48%
合计864,122,521100.00%

商务中心数码大厦12701室,2018年11月27日核发变更后的营业执照。

截止2019年2月15日,高新地产于2018年8月17日至2019年2月15日通过上海证券交易所集中竞价交易系统以集中竞价方式累计增持公司股票8,641,378股,增持数量占公司总股本的1%,增持股份后,高新地产累计持有公司股份497,000,938股,占公司总股本的57.52%。增持后,公司股权结构如下:

股东名称股份类别持股数量(股)持股比例
西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司国有法人股497,000,93857.52%
社会公众股社会公众股367,121,58342.48%
合计864,122,521100.00%
序号公司名称注册资本持股比例
1上海天地源企业有限公司30,000.00100.00%
2天津天地源置业投资有限公司20,000.00100.00%
3西安天地源房地产开发有限公司30,000.00100.00%
4深圳天地源房地产开发有限公司20,000.00100.00%
5陕西天投房地产开发有限公司20,000.00100.00%
序号公司名称注册资本持股比例
6深圳西京实业发展有限公司4,000.00100.00%
7西安创典智库商务咨询管理有限责任公司100.0070.00%
8西安天地源曲江房地产开发有限公司80,000.00100.00%
9郑州天地源置业有限公司5,000.00100.00%

营销策划;房地产信息中介代理服务;对外投资(仅限以自有资产投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)截至2018年末,该公司总资产为333,215.73万元,负债总额为255,400.80万元,净资产为77,814.92万元;2018年度该公司实现营业收入505.90万元,净利润为3,419.45万元。

(4)深圳天地源房地产开发有限公司

深圳天地源房地产开发有限公司于2008年12月12日注册成立,注册资金为20,000万元,注册地址为深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦东座1602。该公司经营范围为:房地产开发与经营,建筑材料销售,物业管理,建筑装潢,中介代理等房地产相关业务;实业投资(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

截至2018年末,该公司总资产为52,257.95万元,负债总额为29,276.92万元,净资产为22,981.03万元;2018年度该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-163.01万元。

(5)陕西天投房地产开发有限公司

陕西天投房地产开发有限公司于2014年4月25日注册成立,注册资本为20,000万元,注册地址为西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层。该公司经营范围为:一般经营项目:房地产开发与经营、工业与民用建筑施工、物业管理、房屋销售与租赁、房地产策划、室内外装修。(以上经营范围除国家专控及前置许可项目)

截至2018年末,该公司总资产为93,244.84万元,负债总额为70,951.21万元,净资产为22,293.63万元;2018年度该公司实现营业收入0.00万元,净利润为316.37万元。

(6)深圳西京实业发展有限公司

深圳西京实业发展有限公司于1988年5月5日注册成立,注册资本为4,000万元,注册地址为深圳市福田区泰然九路一号盛唐商务大厦东座1605。该公司经营范

围为:房地产开发和经营;自有房屋租赁;物业管理;实业投资(具体项目另行申报);与经营相关的咨询业务(不含限制项目)截至2018年末,该公司总资产为11,814.95万元,负债总额为176.35万元,净资产为11,638.60万元;2018年度该公司实现营业收入297.53万元,净利润为-1,830.39万元。

(7)西安创典智库商务咨询管理有限责任公司

西安创典智库商务咨询管理有限责任公司于2005年9月21日注册成立,注册资本为100万元,注册地址为西安市高新区沣惠南路2号枫叶新都市A区10号楼2幢杰座广场11901、11905室。该公司经营范围为:国内各类广告的设计、制作、代理、发布;企业管理咨询;商务信息咨询;市场调研;企业营销策划;企业形象策划;会议会展服务;庆典活动策划;舞台艺术造型策划;企业内部员(职)工培训;网页设计;电脑平面设计;美术设计制;电脑图文设计、制作;绘图;网络信息技术开发、技术咨询、技术服务。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)截至2018年末,该公司总资产为1,513.41万元,负债总额为1,678.08万元,净资产为-164.67万元;2018年度该公司实现营业收入1,142.01万元,净利润为47.07万元。

(8)西安天地源曲江房地产开发有限公司

西安天地源曲江房地产开发有限公司于2004年6月25日注册成立,注册资本为80,000万元,注册地址为西安曲江新区南三环路东段7188号天地源曲江香都A区第1幢1单元3层10301号房。该公司经营范围为:房地产开发、销售;房屋租赁、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年末,该公司总资产为456,134.12万元,负债总额为364,625.69万元,净资产为91,508.43万元;2018年度该公司实现营业收入199,167.39万元,净利润为6,256.16万元。

(9)郑州天地源置业有限公司

郑州天地源置业有限公司于2018年11月22日注册成立,注册资本为5,000万

元,注册地址为郑州市上街区金屏路与漓江路交叉口。该公司经营范围为:房地产开发和经营;商品房销售代理;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年末,该公司总资产为20,505.38万元,负债总额为15,518.59万元,净资产为4,986.79万元;2018年度该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-17.10万元。

2、主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况

截至2018年末,发行人共有重要的合营企业3家,联营企业1家。发行人重要的合营、联营企业基本情况如下:

单位:万元

序号公司名称注册资本表决权比例
1西安高科国际社区发展有限公司28,550.0021.02%
2苏州联鑫置业有限公司2,000.0016.66%
3太仓卓润房地产开发有限公司60,000.0028.00%
4镇江扬启房地产开发有限公司2,000.0024.50%

册地址为苏州工业园区唯亭街道春辉路5号跨春工业坊6C二楼。该公司经营范围为:

房地产开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年末,该公司总资产为119,230.29万元,负债总额为117,407.01万元,净资产为1,823.28万元;2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-176.75万元。

(3)太仓卓润房地产开发有限公司

太仓卓润房地产开发有限公司于2017年12月27日成立,注册资本为60,000万元,注册地址为太仓市城厢镇人民南路162号。该公司经营范围为:房地产开发经营;物业管理;自有房屋租赁;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年末,该公司总资产为126,647.97万元,负债总额为66,726.16万元,净资产为59,921.81万元;2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-78.19万元。

(4)镇江扬启房地产开发有限公司

西安高科国际社区发展有限公司于2018年10月16日成立,注册资本为2,000万元,注册地址为镇江市丹徒区新城祥盛华庭16幢第1-2层1室。该公司经营范围为:房地产开发经营;自有房屋租赁;商务信息咨询(不含证券、期货、保险等金融类业务);企业管理咨询;非爆破性房屋拆除工程的设计与施工;房屋租赁;物业管理服务;停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年末,该公司总资产为58,535.61万元,负债总额为56,788.28万元,净资产为1,747.33万元;2018年该公司实现营业收入0.00万元,净利润为-252.67万元。

四、发行人股东和实际控制人情况

(一)发行人的股权架构

截至募集说明书签署日,公司的股权结构图如下:

(二)发行人控股股东和实际控制人

发行人控股股东为西安高新技术产业开发区房地产开发公司,实际控制人为西安高科(集团)公司,最终实际控制人为西安高新区国有资产监督管理委员会。西安高新技术产业开发区房地产开发公司通过直接持股的方式持有发行人57.52%的股权;西安高新技术产业开发区管理委员会通过西安高科(集团)公司持有西安高新技术产业开发区房地产开发公司100%股权,从而间接持有发行人57.52%的股权,为公司的最终实际控制人。

公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司成立于1999年3月19日,注册资金90,000万元,主要业务为房地产开发、经营;出租房管理经营;建材设备销售。截至2018年末,西安高新技术产业开发区房地产开发公司总资产规模3,124,232.51万元,净资产455,374.53万元;2018年度西安高新技术产业开发区房地产开发公司实现营业收入687,043.23万元,净利润49,973.40万元。

(三)发行人实际控制人及控股股东所持股份质押或存在争议情况

截至2019年3月末,西安高新技术产业开发区房地产开发公司质押其持有的发行人185,000,000股,占其持有发行人股份总数的37.22%,占公司股份总数的21.41%。除此之外,发行人实际控制人和控股股东所持有的公司股权不存在质押或其他有争议情况。

发行人控股股东将持有的发行人股权办理质押,主要为对流动资金贷款的质押担保。根据借款合同及质押合同,约定质权实现的情形为在债务届满债权人未受清偿时,债权人有权依据法律规定,对质押财产进行折价以双方协商的价格抵偿债务

西安高新技术产业开发区房地产开发公司西安高科(集团)公司

西安高科(集团)公司天地源股份有限公司

天地源股份有限公司西安高新技术产业开发区管理委员会

西安高新技术产业开发区管理委员会100%

100%100%

100%

57.52%

57.52%

社会公众股

社会公众股

42.48%

人所欠债务,或对质押财产进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。

截至2019年3月末高新地产股权质押明细

单位:万元

借款方贷款行贷款金额时间(起)时间 (止)质押股数(万)占总股本比例备注
高新地产西安银行高新支行50,000.002019.01.082020.02.2828003.24%已办妥股权质押登记
高科集团西安银行高新支行10,000.002019.03.112021.03.1043004.98%已办妥股权质押登记
高科集团工行高新支行11,000.002019.03.232020.03.2553006.13%已办妥股权质押登记
高科集团浦发银行西安分行8,000.002015.06.032016.06.0240004.63%已还款,尚未撤押。截至2019年5月末,该笔质押已解除
高科集团西安银行高新支行5,000.002019.03.112020.03.1021002.43%已办妥股权质押登记
质押合计84,000.001850021.41%
高新地产持有天地源股份总数49,700.093857.52%
股东名称持股数量 (股)占总股本比例(%)股权质押比例(%)
西安高新技术产业开发区房地产开发公司497,000,93857.5237.22
信裕金久(芜湖)投资中心(有限合伙)13,305,3001.54-
李大中9,125,8891.06-
王德华6,001,0600.69-
王有利5,390,0010.62-
郑文健5,076,4910.59-
领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指基金(交易所)3,429,5000.40-
顾勇梁3,315,2710.38-
中国太平洋人寿保险股份有限公司-东证资管-太保人寿股票红利1号定向资产管理计划2,381,0000.28-
西藏富通达投资有限公司2,250,0000.26-
姓名职务性别年龄任期起止日期是否在公司关联方获取报酬
袁旺家董事长542019.4.25-2022.01.14
祝社宁董事542019.01.15-2022.01.14
李军利董事552019.01.15-2022.01.14
贾新昌董事502019.03.07-2022.01.14
王智刚董事482019.01.15-2022.01.14
刘永明董事、常务副总裁512019.01.15-2022.01.14
解 嘉董事、副总裁542019.01.15-2022.01.14
白永秀独立董事642019.01.15-2022.01.14
宋 敏独立董事572019.01.15-2022.01.14
汪方军独立董事442019.01.15-2022.01.14
杨为乔独立董事492019.01.15-2022.01.14
王自更监事会主席522019.03.07-2022.03.06
王 涛监事522019.03.07-2022.03.06
王振江监事432019.03.07-2022.03.06
李 成独立监事632019.03.07-2022.03.06
王 锐职工监事512019.03.07-2022.03.06
原学功职工监事442019.03.07-2022.03.06
祁英军职工监事482019.03.07-2022.03.06
杨 斌副总裁522019.01.15-2022.01.14
王乃斌财务总监442019.01.15-2022.01.14
刘 宇董事会秘书452019.01.15-2022.01.14
杨 轶副总裁532019.01.15-2022.01.14

产业开发区管委会经贸局副局长(主持工作)。现任西安高科(集团)公司战略发展部部长,西安高科投资有限责任公司总经理,天地源股份有限公司第九届董事会董事。王智刚,男,1971年生,中共党员,本科学历,高级工程师。曾任西安高科(集团)新西部实业发展公司基建部部长助理、紫薇苑副经理,西安紫薇地产开发有限公司副总经理、总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司董事长,天地源股份有限公司第九届董事会董事。刘永明,男,1968年生,中共党员,工商管理硕士,在读博士,高级工程师。曾在机电部综合勘察研究院、西安市商业银行、西安高科(集团)公司工作。曾任西安高科(集团)公司董事长联席会议办公室副主任(主持工作),西安高科(集团)公司配套建设项目部副部长,西安市经济技术开发公司副总经理,深圳西京实业发展有限公司总经理,天地源股份有限公司副总裁。现任天地源股份有限公司常务副总裁,深圳天地源房地产开发有限公司董事长兼总经理,天地源股份有限公司第九届董事会董事。解嘉,女,1965年生,民建会员,工商管理硕士,高级工程师。曾在陕西省印刷厂、陕西金叶科教集团股份有限公司工作。曾任陕西金叶房地产开发有限责任公司工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长。现任天地源股份有限公司副总裁,上海天地源企业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司董事长,天地源股份有限公司第九届董事会董事。

白永秀,男,1955年生,中共党员,经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长、教授,西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学经济管理学教授、博士生导师,中国工业经济学会常务副理事长、中国区域科学协会副理事长、陕西区域经济研究会会长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、永秀智库理事长,天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

宋敏,男,1962年生,经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授,香港大学教授,北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长、天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

汪方军,男,1975年生,中共党员,管理学博士。曾任西安交通大学管理学院

讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师,天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。杨为乔,男,1970年生,中共党员,法学硕士(经济法)。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师,西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师,天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

2、监事会成员

王自更,男,1966年生,中共党员,工商管理硕士,讲师。曾在阜新矿业学院、陕西宝鸡氮肥厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新区创业园发展中心招商部经理、副主任、主任,西安软件园发展中心主任、数字园区发展中心主任、西安智慧谷发展有限公司董事长,西安高新技术产业开发区人事劳动社会保障局局长、督查考评办公室主任,中共西安高新区党工委组织人事部部长、督查考评办公室主任、人力开发研究院办公室主任、统战部部长,西安高新技术产业开发区机构编制委员会办公室主任、非公有制经济组织党建工作委员会书记。现任西安高科(集团)公司党委副书记,天地源股份有限公司第九届监事会主席。王涛,男,1967年生,中共党员,研究生学历,高级会计师。曾在兰州军区通讯团参军,在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科(集团)公司内控部副部长。现任西安高科(集团)公司内控法务部部长,西安西沃客车有限公司总经理,天地源股份有限公司第九届监事会监事。

王振江,男,1975年生,中共党员,本科学历,注册会计师。曾在西北航空港工程总队、西安交大开元集团工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部经理助理、副经理、经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监,天地源股份有限公司第九届监事会监事。

李成,男,1956年生,中共党员,经济学博士,博士生导师,博士后合作导师。现任西安交通大学经济与金融学院二级教授、金融中心主任。全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员国家教育部金融类专业教学指导委员会委员,陕西省三秦学者,西安市人民政府参事,西安市人民政府决咨委委员,中国国际金融学会常务理事,陕西省金融学会副秘书长,新华社特聘经济专家。天地源股份有限公司第九届监事会监事。

王锐,男,1968年出生,中共党员,研究生学历,会计师。曾在西安无线电一厂、西安物资贸易中心、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务部副经理、销售分公司总经理助理、深圳东部阳光项目部副总经理,天地源股份有限公司董事会办公室副主任、证券事务代表,宁波天亚房地产公司总经理,上海天地源企业有限公司副总经理、常务副总经理,天地源股份有限公司审计内控部部长,西安天地源房地产开发有限公司常务副总经理。现任西安天地源房地产开发有限公司总经理,天地源股份有限公司第九届监事会监事。

原学功,男,1975年出生,中共党员,研究生学历,会计师,中国注册会计师,国际注册内审师。曾在陕西省红旗电机厂、西安高科(集团)公司工作。曾任陕西省红旗电机厂团委书记,天地源股份有限公司审计内控部部长,上海天地源企业有限公司常务副总经理,天地源股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表。现任陕西天投房地产开发有限公司总经理,天地源股份有限公司第九届监事会监事。

祁英军,男,1970年出生,中共党员,本科学历,会计师。曾在西安冶炼铸造厂、西安第一印刷厂、西安高科(集团)公司工作。曾任西安水晶岛酒店管理公司财务总监、深圳天地源房地产开发有限公司财务总监,天地源股份有限公司发展规划部副部长、部长。现任天地源股份有限公司战略投资部部长,天地源股份有限公司第九届监事会监事。

3、其他高级管理人员

杨斌,男,1967年生,九三学社,工商管理硕士。曾在西安昆仑机械厂、西安高新技术产业开发区管委会、陕西亚美房地产开发有限责任公司、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任陕西亚美房地产开发有限责任公司副总经理,西安高新技术产业开发区房地产开发公司副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理,天地源股份有限公司董事会秘书、副总裁、董事。现任天地源股份有限公司副总裁、天津天地源置业投资有限公司董事长、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司董事长。

王乃斌,男,1975年生,中共党员,高级工商管理硕士,高级会计师。曾在西安油漆厂、西安高新技术产业开发区长安科技产业园管理办公室、西安高科(集团)

新西部实业发展有限公司、西安高科(集团)公司工作。曾任天地源股份有限公司西安分公司总经理助理兼财务部经理、天地源股份有限公司计划财务部部长。现任天地源股份有限公司财务总监,陕西天投房地产开发有限公司董事长。刘宇,男,1974年生,中共党员,大学毕业,高级工程师。曾在西北光电仪器厂、西安高科(集团)公司工作。曾任西安高科实业股份公司董事会秘书兼办公室主任、西安高科(集团)公司总经理办公室副主任。现任天地源股份有限公司董事会秘书。杨轶,女,1966年生,中共党员,本科学历,高级工程师,国家一级注册结构工程师。曾在中国轻工总会西安设计院、西安高新技术产业开发区房地产开发公司工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司策划部主任策划师,东部阳光项目部副总经理、总经理,周至项目公司副总经理,策划部主任工程师;天地源股份有限公司项目管理中心设计总监,天地源品牌推广公司副总经理,西安天地源房地产开发有限公司副总经理,天地源股份有限公司总裁助理兼技术研发部部长。现任天地源股份有限公司副总裁。

发行人已经依法设立了董事会、监事会并聘任了公司高级管理人员,发行董事、监事及其他高级管理人员均具备相应的任职主体资格,发行人法人治理结构完整、有效。发行人对董事、监事和高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。不存在公司内部董事、监事和高级管理人员违规在外兼职的情况。

(二)董事、监事、高级管理人员持有公司股份及兼职情况

1、持股情况

截至2018年12月31日,本公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况如下:

序号姓名职务持股数量(股)持股比例近三年变动情况
1张晓东职工监事4,320.000.00050%-
姓名股东单位名称在股东单位担任的职务
王智刚西安高新技术产业开发区房地产开发公司董事长
王振江西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监
姓名其他单位名称在其他单位担任的职务
袁旺家西安高科(集团)公司副总经理
祝社宁西安高科(集团)公司副总经理
李军利西安高科(集团)公司副总经理
贾新昌西安高科(集团)公司战略发展部部长
白永秀西北大学西北大学学术委员会副主任、教授、博士生导师、陕西永秀智库经济管理研究院院长
宋 敏武汉大学、香港大学武汉大学经济与管理学院院长,香港大学教授
汪方军西安交通大学管理学院副教授、博士生导师
杨为乔西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师
王自更西安高科(集团)公司党委副书记
王 涛西安高科(集团)公司内控法务部部长、西安西沃客车有限公司总经理
李 成西安交通大学经济与金融学院金融系教授、博士生导师、博士后合作导师

2017年度和2018年度,公司房地产业务占营业收入的比例分别为95.84%、95.54%和96.20%。未来公司将加强成本控制,努力拓展业务空间,在保持房地产业核心竞争优势的前提下,充分依托天地源品牌优势,一业为主,多元经营,逐步发展成为一个以房地产为主业,物业管理、商业地产、适老地产、旅游地产等相关产业同步发展的综合产业集群。此外,公司将采取更为灵活的定价策略,逐步提高公司销售商品的毛利率,增加公司整体的盈利能力。发行人的物业管理业务作为房地产业务的附属业务及重要补充,伴随着房地产业务逐年发展,2016年度、2017年度和2018年度,物业管理业务板块营业收入占公司营业收入比例分别为3.25%、3.86%和3.35%。

发行人的其他业务板块主要涉及报纸及广告、代理销售和水电开发等,2016年度、2017年度和2018年度,其他业务板块营业收入占公司营业收入比例分别为0.91%、

0.60%和0.46%。

2016年度、2017年度和2018年度公司业务经营情况:

单位:万元

业务业务类别营业收入营业成本毛利润毛利率
大类金额占比金额占比金额占比
2018年度
房地产板块住宅467,936.6388.84%362,450.8188.05%105,485.8391.67%22.54%
商业地产37,925.807.20%27,993.366.80%9,932.448.63%26.19%
租赁804.430.15%430.770.10%373.670.32%46.45%
小计506,666.8796.20%390,874.9394.96%115,791.93100.63%22.85%
物业板块物业管理17,637.853.35%18,519.284.50%-881.43-0.77%-5.00%
其他水电开发等2,400.470.46%2,244.440.55%156.040.14%6.50%
合计526,705.19100.00%411,638.65100.00%115,066.54100.00%21.85%
2017年度
房地产板块住宅331,886.2483.92%261,443.4384.23%70,442.8182.78%21.22%
商业地产45,253.0211.44%29,878.019.63%15,375.0118.07%33.98%
租赁710.720.18%408.20.13%302.520.36%42.57%
小计377,849.9995.54%291,729.6493.99%86,120.35101.20%22.79%
物业板物业管理15,263.523.86%16,337.485.26%-1,073.97-1.26%-7.04%
其他水电开发等2,357.400.60%2,306.980.74%50.420.06%2.14%
合计395,470.91100.00%310,374.11100.00%85,096.80100.00%21.52%
2016年度
房地产板块住宅329,091.9088.34%251,701.6887.97%77,390.2289.59%23.52%
商业地产27,101.837.28%18,259.396.38%8,842.4410.24%32.63%
租赁822.10.22%439.630.15%382.480.44%46.52%
小计357,015.8395.85%270,400.6994.51%86,615.14100.00%24.26%
物业板块物业管理12,099.843.25%12,626.644.41%-526.8-0.61%-4.35%
其他水电开发等3,392.060.91%3,093.431.08%298.630.35%8.80%
合计372,507.73100.00%286,120.76100.00%86,386.97100.00%23.19%

200万平方米,并逐步形成了以中、高端住宅产品开发为主导、以适度持有优质商业物业为辅助的房地产项目开发格局,所开发的各类楼盘均在西安房地产市场中享有极高的品牌影响力和市场号召力。公司目前以西安为中心,向周边区域积极扩展业务,在宝鸡地区积极实施了“宝鸡·九悦香都”等项目。2017年12月27日,天地源陕西区域公司与咸阳市城市建设控股集团有限公司达成合作,共同开发咸阳高铁站项目。

(2)以苏州为中心的长三角市场

长江三角洲地区作为我国经济最发达地区,公司积极开拓该区域的房地产业务。目前,苏州市系公司在长三角区域房地产开发业务的最主要市场,主要业务由上海天地源旗下苏州天地源香都置业有限公司、苏州平江天地源置业有限公司、苏州天地源房地产开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源金山置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司等下属公司负责。目前,公司在全国发展水平最高、竞争力最强的工业园区-苏州工业园区内已成功开发了“橄榄湾”、“水墨三十度”、“平江怡景”、“七里香都”“拾锦香都”“金兰尚院”“太湖颐景”等多个项目。2017年6月30日,成功摇号竞得江苏泰州[2017]4-1号地块。2018年3月30日公司又在镇江市获得土地。

(3)以深圳为中心的珠三角市场

珠江三角洲区域是我国最早的对外开放地区。珠江三角洲区域以香港、澳门作为与世界紧密联系的窗口,逐步发展成为我国生产制造及对外贸易最重要的核心区域。深圳紧邻香港,是我国最早改革开放的城市,如今已发展成为繁华程度不亚于香港的大都市。深圳天地源是天地源旗下负责珠三角区域市场房地产开发的专业公司。2006年进军珠三角后,在深圳市成功开发了综合写字楼项目——“盛唐商务大厦”,该项目以卓越的品质成为深圳中心西区又一个标志性建筑。本着“持续发展、快速成长”的经营思想,深圳天地源在惠州获取了天地源在异地首个别墅低密度项目。这是深圳天地源继盛唐商务大厦成功运作后,拓展珠三角区域的又一重大举措,成为深圳区域公司在珠三角市场的重要支撑。

(4)以天津为中心的环渤海市场

天津作为四个直辖市之一,位于环渤海经济圈的中心。公司抓住天津快速建设发展的机遇,专门成立天津天地源负责环渤海区域的业务,并成功开发了“津九轩”及“欧筑1898”等优秀的房地产项目,顺利打入了环渤海经济圈的房地产市场,为公司在全国的战略布局踏出了重要一步。目前公司在建的还有天津一里项目,2018年1月31日公司又竞得位于塘沽新城镇地区面积为30,410.6平方米的一宗土地。

(5)以重庆为中心的西南市场

2018年3月27日在重庆市竞得土地,该地块位于北碚新城歇马板块,配套完善,交通快捷,地块建设用地面积114,856平方米,规划建筑面积229,712平方米。顺利打入了川渝经济圈的房地产市场,为公司在全国的战略布局踏出重要一步。

公司及下属各主要的房地产开发主体资质情况如下:

公司及下属各主要的房地产开发主体资质情况

序号证件名称核发单位证书号持有人核发日期有效期至
1中华人民共和国房地产开发企业资质证书(壹级)中华人民共和国住房和城乡建设部建开企[2000]014号天地源股份有限公司2017.11.022020.12.31
2中华人民共和国房地产开发企业资质证书(二级)陕西省住房和城乡建设厅陕建房[2017] 084 号西安天地源房地产开发有限公司2017.08.032020.08.02
3中华人民共和国房地产开发企业资质证书(二级)陕西省住房和城乡建设厅陕建房[2010]123号西安天地源曲江房地产开发有限公司2016.10.282019.10.28
4中华人民共和国房地产开发企业资质证书(四级)西安市城乡建设委员会西建房[2016]0122号陕西蓝天御坊置业有限公司2016.06.062020.07.30
5中华人民共和国房地产开发企业资质证书(四级)西安市城乡建设委员会西建房暂[2018]0073号陕西东方加德建设开发有限公司2018.09.202020.09.30
6中华人民共和国房地产开发企业资质证书(三级)陕西省住房和城乡建设厅陕建房[2017]133号宝鸡融兴置业有限公司2017.12.052020.12.04
7中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(二级)江苏省住房和城乡建设厅苏州KF14225苏州天地源木渎置业有限公司2018.11.142019.11.13
8中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(二级)江苏省住房和城乡建设厅苏州KF14175苏州天地源香湖置业有限公司2018.06.072019.06.15
序号证件名称核发单位证书号持有人核发日期有效期至
9中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(三级)苏州市住房和城乡建设局苏州KF14728苏州天地源香都置业有限公司2018.08.212019.09.20
10中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(三级)苏州市住房和城乡建设局苏州KF14384苏州天地源金山置业有限公司2018.06.132019.06.22
11中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(四级)天津市住房和城乡建设委员会津建房证[2016]第S2489号天津天地源唐城房地产开发有限公司2019.03.292020.01.31
12中华人民共和国房地产开发企业资质证书(叁级)天津市城乡建设委员会津建房证[2017]第S1354号天津天地源置业投资有限公司2019.04.182022.09.30
13中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书天津市城乡建设委员会津建房证[2018]第S2689天津天投房地产开发有限公司2019.05.242021.04.30
14中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(参照四级)天津市住房和城乡建设委员会津建房证[2018]第S2750天津天辉房地产开发有限公司2019.02.272019.12.31
15中华人民共和国房地产开发企业资质证书(叁级)惠州市住房和城乡规划建设局粤(惠)房开证字第3000104号惠州天地源房地产开发有限公司2017.11.272019.12.31
16中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(贰级)重庆市城乡建设委员会0909574重庆天投房地产开发有限公司2018.08.092019.08.07
17中华人民共和国房地产开发企业资质证书(叁级)深圳市规划和国土资源委员会深房开字(2017)164号深圳西京实业发展有限公司2018.06.21--
18中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(贰级)江苏省住房和城乡建设厅泰州KF14215泰州天地湖德湖置业有限公司2018.12.212019.12.20
19中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书咸阳市住房和城乡建设规划局咸建房暂[2018]013号咸阳天投房地产开发有限公司2019.05.252020.05.25
20中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书(贰级)江苏省住房和城乡建设厅镇江KF14283镇江天地源置业有限公司2019.01.142019.05.27
21中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书郑州市住房保障和房地产管理局410161535郑州天地源置业有限公司2019.01.082021.01.08

近年来,发行人房地产开发业务发展迅速,经济效益显著,公司房地产业务经营情况如下表:

发行人房地产业务经营情况

事项2018年度2017年度2016年度
开发完成投资(亿元)41.1829.1136.32
开工面积(万平方米)86.5358.540.78
竣工面积(万平方米)51.9454.2236.54
在建面积(万平方米)180.75161.29200.04
销售面积(万平方米)36.9439.5547.16
销售金额(亿元)52.084853.95
结转面积(万平方米)44.0532.533.49
结转金额(亿元)50.6737.7835.7
结转均价(万元/平方米)1.201.161.07
地区开发完成投资额新开工面积竣工面积销售面积销售金额
金额占比面积占比面积占比面积占比金额占比
西部地区西安18.8945.86%38.9144.97%36.2669.81%20.8256.36%32.0861.59%
重庆10.0024.29%19.1722.15%----
宝鸡1.142.78%7.989.22%2.544.89%6.8018.40%3.045.84%
长江三角洲地区泰州0.711.72%11.9113.76%-----
苏州6.4615.69%4.905.66%13.1425.30%5.7715.63%11.0421.19%
珠江三角洲区域深圳--------
惠州-----1.764.76%2.374.55%
环渤海区域天津3.989.67%3.664.23%--1.794.85 %3.566.83%
合并41.18100.00%86.53100.00%51.94100.00%36.94100.00%52.08100.00%

2017年经营分区域情况

单位:亿元、万平方米

地区开发完成投资额新开工面积竣工面积销售面积销售金额
金额占比面积占比面积占比面积占比金额占比
西部地区西安18.1562.34%37.8164.63%34.5463.73%28.0870.98%32.6668.03%
宝鸡0.581.99%2.774.74%--3.689.29%-1.453.01%
长江三角洲地区苏州7.2224.79%--9.7618.01%4.7311.96%10.1321.09%
珠江三角洲区域深圳----------
惠州1.665.71%--9.9118.28%2.646.68%3.306.87%
环渤海区域天津1.505.15%17.9330.65%--0.431.08%0.480.99%
合计29.11100%58.50100.00%54.22100.00%39.55100.00%48.00100.00%
地区开发完成投资额新开工面积竣工面积销售面积销售金额
金额占比面积占比面积占比面积占比金额占比
西部地区西安21.3258.68%27.6767.85%8.3922.96%22.3847.46%23.3943.35%
宝鸡0.902.48%-0.00%-0.00%3.126.62%1.192.21%
长江三角洲地区苏州9.1425.16%13.1132.15%16.9546.39%13.4028.41%19.6136.35%
珠江三角洲区域深圳-0.00%-0.00%-0.00%0.000.00%-0.00%
惠州3.108.53%-0.00%-0.00%3.567.55%6.2011.49%
环渤海区域天津1.875.15%-0.00%11.2030.65%4.709.97%3.566.60%
合计36.33100.00%40.78100.00%36.54100.00%47.16100.00%53.95100.00%

型建筑承包商,与公司建立了稳定的业务合作关系。公司的董事、监事、高级管理人员,及主要关联方和持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

3、经营模式

发行人房地产开发业务以自主开发为主,合作开发为重要补充。其中自主开发是指发行人从前期市场调查研究直到竣工交付使用后的售后服务维护,全过程均由发行人独立开发、投资、运营以及管理,项目的全部成本支出及销售收入均由发行人独立承受;合作开发是指房地产开发过程由包括发行人在内两个或两个以上的企业参与,最终成本及收入按照约定的方式分别承担的运营方式。截至2018年末,合并报表内除九悦香都、金兰尚院项目为合作开发外,发行人其余已完工、在建项目均为自主开发。其中九悦香都以发行人与合作方陕西融兴投资发展有限公司和张谦亮通过共同出资成立项目公司宝鸡市融兴置业有限公司的方式合作开发,项目收益按实缴出资比例分配。发行人持有融兴置业60%的股权,并将其纳入合并范围,对融兴置业以及九悦香都具有主导地位。金兰尚院项目以发行人与合作方苏州工业园区嘉安投资有限公司通过共同出资成立项目公司苏州天地源金山置业有限公司的方式合作,项目收益按实缴出资比例分配。发行人持有苏州天地源金山置业有限公司95%的股权,并将其纳入合并范围,对项目公司以及金兰尚院项目具有主导地位。

(1)业务运营模式

公司总部、区域子公司及项目公司密切配合发展房地产项目。总部及区域子公司负责项目开发的战略编制和重要决策,项目公司负责管理项目的日常开发、建设。发行人已建立各种程序及政策规范物业开发流程。

发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及前期市场调查研究——项目建设前期准备——建设期——市场推广及预售——竣工结算、交付及售后服务。

①项目收集和筛选

发行人建立起了公司总部和区域子公司两级的项目筛选体制。发行人各区域子

公司拥有专业团队负责筛选区域内的土地供应信息,并关注合作开发与项目收购机会。

②项目可行性分析及项目立项

各子公司负责具体项目的可行性分析并出具研究报告。可行性分析内容通常涉及地区经济实力、项目定位、项目用地情况、规划方案、营销方案、经济效益等。地区子公司编制可行性分析报告,并向公司总部发起立项申请。发行人总部对可行性报告进行审阅,同时,总部相关职能部门出具《项目独立意见书》与各子公司编制的可行性分析报告一起提交公司经营管理层决策立项。

③项目获取

发行人地区子公司严格在立项授权范围内获取项目。发行人获取项目的方式主要包括“招拍挂”方式和收购方式等。

④项目设计

发行人设有专门的管理团队全程参与每个开发项目的设计工作,根据项目定位确定总体设计概念,通过与国内知名的建筑、装饰、园林等设计单位合作,完成项目具体的规划设计和施工图设计,提交相关主管部门审核。

⑤项目施工

发行人主要的住宅项目由专门成立的项目公司负责组织施工。同时,发行人也与国内其他知名建筑施工企业保持了良好的合作关系,通过规范的招投标程序确定项目施工团队,对工程质量和工程进度进行明确约定。发行人通常要求施工单位提交详细的施工方案,同时对施工人员进行全面的岗前培训,确保工程质量。

⑥项目销售

发行人在获取项目时即制定前期营销方案建议书。通过对区域市场、竞争格局、目标客户行为特点等进行深入研究,营销部门与设计团队、施工管理团队共同确定项目总体规划以及项目定位。

⑦售后服务及物业管理

发行人高度重视售后服务工作,通过高品质的售后服务不断提高公司的品牌认

可度和客户忠诚度。发行人向业主发放客户服务手册,帮助其了解售后服务与设施的最新动态,并通过客服专员具体落实客户需求。同时,发行人将物业管理作为售后服务的重要组成部分,通过由专业团队管理的西安天地源物业服务有限责任公司提供全方位的物业管理服务。西安天地源物业服务有限责任公司是以西安为支点,辅以陕西、苏州、深圳、天津四家分公司,物业服务涉及住宅(含别墅)、公寓、商业、办公等多种高端物业类型,发行人受托管理的各类物业资产总值超过100亿元,管理的总建筑面积约400万平方米。

发行人物业管理项目总数及总面积

单位:个、万平方米

事项2018年度2017年度2016年度
物业管理项目总数151515
其中:住宅物业121212
商业物业222
办公物业111
物业管理项目总面积401.73401.73401.73
其中:住宅物业380.59380.59380.59
商业物业10.1510.1510.15
办公物业10.9910.9910.99

目的前期立项价格;根据目标客户群的心理预期,通过提高产品附加值综合提升产品性价比;同时,每个单位的具体价格根据对楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修格调和用材品质等具体因素进行调整,实现项目客观、合理的定价。

(4)收入确认模式

收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

①代建房屋及代建其他工程,在工程竣工验收办妥交接手续,价款结算账单经委托单位确认后,确认为营业收入的实现;

②出租房屋按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金已经取得或确信可以取得,确认为营业收入的实现;

③房地产开发企业开发的土地在移交后,将结算账单提交买方并得到认可时,确认为营业收入的实现;

④房产销售,同时符合以下条件时确认收入:

a、工程已经完工,本公司已将完工开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;

b、具有经购买方认可的销售合同及其结算单;

c、履行了合同规定的义务,销售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得;

d、成本能够可靠的计量。

(5)项目工程结(决)算管理模式

①结算申报阶段:项目已经完成竣工验收,具备结算条件,竣工图纸完整无缺,竣工报告及所有验收资料完整无误,应及时进行结算。

成本管理部和工程管理部有责任督促施工单位,按照流程规定的时间和期限,

进行结算的申报工作。施工单位要认真编制竣工结算,准备相关资料和图纸。开发商或委托监理单位对结算项目进行核实,是否符合设计及验收规范要求,不符合不予结算,需要返工的,应责令对方返工。工程竣工验收合格28天(自审结算15天)内,施工单位报送竣工结算资料,进行工程竣工结算,竣工结算资料包括但不限于:

a、单项工程竣工验收报告;b、单项工程竣工图;c、施工现场签证单和会议纪要;d、材料认价单、甲供材汇总表原件;e、工程施工合同原件;f、投标文件;g、施工单位申报工程结算书;h、设计变更单;i、甩项清单。

②结算审查阶段:经监理单位、工程管理部、成本管理部审核后,资料完整齐备。再根据结算类型委托造价咨询单位进行审核或自行办理结算。详见流程规定。

③结算审核阶段:

a、委托结算时限要求:根据管理流程的规定,从咨询机构初步审核、建设单位复审,到结算报告会签完毕的时间,对于不同额度的审核期限也不同。

b、自审结算时限要求:根据管理流程的规定,从建设单位完成审核及结算单,到结算单会签完毕的时间,对于不同额度的审核期限也不同。

c、单项结算分析阶段:成本管理部结算负责人应将单项工程结算信息及时录入结算台帐,并做好资料整理和归档工作,完成相关成本造价的对比分析。

d、所有结算分析和成本后评估:项目竣工验收完成后,成本管理部和工程管理

部应督促施工单位及时完成项目结算和竣工图编制,在规定期限内所有工程结算工作完成后,由成本管理部完成所有工程的《结算分析报告》。

成本后评估工作由成本管理部组织开展,于项目竣工验收并结算完成后30天内完成;成本后评估参加部门包括:成本管理部、工程管理部、营销管理部、财务部、策划设计部、物业公司及售后服务等部门。《项目结算分析报告》和《项目成本后评估报告》经区域公司主管领导签字认可,资料移交财务部门。

④财务决算:财务部根据竣工结算等相关资料编制《财务决算报告》。竣工决算报告主要包括竣工财务决算说明书、竣工财务决算报表、工程竣工图和工程竣工造价对比分析四个部分。

竣工结算编制的主要依据和资料主要包括:

a、经批准的可行性研究报告及其投资估算;

b、经批准的初步设计或扩大初步设计及其概算或修正概算;

c、经批准的施工图设计及其施工图预算;

d、设计交底或图纸会审纪要;

e、招投标的标底、承包合同、工程结算资料;

f、施工纪录或施工签证单、以及其他施工中发生的费用记录;

g、竣工图及各种竣工验收资料;

h、历年其建资料、财务决算及批复文件;

i、设备、材料调价文件和调价记录;

j、有关财务核算制度、办法和其他有关资料、文件等。

4、已完工、在建及土地储备

发行人一般将房地产项目开发分为以下三类阶段:拟建-项目取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可;或发行人就有关地块与有关政府部门签署土

地出让合同时分类为拟建项目;在建-项目已取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目;已完工-项目已取得竣工验收备案证明时分类为已竣工项目。

(1)已完工项目

截至2018年12月末,发行人已完工房地产开发项目共计17个,可销售面积

340.07万平方米。发行人主要已完工房地产开发项目情况如下表所示:

截至2018年12月末发行人主要已完工房地产开发项目情况

单位:万平方米、亿元

项目名称开发主体项目所在地项目 类别可售 面积累计销售面积累计销售金额回款 金额销售 进度未完成销售原因
杰座广场西安分公司西安高新区住宅10.8310.834.544.54100.00%销售完毕
枫林绿洲西安分公司西安高新区住宅79.6179.6127.6327.63100.00%销售完毕
高新国际商务中心西安分公司西安高新区办公12.559.519.719.7175.78%自留物业
曲江华府西安曲江公司西安曲江新区住宅20.7520.7512.5112.51100.00%销售完毕
西部电子信息大厦西安天地源西安市雁塔区商业/办公7.567.563.553.55100.00%销售完毕
兰亭坊西安天地源西安高新区住宅17.9217.8814.2814.3199.78%自留物业
枫林意树西安天地源西安雁塔区住宅42.9342.9326.5926.59100.00%销售完毕
世家星城西安天地源西安雁塔区住宅/商业9.89.156.206.2093.37%部分物业未销售
橄榄湾苏州天地源苏州工业园区住宅11.0111.017.267.2699.96%自留物业
水墨三十度苏州天地源苏州工业园区住宅28.4828.4823.4023.38100.00%销售完毕
平江怡景苏州平江公司苏州姑苏区住宅9.869.8513.3313.3299.98%部分物业未销售
七里香都苏州香都公司苏州园区住宅22.6322.5937.5537.5599.80%部分物业未销售
津九轩天津天地源天津津南区住宅9.859.857.217.22100.00%销售完毕
盛唐商务大厦深圳西京公司深圳福田区综合5.445.2310.5210.5296.14%自用
御湾雅墅惠州天地源惠州水口住宅23.9919.6117.7616.2985.66%部分物业未销售
欧筑1898(一期、二期)天津天地源天津津南区住宅17.4316.8711.0011.0596.80%部分物业未销售
太湖颐景天地源香湖置业苏州吴中区住宅9.437.8613.5012.9783.34%部分物业未销售
合计340.07329.57246.54244.60--

具体项目介绍如下:

1)杰座广场杰座广场项目位于西安市高新技术产业开发区CBD核心区位,项目总建筑面积达12万平方米,可销售面积10.83万平方米,由杰座名园、杰座公寓和纯商务办公物业杰座广场组成,整个建筑设计采取新古典主义元素,极大的丰富视觉感受,带给生活、办公更多的舒适享受。该项目已全部售完,实现销售收入约4.54亿元。该项目于2003年开工,并已于2008年竣工。

2)枫林绿洲枫林绿洲项目位于西安市高新区科技四路,占地近1,000亩,可销售面积79.61万平方米,绿化率40%,可容纳5,400户家庭。目前该项目已基本全部售出,实现销售收入27.63亿元。该项目于2002年开工,并已于2008年竣工。

3)高新国际商务中心高新国际商务中心总建筑面积13.75万平方米,地处高新区中心区域。项目汇集高档甲级写字间、公寓、高档购物中心于一体,功能齐全,是为现代化科技企业和成功人士打造的高层次“商务城”,是西安目前规模最大、科技含量最高的智能办公居住社区。该项目除公司持有部分物业自行经营使用外,其余均已销售完毕,销售收入达到9.71亿元。该项目于2000年开工,并已于2003年竣工。4)曲江华府曲江华府位于西安曲江新区,是天地源在全国知名旅游度假区西安曲江新区开发的高档住宅项目,总建筑面积约22.49万平方米,绿化率44%,是集花园洋房、板式小高层、别墅等多种物业形态于一身的中式住宅项目。 该项目可销售面积达20.75万平方米,最终销售20.75万平方米,实现销售收入12.51亿元。该项目于2006年开工,并已于2010年竣工。

5)西部电子信息大厦西部电子信息大厦位于西安电子工业园,太白南路与电子一路十字路口。项目总建筑面积7.56万平方米,项目用途为商业及办公。2009年,公司实现该项目的整体转让,为公司当年回笼资金3.55亿元。该项目于2006年购入,2009年卖出。6)兰亭坊兰亭坊位于西安高新区科技六路中段,毗邻枫林绿洲项目。项目总建筑面积20

万平方米,其中2.57万平方米整体转让,绿化率高达49%。该项目可销售面积达17.92万平方米,最终销售17.88万平方米,实现销售收入14.28亿元。该项目于2007年开工,并已于2009年竣工。7)枫林意树枫林意树项目位于西安市最佳成熟办公区域高新区一期和二期交汇处,紧邻高新区CBD,坐落在雁塔区高新六路与科技六路交汇处。项目可销售面积达42.93万平方米,该项目最终销售42.93万平方米,实现销售收入26.59亿元。该项目于2007年开工,并已于2011年竣工。

8)世家星城世家星城位于丈八东路与东仪路交汇处,建筑面积近90万平方米,是西安城南的大型生活社区。世家星城项目分四期开发,公司通过与项目方签署《收购合同》,收购世家星城一期商铺2,476.13平方米,三期F区部分住宅46,567.25平方米、商铺10,728.31平方米,四期部分住宅80,126平方米、商铺48,720平方米以及地下车位252个。目前正在销售中,项目建设方西安房地产开发(集团)股份有限公司已交付的可售面积9.8万平方米,累计销售9.15万平方米,实现销售收入6.20亿元。9)橄榄湾橄榄湾项目位于苏州工业园区风景宜人的金鸡湖畔、星湖街东、斜塘河南,项目总建筑面积14万平方米。该项目是专为追求时髦品位的中高端白领阶层精心打造的智能环保高尚社区。该项目可销售面积11.01万平方米,最终销售11.01万平方米,实现销售收入7.26亿元。该项目于2006年开工,并已于2008年竣工。

10)水墨三十度水墨三十度项目位于苏州工业园区钟园路,项目西侧毗邻四十米宽的天然河道,周边配套资源丰富,步行5分钟即可到达即将开通的地铁站,地理位置非常优越。项目规划总建筑面积约38.3万平方米,容积率2.5,绿化率超过45%。该项目将打造成一个现代中式园林风格的高档社区。该项目可销售面积28.48万平方米,最终销售

28.48万平方米,实现销售收入23.40亿元。该项目于2008年开工,并已于2012年竣工。11)平江怡景平江项目位于苏州市平江新城中央商务区,距离苏州轻轨2号线和火车站非常近,周边商务、办公和购物设施齐全。项目规划总建筑面积约13.6万平方米,项目定位

为高端“新奢适私邸”。该项目可销售面积9.86万平方米,最终销售9.85万平方米,实现销售收入13.33亿元。该项目于2011年开工,并已于2013年竣工。12)七里香都苏州七里香都项目位于苏州工业园区内,该地块位于苏州工业园区钟南街方洲路,占地12.31万平方米,建筑总面积达30.83万平方米。项目西侧有自然河道资源,其余三面临路,道路状况优良,通达性好且1.5公里范围内各项配套齐全。该项可售面积22.63万平方米,目前已销售22.59万平方米,实现销售收入37.55亿元。该项目于2013年开工,并已于2016年竣工。13)津九轩津九轩项目位于天津市津南区咸水沽镇,该区域是联接天津市中心和滨海新区的重要枢纽。项目规划总建筑面积11万平米,可销售面积9.85万平方米,最终销售

9.85万平方米,实现销售收入7.21亿元。该项目是2007年公司为拓展区域布局,增强持续发展能力开发建设的优质房地产项目。该项目于2008年开工,并已于2011年竣工。14)盛唐商务大厦盛唐商务大厦地处深圳市福田区车公庙片区,该区域拥有非常完善的交通网络,处于两条贯穿深圳东西的大道深南大道和滨海大道的中间。总建筑面积7.13万平方米,由一栋30层公寓楼、16层写字楼及商业群房三部分组成,项目定位是集商业、办公、居住、休闲为一体的新型商务建筑综合体。该项目可销售面积5.44万平方米,最终销售5.23万平方米,实现销售收入10.52亿元。该项目于2007年开工,并已于2009年竣工。

15)御湾雅墅御湾雅墅项目位于广东省惠州市。项目为低密度临水项目,南临麓江沥,西临东三环,北临合生国际新城。项目用地面积约18.25万平方米,建筑面积约28.56万平米。项目建筑风格为美式和意大利建筑,建筑形态为别墅、高层。该项目可销售面积23.99万平方米,最终销售19.61万平方米,实现销售收入17.76亿元。该项目于2010年开工,并已于2018年竣工。16)欧筑1898(一期、二期)该项目位于天津市津南区北闸口镇建新东路两侧,北至俊凌路,东临政吉路,

南临空地。项目占地面积9.12万平方米,土地用途为住宅用地,建筑面积约19.26万平方米。该项目可销售面积17.43万平方米,最终销售16.87万平方米,实现销售收入

11.00亿元。该项目于2012年开工,项目2016年完工。

17)太湖颐景苏州太湖颐景项目位于吴中经济开发区永旺路东侧、友翔路南侧,占地面积3.85万平方米,总建筑面积约12.99万平方米。太湖新城城市定位为苏州城市副中心,新城的先规划后建设、先地下后地上、先生态后业态、先配套后居住的建设理念保证了区域的稳健发展。该项目可销售面积9.43万平方米,最终销售7.86万平方米,实现销售收入13.50亿元。该项目于2015年开工,并已于2018年竣工。上述发行人已完工项目回款情况正常,已按照项目销售进度回款。

(2)在建项目

截至2018年12月末,发行人在建房地产开发项目共计14个,规划总建筑面

363.66万平方米。发行人主要在建房地产开发项目情况如下表所示:

截至2018年12月末发行人主要在建房地产开发项目基本情况

单位:万平方米、亿元

项目名称开发主体项目所在地项目类别总建筑面积截至2018年末累计销售面积截至2018年末累计销售金额项目开工时间预计完工时间计划总投资金额截至2018年末累计投资金额
丹轩梓园西安分公司西安高新区住宅/商业28.6217.4822.262013年5月2020年12月26.6116.44
丹轩坊西安分公司西安高新区住宅/商业24.9610.277.612011年12月2021年10月16.1610.50
曲江香都(ABCDE)曲江公司西安曲江新区住宅/商业125.5959.2463.082012年11月2021年11月95.7866.35
九悦香都融兴公司宝鸡金台区住宅/商业29.3615.346.352013年7月2021年9月10.515.86
欧筑1898三期天津天地源天津津南区住宅16.280.230.232017年9月2020年12月12.016.89
拾锦香都苏州木渎公司苏州市吴中区住宅23.023.566.272015年12月2021年5月21.2817.62
悦熙广场蓝天御坊置业西安雁塔区住宅/商业15.966.167.772015年3月2020年10月14.259.29
金兰尚院苏州金山公司苏州吴中区住宅5.130.912.012016年12月2019年9月6.504.78
万熙天地(2#地)加德建设西安高新区住宅17.390.000.002017年12月2019年12月12.0410.09
万熙天地(3#地)加德建设西安雁塔区住宅/商业15.349.1313.652016年3月2019年12月11.919.60
益发里天津唐城天津河西区住宅/公寓6.220.482.472016年7月2020年12月10.987.25
云锦香都项目泰州德湖置业泰州医药高新区住宅16.670.000.002018年7月2021年12月15.447.55
水墨江山重庆公司重庆北碚区住宅32.760.000.002018年5月2022年3月24.299.97
天津塘沽项目天津天投天津塘沽住宅/商业6.360.000.002018年7月2020年12月6.703.68
合计363.66122.81131.71284.45185.87
项目名称计划总投资金额截至2018年末累计投资金额2019年投资支出2020年投资支出2021年投资支出项目总投资资金来源
自筹借款
丹轩梓园26.6116.445.085.08-7.9818.63
丹轩坊16.1610.502.061.891.714.8511.31
曲江香都(ABCDE)95.7866.357.944.984.3028.7367.05
九悦香都10.515.861.012.071.573.157.35
欧筑1898三期12.016.893.341.77-3.608.41
拾锦香都21.2817.621.271.430.966.3814.89
悦熙广场14.259.292.482.48-4.279.97
金兰尚院6.504.781.070.64-1.954.55
万熙天地(2#地)12.0410.091.95--3.618.43
万熙天地(3#地)11.919.602.32--3.578.34
益发里10.987.251.991.74-3.297.69
云锦香都项目15.447.552.903.001.994.6310.81
水墨江山24.299.975.364.042.247.2917.01
天津塘沽项目6.703.681.851.17-2.014.69
合计284.45185.8740.6230.3012.7785.34199.12

市精英缔造,旨在打造西安高新区首席精品人文地标。本项目东临高新一路,西邻高新二路,南临科技三路,北临科技二路,是集商业与住宅为一体的城市综合体。项目总占地面积约7.59万平方米,建筑总面积约为28.62万平方米,总投资将达到

26.61亿元,项目预计于2020年完工。

该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。2)丹轩坊西安丹轩坊是天地源继曲江华府、兰亭坊之后又一文化大盘,也是高新核心区成熟地段的住宅项目。项目总占地面积约5.79万平方米,建筑总面积约为24.96万平方米,项目北临科技三路、南临科技四路、东临高新路,西临高新一路,总投资将达到16.16亿元,项目预计于2021年完工。该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。3)曲江香都A、B、C、D、E区项目曲江香都项目位于曲江新区一期与二期交汇处,随着曲江的核心区域逐步由大雁塔向南湖转移,本项目地理位置相对优越,周边交通便利,绿化率较高,居住环境较好。在建项目为项目A、B、C、D、E区域,总占地面积约31.54万平方米,建筑总面积约为125.59万平方米,总投资将达到95.78亿元,项目预计于2021年完工。

该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。

4)九悦香都

九悦香都项目位于宝鸡市金台区卧龙寺,北临陈仓大道,南临高速辅道,西临科技路,随着城市东扩、行政中心东迁和配套设施的不断完善,具有良好的区位升值优势,发展潜力较大。项目总占地面积约7.04万平方米,总建筑面积为29.36万平方米,总投资额约10.51亿元,项目预计于2021年完工。

该项目采用了合作开发的方式,发行人与合作方陕西融兴投资发展有限公司和

张谦亮通过共同出资成立项目公司融兴置业的方式合作,项目收益按实缴出资比例分配。发行人持有融兴置业60%的股权,对融兴置业以及九悦香都具有主导地位。该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。5)欧筑1898三期该项目位于天津市津南区北闸口镇建新东路两侧,北至俊凌路,东临政吉路,南临空地。项目土地用途为住宅用地。建筑面积约16.28万平方米,总投资约为12.01亿元,项目预计2020年完工。该项目已具备了立项批复文件、国有土地使用证、建设用地规划许可证、工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。6)拾锦香都项目苏州拾锦香都项目总占地面积6.97万平方米,规划总建筑面积23.02万平方米,总投资金额约21.28亿元。项目位于吴中区,吴中区属于苏州城区核心,人口众多,经济发展良好,前景可观。木渎镇人文景观丰富、历史底蕴醇,板块价值优势明显。本项目依托金枫路区域的升级改造以及即将开通的中环线,交通优势凸显。项目预计于2021年完工。

该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。7)悦熙广场项目悦熙广场项目位于西安市三环内高新电子板块。项目距离南三环2.6公里,距离南二环3公里,加之紧邻太白南路交通便利。项目总占地约2.35万平方米,总建筑面积约15.96万平方米,容积率约5.0,属小规模中等容积率地块,总投资约14.25亿元,预计于2020年完工。

该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。

8)金兰尚院项目

金兰尚院项目位于苏州木渎镇金山路西侧、金山路西,占地面积2.70万平方米,土地性质为城镇住宅用地,总建筑面积约为5.13万平方米,总投资约6.50亿元。预计于2019年完工。该项目采用了合作开发的方式,发行人与合作方苏州工业园区嘉安投资有限公司通过共同出资成立项目公司苏州天地源金山置业有限公司的方式合作,项目收益按实缴出资比例分配。发行人持有苏州天地源金山置业有限公司95%的股权,对项目公司以及金山路项目具有主导地位。该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证。9)万熙天地(2#地)万熙天地项目位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以西、南三环以北范围内。2#地项目,占地面积4.52万平方米,该地块用地属性为住宅商业混合用地,总建筑面积约17.39万平方米,总投资约12.04亿元。预计于2019年完工。该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。10)万熙天地(3#地)万熙天地项目位于西安市雁塔区太白南路以东、丈八东路以南、子午大道以西、南三环以北范围内。在建项目占地面积3.38万平方米,该地块用地属性为住宅商业混合用地,总建筑面积约15.34万平方米,总投资约11.91亿元。该项目预计于2019年完工。该项目3#地已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。11)益发里项目项目位于天津市河西区,东至太湖路,南至复兴河,西至解放南路,北至沐江道。项目将由低密度精品洋房、城市型公寓和精品商业构成。项目总建筑面积6.22万平方米,总投资约为10.98亿元,该项目预计2020年完工。该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)

许可证。12)云锦香都项目泰州云锦香都项目位于江苏省泰州市周山河街区海军大道北侧约50米、东周港路西侧,占地面积约5.67万平方米,容积率2.1,总建筑面积16.67万平方米,土地性质为城镇住宅用地,总投资15.44亿元,项目预计2021年完工。

该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售(预售)许可证。13)水墨江山项目重庆北碚新城项目位于北碚新城北碚组团,项目范围:状元小学以南,华润琨瑜府以北,西侧临主干道及轻轨7号线,地块东高西低,高差约30米。该项目占地面积11.49万平方米,容积率2.0,规划建筑面积约32.76万平方米,总投资24.29亿元,土地性质为二类居住用地、商业用地、商务用地,项目预计2022年完工。该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。14)塘沽新城该项目位于塘沽新城镇地区,东至海意路、南至津益道、西至海畅路、北至海河南路,占地面积45.62亩,容积率1.0-1.5,总建筑面积6.36万平方米,自持面积5,930平方米,总投资6.70亿元,土地性质为城镇住宅用地,项目预计2022年完工。该项目已取得的项目批文有:发改部门的批复文件、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。

(3)土地储备

截至2018年末,发行人主要土地储备情况如下表所示:

发行人土地储备情况基本情况

单位:平方米

区域项目权益占比土地面积建筑面积
西安市万熙天地4#地块自主项目,100.00%权益比例44,066.50161,283.40
西安市万熙天地7#地块自主项目,100.00%权益比例57,837.36415,272.24
咸阳市秦都区咸阳高铁站收购项目,51%权益比例111,633.00390,715.50
江苏省镇江市丹徒区镇江市 2-5 号宗地自主项目,100.00%权益比例66,954.00133,908.00
江苏省镇江市丹徒区镇江项目合作项目,24.5%权益比例71,300.00117,700.00
苏州市工业园区苏州青剑湖合作项目,16.66%权益比例33,237.9539,885.54
江苏省太仓市太仓科教新城合作项目,28%权益比例66,137.30132,274.60
天津市武清区武清项目合作项目,58.50%权益比例58,541.9087,812.85
郑州市上街区郑州项目自主项目,100.00%权益比例40,954.03102,385.08
宝鸡市金台区宝鸡项目合作项目,60%权益比例634.002,219.00
合计551,296.041,583,456.21

于40%。此外,财政部公布,个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度远远超过市场预期,自此楼市宽松政策开启,房地产市场加速回暖。

2016年房地产行业在坚持去库存的整体基调上,继续实施“因城施策”的政策引导。从全国层面来看,依旧维持去库存的政策目标,2016年2月份,政府新出台两项利好政策,包括降低非限购城市首付比例,最低可至20%,同时调整契税税率,降低购房成本等;3月份,政府出台二手房营改增政策,以降税的方式引导改善性住房需求;6月份国家又出台新政鼓励租赁业务的发展,进一步推动房地产市场的去化进程。在全国层面陆续出台宽松的房地产政策的同时,部分重点城市推出了严格的楼市调控政策以抑制房价的过快上涨,2016年3月,上海和深圳率先出台房地产调控政策,提高购房首付比例及非本市户籍居民购房门槛。而其他三四线城市则继续以“去库存”为主基调。2016年上半年整体房地产政策较为宽松,进入下半年房地产政策开始收紧。2016年8月,武汉、厦门、苏州率先重启限购政策,9月杭州、南京、天津亦重启限购政策,十一期间,北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、佛山、厦门、东莞、珠海、福州、上海、杭州、南昌等21个城市相继出台了限购限贷政策。2017年,中国房地产行业发生深刻变化,热点一二线城市调控严格,导致房价滞涨、成交下滑,三四线城市总体销售增速明显,去化良好,在公司项目开发所在区域中,西安市场表现突出,“大西安”的发展带动周边市场明显好转,宝鸡区域市场库存已降至历史新低,西安仍然处于重大的历史发展机遇期,作为以西安为中心的关中平原城市群未来发展可期;苏州市场迈入“调控限购”后时代,全年市场成交量有所下滑,价格趋稳,苏州经济基本面已位列“崛起的新一线”,以此为代表的长三角城市群市场依然有待深入挖掘;惠州市场全年延续“最严调控”,随着市场对调控的适应,未来市场趋于稳定;天津进入“政策调控年”,调控力度、监管力度均前所未有,成交量明显下滑,价格稳定,市场渐归理性。

2018年,房地产市场调控政策密集出台,调控政策体系不断完善。2018年3月政府工作报告强调“房子是用来住的、不是用来炒的”,7月中央政治局会议强调“坚决遏制房价上涨”,8月住建部强调“稳地价、稳房价、稳预期”,虽然表述

有所不同,但“房住不炒”的定位始终没有改变。2018年,公司在西安、苏州、天津、惠州、宝鸡等城市的开发项目,在所在区域去化理想,品牌影响力不断提升。同时,公司在深耕现有城市的基础上主动出击,新开拓佛山、泰州、咸阳等城市,长三角、珠三角、中西部区域布局持续深化。预计随着城市布局、投资规模、产品开发及销售规模的不断扩大,公司在行业内的地位将稳步提升,尤其是在目前重仓的西安、苏州区域,品牌影响力和行业地位将稳居区域前列,其他区域也会逐步占据一定的行业地位,从而奠定公司未来快速发展的坚实基础。

2、发行人所在地区房地产市场运行情况

(1)西安市

2018年西安市土地市场热度不减,中心城区的投资热潮蔓延至远郊及西咸市场,潜力区域优质地块备受追捧,房企拿地热情持续,溢价地块遍地开花,土地单价及楼面单价本年度多区域创出新高,价值加速显现。上半年楼市出现房慌,违规现象频出,下半年严格公证摇号政策下,市场逐渐趋稳,至年底,在西安销售金额超百亿房企已达四家,多家房企销售业绩刷新历史数据。全市全年商品房供销两旺,仍保持历史高位,价格延续涨势。购房热点集中在浐灞、曲江、高新、长安等区域。2018年,西安市(大西安全域,含中心城区、远郊区及西咸新区)招拍挂市场成交各类建设用地458宗,33,925.97亩,实现土地出让收入730.49亿。其中,商业用地5,907.87亩,土地单价308万元/亩,楼面单价1,523元/平方米,价格与去年基本持平;居住用地11,594.52亩,土地与楼面单价分别为460万元/亩、2,707元/平方米,同比涨幅明显。房地产开发用地供应热点区域中心城区为浐灞、雁塔、高新等,西咸新区为沣西、沣东新城,远郊区县为高陵和临潼。

2018年,西安房产市场供销总量基本与去年持平,而价格涨幅明显。市场年内波动较大,前半年供销价逐月稳步上升,6、7、8月份供应量骤减,9月以后供应持续放量,销量亦稳步放大,价格10月之前缓慢上涨,10月份首现负增长,年尾又飙涨至年度峰值。

2018年,西安市商品房新增供应面积2,273.68万平方米,较2017年同期上涨

3.08%,销售面积2,265.4万平方米,与上年度基本持平,销售均价从2016年开始一路飙升,至2018年年底达到11,673元/平方米,环比增长21.61%,涨幅明显,商品房销售市场整体表现为量稳价涨。

2018年,西安市中心城区商品住宅(含普通住宅、洋房、别墅)新增供应面积14,49.88万平方米,销售面积1,632.65万平方米,与去年同期相比,供应量及成交量有所下滑,销售均价达到11,748元/平,本年度首次超过万元大关,环比大增26.25%,价格涨幅明显。2018年商品住宅销售量超供应量182.77万平方米,连续四年供不应求,市场热度持续,去化周期持续缩短。2018年,西安市中心城区商业新增供应面积149.29万平方米,环比下降18.48%,供应节奏连续三年持续放缓;销售面积167.31万平方米,较2017年上涨17.98%,自2014年来成交面积连年上涨,销售均价16,564元/平,环比增长14.35%。2018年商业成交量为近六年来峰值,整体表现为量价齐涨。随着大西安产业发展及人口的不断聚集,商业市场有望持续好转。2018年,西安市中心城区办公新增供应面积109.07万平方米,销售面积152.85万平方米,供销量与去年基本持平;办公销售均价13,223元/平方米,环比增长19.18%,涨幅较大。2018年办公销量连续两年供销比小于1,整体表现为量稳价涨,库存压力进一步减小。

(2)苏州市

苏州市房地产销售情况表

单位:万平方米、亿元、元/平方米

主体项目2018年2017年2016年
苏州市成交面积509.08604.88857.19
成交金额1,153.921,244.551,592.65
成交均价20,02220,57518,580

(3)其他地区

天津区域市场严控趋势不变,土地市场回归理性,底价成交成常态,流拍地块增多,住宅供大于求程度加剧,成交量下滑明显,区域内部板块分化严重,市场整体进入调整深化期。重庆经济基本面较好,维持较高的经济增速,2018年出台多重调控政策,全年主城区成交量价创新高,预期随着重庆经济转型调整,楼市政策可能稳中有松。惠州全年依然维持一定的调控力度,市场回归理性,成交企稳,全年呈现量价齐升的局面,但全年新增供应达历史高峰,去化周期拉长。

3、公司主要业务所在城市的行业发展状况及市场地位分析

2018年房地产市场调控措施从严格的同步调控逐步向精细化转变,一二三线城市市场表现并不完全趋同,各有特点。随着公司项目储备的落地,分别在长三角区域形成了以苏州为核心的三城分布、多项目同步运营格局;在京津冀区域实现以天津为核心的区域深耕;同时实现了重庆、郑州等新区域的布局。

在公司开发项目所在区域分别来看:2018年西安被提名为国家中心城市,以其为核心的关中平原城市群,区位优势明显,GDP增速明显提高,随着城市发展前景及户籍政策的开放,吸引大量人口落户。现有住房供应量尚处在较低水平,土地市场不断向城市外围扩展,长期来看城市房地产行业基本面较好,且对咸阳、宝鸡等城市市场有一定的带动作用。苏州经济保持高位增长,人均GDP水平仍远高于全国平均,虽然发展速度减缓,但产业结构持续优化,外来人口占比高,保持较大的人口流入,因此购房需求依然存在。天津区域市场严控趋势不变,土地市场回归理性,底价成交成常态,流拍地块增多,住宅供大于求程度加剧,成交量下滑明显,区域内部板块分化严重,市场整体进入调整深化期。重庆经济基本面较好,维持较高的经济增速,2018年出台多重调控政策,全年主城区成交量价创新高,预期随着重庆经济转型调整,楼市政策可能稳中有松。惠州全年依然维持一定的调控力度,市场回归理性,成交企稳,全年呈现量价齐升的局面,但全年新增供应达历史高峰,去化周期拉长。

2018年,公司在西安、苏州、宝鸡等市场的开发项目,按计划实现去化和交房,市场口碑较好,品牌影响力得到有效提升。随着公司布局的逐渐展开以及区域内的持续深耕,将不断提升公司规模化发展速度,公司在区域内、行业内的地位也将继续稳步提高。

4、2019年房地产市场展望

受国内外经济贸易环境影响,我国经济下滑压力加大。货币政策维持稳健,房地产行业融资难度依然较大;房地产政策环境平稳,将更加强调因城施策、理性施策及结构优化;市场将进一步调整,投资、新开工增速将有所回落。

金融方面:2019年,为加强逆周期调节,新年的第一周央行宣布降准1个百分点,对小微企业和民营企业进行精准投放,继续缓解实体经济流动性不足的问题。虽然此次降准促使部分股份制银行和城商银行下调了房贷利率,利好房地产市场,但房地产企业的整体融资环境仍没有明显松动。2019年开发商融资趋难趋贵的态势没有根本性转变。

政策方面:中央经济工作会议要求坚持因城施策、分类指导,夯实地方政府主体责任,意味着2019年的政策走向不再是全国一盘棋,地方将获得更多调控自主权,调控的针对性和有效性将进一步增强,同时各城市的政策分化也将进一步加剧。

行业方面:宏观经济环境变化一方面要求楼市运营保持平稳;另一方面,如果经济下行压力进一步加大,将对房地产需求的持续性带来较大负面影响。房地产市场调控主基调不会改变,同时预计长效机制将稳步推进,进一步稳固房价预期。全国商品房销售规模将高位回落,三四线市场面临较大调整压力。销售降速将进一步导致房地产企业资金承压,预计2019年新开工面积和投资增速会有所回落。

(二)发行人未来发展战略规划

公司的战略定位为以质量效益为根本,以规模速度为手段,立足于区域深耕,积极实施文化地产、资本运营、高效运营和精细化战略,继续培育第二主业,使公司成为文化地产的领跑者和价值领先的中国上市公司。同时具体到四大发展战略,分别为文化地产战略、资本运营战略、高效运营战略和精细化战略。公司未来的商业模式为打造以文化地产为主体,绿色、科技为两翼的产品特色,增强公司产品和

服务的核心竞争力,走高周转发展之路,实现公司规模速度和质量效益的双增长。

八、发行人治理结构

(一)公司治理结构

发行人建立了符合相关法律法规要求的规范化公司治理结构。为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订了《天地源股份有限公司章程》。公司治理结构的设置符合《公司法》等法律法规对公司治理结构的相关规定。

1、股东大会

根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设股东大会,股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准章程第四十一条规定的担保事项,包括有:①公司及公司控股

子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议股权激励计划;

(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2、董事会

根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设董事会,董事会对股东大会负责,董事会由11名董事组成,设董事长1人,行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订公司章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、监事会

根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设监事会,监事会由7名监事组成,监事会设主席1人,监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

4、总裁

根据《天地源股份有限公司章程》规定,公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘,总裁对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(8)公司章程或董事会授予的其他职权。

(二)组织结构

截至2018年末,发行人组织架构图如下:

九、发行人内控制度的建立及运行情况

公司已形成了较为完善的内部控制体系,制订了《企业内部控制应用指引》,其中管理制度涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督、行政管理等各个方面,对公司重大事项决策和管理进行有效的指引。

1、组织架构

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及其他法律法规规定制订了《天地源股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》等各项制度指引,对公司本部和分、子公司的管理架构、机构运行以及股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的权利和责任义务做出了明确规定,保证了公司经营活动的正常有序进行。

2、子公司管理

公司制订了天地源股份有限公司《分、子公司管理制度》。子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营、自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。子公司的经营管理工作由各子公司的董事会、监事会、高级管理人员具体负责。公司通过子公司股东会行使股东权利,并依据出资比例对子公司的董事、监事、高级管理人员、财务主管人员实行委派或提名推荐制度,向子公司委派或推荐的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总裁办公会决定,依照子公司章程产生。公司对子公司实行财务报表报送管理,子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,定期报送报表;公司对子公司实行重大事项报告管理,子公司发生重大事项,必须及时向公司汇报。

3、人力资源管理

公司制订了天地源股份有限公司《招聘管理办法》、《员工培训与发展管理办法》、《试用期员工管理制度》、《劳动合同管理办法》、《员工行为准则》、《薪资福利管理办法》、《社会保险、住房公积金、医疗补助基数实施方案》、《员工内部调动管理办法》、《绩效考核管理暂行办法》、《财务核算质量考核办法》、《员工职工双通道和晋级管理实施细则》等制度,在员工管理、员工激励和发展等方面具备较为完善的管理模式。

4、安全生产制度

公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》以及有关法律法规制订了天地源股份有限公司《安全生产管理制度》、《重大突发事件应急管理制度》和《在建工程突发事件处理预案》,对公司安全生产提出了明确规定,完善了安全生产规章和责任制度,加强安全生产监督检查,杜绝事故发生。公司还专门成立了安全生产工作领导小组,由总裁担任组长,主要负责审批各项安全生产工作和提出改进意见。

5、投融资管理

公司制订了天地源股份有限公司《投资、融资管理规则》、《募集资金管理办法》、《投融资业务管理办法》、《资金管理办法》等规章制度,对公司资金使用行为予以规范、明确。发展规划部、计划财务部主要负责公司的投资项目选择、投资实施;公司股东大会或董事会核准、审批各投资企业投资项目等工作。

公司资本运营部与金融机构沟通后,研究融资程序及相关条件,制定融资计划、融资方案,按公司程序报管理层审批。审批通过后,实施融资方案、确保募集资金到位。计划财务部将定期对到期债务本息情况进行整理,并组织资金调度,保证按期偿付融资本息。

6、担保制度

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》制定了天地源股份有限公司《对外担保管理办法》,公司提供对外担保的,被担保方必须向公司或子公司提供反担保。需公司提供担保的由被担保人(主债务人)向公司提出书面申请;子公司提供对外担保的,由该子公司提出。公司收到申请后,由计划财务部对申请进行初步审查,提出初步意见并根据规定报请公司总裁办公会审批,经总裁办公会审批同意后提交董事会或股东大会审议。

7、财务管理

公司严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及其他法律法规规定处理会计事项,设立了独立的财务部门,配备了高素质的会计人员,财务管理制度健全。公司制订了天地源股份有限公司《会计政策》、《会计核算办法》、《财务调整管理办法》、《合并财务报表管理办法》、《财务报告管理办法》、《财产清查办法》、《重大事项报告制度》、《费用报销管理办法》、《统计工作管理制度》等财务制度,对公司本部和子公司财务管理做出了明确规定,保证了公司经营活动的有序进行。子公司财务工作的主管部门为公司计划财务部。公司对子公司实行财务主管人员委派制度。

8、关联交易管理

公司制订了天地源股份有限公司《关联交易管理制度》。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范、符合诚实信用的原则,不得损害公司和全体股东的合法权益。公司在审议关联交易事项时,确保做到:符合国家法律法规及有关规定;详细了解交易标的真实状况;充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性;根据充分的定价依据确定交易价格;公司与关联方之间的交易通过签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,将及时采取保

护性措施避免或减少损失。

9、预算管理

公司设立全面预算管理委员会,全面预算管理委员会由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及总裁助理等相关高管人员组成,主任由总裁担任。全面预算管理委员会是负责组织、指导、协调、规范企业的全面预算管理,为预算管理的组织机构,职责主要是制定和颁布公司全面预算管理制度;拟定预算目标;组织编制预算草案;下达经批准正式年度预算;审议预算调整、预算考核和奖惩方案;对预算执行情况进行考核;协调解决预算编制和执行中的重大问题。公司计划财务部是预算管理工作机构,在公司全面预算管理委员会领导下,依据国家有关规定,负责协助全面预算管理委员会的工作,包括有预算的编制、审查、协调、控制、调整、核算、分析、反馈、考评和奖惩。10、信息披露管理公司制定了天地源股份有限公司《信息披露管理办法》,公司董事长为信息披露第一责任人。董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与相关媒体及投资者的联系,回答社会公众的咨询、联系股东,向股东及时提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司董事会办公室作为专门工作部门,在董事会秘书的领导下负责办理公司日常信息披露事务工作。

11、内部监督

公司制定了天地源股份有限公司《全面风险管理制度》、《内部审计制度》、《内部稽查制度》等较为健全的内部管理机制,财务内控制度规范,有利于保证工程项目高质高效的实施,为公司发展奠定了较好的基础,公司整体管理水平正常。

十、发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

(一)业务独立情况

发行人与控股股东在业务方面已经分开,独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务,具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策,均无须通过控股股东,不存在对控股股东或其他关联企业的依赖性。

(二)资产完整情况

发行人与控股股东在资产方面已经分开,对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权,该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动,不存在被控股股东占用资金、资产等情况。

(三)人员独立情况

发行人董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《天地源股份有限公司章程》的有关规定产生;发行人的人事及薪酬管理与股东单位完全严格分离,与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设立了独立的劳动人事职能部门,并独立进行劳动、人事及工资管理。

(四)财务独立情况

发行人与控股股东在财务方面已经分开,设立了独立的财务会计部门,具有独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立核算并独立进行财务决策;公司拥有独立的银行账号和税务登记号,依法独立纳税。

(五)机构独立情况

发行人与控股股东在机构方面已经分开,不存在与控股股东合署办公的情况;公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构,同时建立了独立的内部组织机构,各部门之间职责分明、相互协调,独立行使经营管理职权。

十一、发行人违法违规、受到处罚,以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况

报告期内,公司无重大违法违规行为及因重大违法行为受到处罚的情况。

公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。

十二、发行人关联交易情况

1、发行人的关联方

(1)发行人控股股东及实际控制人

发行人控股股东及实际控制人情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况

四、发行人股东和实际控制人情况”。

(2)发行人子公司

发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

(3)发行人联营及合营企业

发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

(4)其他关联方

其他关联方名称其他关联方与本公司关系
西安高科幕墙门窗有限公司受同一实际控制人控制
西安高科物流发展有限公司受同一实际控制人控制
西安高科园林景观工程有限责任公司受同一实际控制人控制
西安高新枫叶物业管理有限责任公司受同一实际控制人控制
西安新纪元国际俱乐部有限公司受同一实际控制人控制
西安高科电气科技有限公司受同一实际控制人控制
西安高新区热力有限公司受同一实际控制人控制
西安高科建材科技有限公司受同一实际控制人控制
西安高科城市服务管理有限责任公司(西安高科天熙绿化环卫有限责任公司)受同一实际控制人控制
西安国际社区时尚小镇运营管理有限公司受同一实际控制人控制
镇江联启房地产开发有限公司合营企业的全资子公司

(1)关联交易的认定

公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保(反担保除外);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;在关联人财务公司存贷款;与关联人共同投资;上海证券交易所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

(2)关联交易定价原则

①公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

②公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

a、交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

b、交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

c、除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

d、关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

e、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

③公司按照前条第c项、第d项或者第e项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

a、成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;b、再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

c、可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

d、交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

e、利润分割法,根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

3、关联交易情况

(1)购买商品和接受劳务的关联交易

单位:万元

关联方名称关联交易内容2016年发生额2017年发生额2018年发生额
西安高科幕墙门窗有限公司工程施工656.52625.75244.88
西安高科物流发展有限公司采购材料7,722.383,200.52798.92
西安高科园林景观工程有限责任公司工程施工143.51140.71148.92
西安高新枫叶物业管理有限责任公司物业管理5.955.8710.09
西安新纪元国际俱乐部有限公司品牌推广60.00117.1790.57
西安高科电气科技有限公司工程施工及采暖成本41.27-1,733.63
西安高新区热力有限公司工程施工及采暖成本1,746.541,342.87361.60
合计10,376.175,432.893,388.61

单位:万元

关联方名称关联交易内容2016年发生额2017年发生额2018年发生额
西安高科(集团)公司物业管理80.5472.78123.95
西安新纪元国际俱乐部有限公司物业管理61.2166.8776.76
西安高新区热力有限公司工程款--74.29
西安高科城市服务管理有限责任公司(西安高科天熙绿化环卫有限责任公司)咨询服务--8.96
苏州联鑫置业有限公司咨询服务--60.00
合计-141.75139.65343.96
承租方名称租赁资产种类2016年发生额2017年发生额2018年发生额
西安高科(集团)公司物业193.52190.34190.34
西安新纪元国际俱乐部有限公司物业58.9357.1457.14
西安高新枫叶物业管理有限责任公司物业--5.07
合计-252.44247.49252.56
被担保方担保金额担保开始日担保到期日是否到期
太仓卓润房地产开发有限公司16,747.502018.9.72021.9.1
担保单位被担保单位担保金额
天地源股份有限公司陕西东方加德建设开发有限公司11,950.00
陕西蓝天御坊置业有限公司20,000.00
苏州天地源木渎置业有限公司150,000.00
天津天地源置业投资有限公司28,000.00
天津天地源唐城房地产开发有限公司22,700.00
天津天地源唐城房地产开发有限公司4,000.00
西安天地源曲江房地产开发有限公司16,000.00
宝鸡市融兴置业有限公司4,500.00
陕西天投房地产开发有限公司16,390.00
苏州天地源金山置业有限公司14,930.00
陕西东方加德建设开发有限公司49,900.00
西安天地源房地产开发有限公司46,233.00
陕西东方加德建设开发有限公司125,000.00
陕西东方加德建设开发有限公司130,000.00
陕西东方加德建设开发有限公司21,270.00
陕西东方加德建设开发有限公司50,000.00
小计710,873.00
项目2016年发生额2017年发生额2018年发生额
关键管理人员报酬1,028.071,246.301,500.99

单位:万元

项目名称关联方2016年末2017年末2018年末
期末余额坏账准备期末余额坏账准备期末余额坏账准备
应收账款西安高科(集团)公司36.171.8136.171.8136.291.81
应收账款西安新纪元国际俱乐部有限公司0.520.031.220.06
预付款项西安高科物流发展有限公司282.37-135.59-49.50
预付款项西安高新区热力有限公司22.08-116.69-194.97
其他应收款苏州联鑫置业有限公司--16,323.35816.1711,272.33503.79
其他应收款太仓卓润房地产开发有限公司----3,021.78
其他应收款镇江联启房地产开发有限公司----19,300.37
合计-341.141.8416,613.02818.0433875.24505.61
项目名称关联方2016年末余额2017年末余额2018年末余额
应付账款西安高科幕墙门窗有限公司832.77670.40285.41
应付账款西安高科物流发展有限公司386.06568.02375.70
应付账款西安高科园林景观工程有限公司204.53206.96209.07
应付账款西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司4.994.995.62
应付账款西安高科电气科技有限公司12.47-0.04
应付账款西安高科建材科技有限公司0.040.040.51
应付账款西安新纪元国际俱乐部有限公司0.5110.5113.95
预收款项西安新纪元国际俱乐部有限公司7.147.147.79
其他应付款西安新纪元国际俱乐部有限公司10.8115.3210.81
其他应付款西安高新技术产业开发区房地产开发公司14.3414.3414.34
其他应付款西安高科园林景观工程有限公司41.7041.7041.70
其他应付款西安高科幕墙门窗有限公司74.62139.79125.36
其他应付款西安高科物流发展有限公司3.953.953.95
其他应付款西安高科电气科技有限公司5.635.525.52
其他应付款西安高新区热力有限公司1,110.410.31
合计-2,709.971,688.991,099.76

(1)每年4月30日以前,披露上一年度年度报告;

(2)每年8月31日以前,披露本年度中期报告;

2、存续期内重大事项的信息披露

发行人在本次债券存续期间,向市场公开披露可能影响本次债券投资者实现其债权的重大事项,包括:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

(4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;

(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

(9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;

(10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

(11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

(12)发行人主体或债券信用评级发生变化;

(13)增信机构(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(14)发行人拟变更募集说明书的约定;

(15)发行人不能按期支付本息;

(16)发行人经营管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(17)发行人提出债务重组方案的;

(18)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(19)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

3、本金兑付和付息事项

发行人将根据上海证券交易所要求在其网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化,发行人将依据其变化对于信息披露做出调整。

第六节 财务会计信息

本募集说明书所载2016年度、2017年度及2018年度及2019年1-3月财务会计信息均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年的财务报告为基础。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2016年12月31日的合并及母公司资产负债表、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“希会审字[2017]0457号”标准无保留意见审计报告;对发行人2017年12月31日的合并及母公司资产负债表、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注出具了“希会审字[2018]1170号”标准无保留意见审计报告;对发行人2018年12月31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“希会审字(2019)1063号”标准无保留意见审计报告。本节中出现的2016年、2017年、2018年的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。2019年一季度财务数据为未经过审计数据。

在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时,应当参阅发行人经审计的2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月财务报告全文。

一、最近三年的财务报表

(一)合并财务报表

公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31的合并资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度及2019年3月31日的合并利润表及合并现金流量表如下:

合并资产负债表

单位:万元

项目2019年3月末2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金337,755.65221,564.54293,524.15259,907.21
应收账款1,252.061,092.101,826.121,899.34
预付款项179,383.20147,755.96196,900.79108,835.84
其他应收款81,183.2342,979.6498,071.615,921.85
存货1,631,044.821,625,508.101,465,632.961,444,119.45
其他流动资产40,707.5340,730.7332,200.3829,100.89
流动资产合计2,271,326.502,079,631.072,088,155.991,849,784.57
非流动资产:
债权投资685.61
持有至到期投资511.90795.062,527.19
长期股权投资22,966.0722,966.075,945.685,945.53
固定资产13,234.8313,399.9313,842.8610,909.18
无形资产344.09358.68330.59262.99
长期待摊费用177.50206.9996.43106.22
递延所得税资产54,117.8355,827.4748,094.9242,770.25
非流动资产合计91,525.9293,271.0369,105.5462,521.36
资产总计2,362,852.422,172,902.102,157,261.541,912,305.93
流动负债:
应付票据及应付账款149,573.37160,433.88171,674.61166,781.07
预收款项419,840.61496,619.99467,055.42356,695.32
应付职工薪酬5,789.4313,232.069,125.288,497.92
应交税费13,220.9414,444.778,119.3819,744.50
应付利息11,581.976,795.3510,188.749,517.02
应付股利510.61510.61510.61510.61
其他应付款107,573.6795,709,5586,572.6687,959.32
一年内到期的非流动负债347,021.99350,226.04343,392.66143,550.00
流动负债合计1,055,112.601,137,972.261,096,639.37793,255.76
非流动负债:
长期借款584,636.00542,530.00554,019.61432,114.00
应付债券348,010.89149,219.16198,953.16397,393.95
递延收益12.11
递延所得税负债1,413.091,164.34
非流动负债合计934,059.97692,913.50752,972.77829,520.06
负债合计1,989,172.571,830,885.761,849,612.141,622,775.82
所有者权益:
股本86,412.2586,412.2586,412.2586,412.25
资本公积20,109.3420,109.3420,109.3420,109.34
盈余公积31,944.4631,942.7031,839.1930,821.46
未分配利润215,981.39200,445.12166,194.73148,714.38
归属于母公司所有者权益合计354,447.45338,909.41304,555.52286,057.44
少数股东权益19,232.413,106.933,093.883,472.67
所有者权益合计373,679.85342,016.34307,649.40289,530.11
负债和所有者权益总计2,362,852.422,172,902.102,157,261.541,912,305.93
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、营业总收入118,711.89526,705.19395,470.91372,507.73
其中:营业收入118,711.89526,705.19395,470.91372,507.73
二、营业总成本98,234.09467,773.04360,478.30344,642.76
其中:营业成本88,697.55411,638.65310,374.11286,120.76
税金及附加3,345.4912,591.7420,454.5028,512.83
销售费用1,809.9613,649.7415,488.8914,030.03
管理费用3,116.2316,792.7511,141.1910,140.27
财务费用1,177.274,678.66824.671,027.13
资产减值损失8,421.492,194.944,811.74
加:其他收益72.7248.33
投资收益(损失以“-”号填列)1.71-98.5232.9432.98
资产处置收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)20,479.5158,906.3635,073.8827,897.95
加:营业外收入15.0868.4867.392,895.57
减:营业外支出15.77248.78848.15555.23
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)20,478.8258,726.0534,293.1130,238.29
减:所得税费用5,180.4418,651.529,263.807,567.96
五、净利润(净亏损以“-”号填列)15,298.3840,074.5425,029.3222,670.32
归属于母公司所有者的净利润15,524.6742,041.4825,408.1123,032.81
少数股东损益-226.28-1,966.94-378.79-362.49
六、其他综合收益的税后净额--
七、综合收益总额15,298.3840,074.5425,029.3222,670.32
归属于母公司所有者的综合收益总额15,524.6742,041.4825,408.1123,032.81
归属于少数股东的综合收益总额-226.28-1,966.94-378.79-362.49
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金49,828.80581,154.00515,618.19514,501.13
收到的税费返还2,217.995,198.55
收到其他与经营活动有关的现金13,712.74236,247.42253,932.31110,185.16
经营活动现金流入小计63,541.54817,401.43771,768.50629,884.83
购买商品、接受劳务支付的现金83,448.40464,936.53344,933.14295,829.50
支付给职工以及为职工支付的现金12,370.2925,198.8022,352.5920,189.26
支付的各项税费14,918.9977,987.4657,921.4157,988.01
支付其他与经营活动有关的现金83,820.19162,270.78360,608.91119,366.30
经营活动现金流出小计194,557.87730,393.56785,816.04493,373.09
经营活动产生的现金流量净额-131,016.3387,007.86-14,047.55136,511.75
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金330.002,400.001,100.00
取得投资收益收到的现金7.4557.6117.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.020.500.6997.68
投资活动现金流入小计0.02337.952,458.301,214.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金124.49956.792,818.80436.28
投资支付的现金172.0017,173.20692.692,949.64
投资活动现金流出小计296.4918,129.993,511.493,385.91
投资活动产生的现金流量净额-296.48-17,792.04-1,053.19-2,171.08
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金16,370.001,980.00
取得借款收到的现金110,810.00428,860.00487,019.00448,264.00
发行债券收到的现金200,000.00100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金10,646.60440.002,092.00
筹资活动现金流入小计337,826.60431,280.00487,019.00550,356.00
偿还债务支付的现金71,950.00483,903.72364,766.28534,468.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金16,465.3087,702.3974,190.7882,771.64
支付其他与筹资活动有关的现金1,457.701,177.36252.042,191.69
筹资活动现金流出小计89,873.00572,783.47439,209.11619,431.94
筹资活动产生的现金流量净额247,953.60-141,503.4747,809.89-69,075.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额116,640.79-72,287.6432,709.1565,264.73
加:期初现金及现金等价物余额217,841.48290,129.12257,419.97192,155.24
六、期末现金及现金等价物余额334,482.27217,841.48290,129.12257,419.97
项目2019年3月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
流动资产:
货币资金185.173.7452,935.8415,300.0775,257.23
应收账款483.09423.521,072.101,223.44
预付款项167.961,613.201,922.251,775.48
其他应收款399,323.90440,679.59593,933.77668,961.22
存货92,549.5388,920.6077,518.90104,512.25
其他流动资产1,917.701,794.991,988.135,561.90
流动资产合计681,127.58586,367.74691,735.22857,291.53
非流动资产:
长期股权投资224,130.16224,130.16130,976.89130,976.89
固定资产2,621.582,654.412,772.672,357.11
无形资产14.7615.996.028.66
长期待摊费用0.28
递延所得税资产11,118.0010,740.9911,192.9810,925.17
非流动资产合计237,884.49237,541.55144,948.56144,268.12
资产总计919,012.08823,909.29836,683.781,001,559.65
流动负债:
应付票据及应付账款23,930.0428,609.8033,808.2731,847.64
预收款项22,261.8022,440.9621,171.7368,535.48
应付职工薪酬1,935.215,881.974,219.993,928.91
应交税费2,203.041,346.64194.19251.64
应付利息8,379.908,487.83
应付股利510.61510.61
其他应付款150,809.14217,459.72134,229.82195,760.31
一年内到期的非流动负债101,924.99101,883.04211,495.5562,390.00
流动负债合计303.064.22377,622.13414,010.07371,712.41
非流动负债:
长期借款52,000.0080,000.0012,000.00
应付债券348,010.89149,219.16198,953.16397,393.95
非流动负债合计400,010.89229,219.16198,953.16409,393.95
负债合计703,075.11606,841.29612,963.23781,106.37
所有者权益:
股本86,412.2586,412.2586,412.2586,412.25
资本公积20,165.0420,165.0420,165.0420,165.04
盈余公积31,944.4631,942.7031,839.1930,821.46
未分配利润77,415.2178,548.0185,304.0783,054.53
所有者权益合计215,936.96217,068.00223,720.56220,453.29
负债和所有者权益总计919,012.08823,909.29836,683.781,001,559.65
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、营业收入443.725,122.0977,904.7010,505.15
减:营业成本236.8310,023.6546,561.133,695.78
税金及附加66.14-16,729.609,850.402,361.55
销售费用115.911,057.301,576.621,572.18
管理费用1,436.717,149.525,723.335,240.34
财务费用87.88592.90402.57671.95
资产减值损失1,384.19-385.40373.83
加:其他收益16.60
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-1,522.071,660.7314,176.04-3,410.49
加:营业外收入7.160.24116.15
减:营业外支出9.5187.64517.73285.81
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-1,531.571,480.2513,658.54-3,580.16
减:所得税费用-382.89445.223,481.24-863.21
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-1,148.681,035.0310,177.30-2,716.95
项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金222.286,647.5532,347.8015,471.15
收到的税费返还167.80
收到其他与经营活动有关的现金247.9774,283.4129,986.245,022.69
经营活动现金流入小计470.2580,930.9762,501.8320,493.83
购买商品、接受劳务支付的现金5,641.3420,575.0211,943.0917,633.65
支付给职工以及为职工支付的现金4,122.786,308.985,611.524,778.10
支付的各项税费111.9815,270.256,931.567,804.15
支付其他与经营活动有关的现金1,756.8848,429.91106,205.912,902.98
经营活动现金流出小计11,632.9790,584.16130,692.0833,118.89
经营活动产生的现金流量净额-11,162.72-9,653.20-68,190.24-12,625.05
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额0.120.21
投资活动现金流入小计0.120.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金6.7569.9130.2042.21
投资支付的现金5,000.00
投资活动现金流出小计6.755,069.9230.2042.21
投资活动产生的现金流量净额-6.75-5,069.79-29.99-42.21
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金212,000.00132,000.0012,000.00
发行债券收到的现金100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金90,450.00824,640.83830,264.51625,491.83
筹资活动现金流入小计302,450.00956,640.83830,264.51737,491.83
偿还债务支付的现金40,000.00212,000.0062,390.0096,510.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,627.0938,262.0937,961.3736,469.09
支付其他与筹资活动有关的现金117,416.00653,638.90721,937.06561,257.22
筹资活动现金流出小计159,043.09903,901.00822,288.43694,236.31
筹资活动产生的现金流量净额143,406.9152,739.847,976.0843,255.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额132,237.4438,016.85-60,244.1530,588.26
加:期初现金及现金等价物余额52,276.8514,260.0074,504.1543,915.89
六、期末现金及现金等价物余额184,514.2852,276.8514,260.0074,504.15

1、2018年发行人合并范围新增全资子公司天津天投房地产开发有限公司。为做好天津市滨海新区津滨塘(挂)2017—17号地块的开发建设,经公司第八届董事会第二十九次会议审议,同意公司下属天津天地源唐城房地产开发有限公司投资成立全资子公司天津天投房地产开发有限公司,注册资金2亿元。天津天地源唐城房地产开发有限公司持有天津天投房地产开发有限公司100%股权。

2、2018年发行人合并范围新增控股子公司西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司。公司下属西安天地源房地产开发有限公司与西安高科国际社区建设开发有限公司签订《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。根据协议约定,西安天地源与西安国际社区建设公司现金出资成立西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司,合作开发建设“国际时尚小镇”项目。经公司第八届董事会第二十六次会议审议,通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》,西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司注册资金5亿元,西安天地源房地产开发有限公司持股比例为80%,西安国际社区建设公司持股比例为20%。

3、2018年发行人合并范围新增全资子公司重庆天投房地产开发有限公司。为做好重庆市北碚区北碚组团地块的开发建设,经公司第八届第三十一次会议审议,同意投资成立全资子公司重庆天投房地产开发有限公司,注册资金1亿元,陕西天投房地产开发有限公司持有100%股权。

4、2018年发行人合并范围新增全资子公司镇江天地源置业有限公司。为做好镇江2018-2-5(D1804)号地块的开发建设,经公司第八届第三十一次会议审议,同意下属苏州天地源房地产开发有限公司投资成立全资子公司镇江天地源置业有限公司,注册资金1亿元,苏州天地源房地产开发有限公司持有镇江天地源置业有限公司100%股权。

5、2018年发行人合并范围新增控股子公司咸阳天投房地产开发有限公司。经公司第八届董事会第二十七次会议审议,同意下属陕西天投房地产开发有限公司,与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司合作,投资开发咸阳市西部电子工业组团X02-(3)-7-2号地块。咸阳天投房地产开发有限公司注册资金2,000万元,陕西天投房地产开发有限公司持有咸阳天投房地产开发有限公司51%股权。

6、2018年发行人合并范围新增控股子公司天津天辉房地产开发有限公司。经

公司第八届第四十二次会议审议,同意公司下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司与陕西建工集团有限公司、宁波秦颂企业管理合伙企业(有限合伙)合作,三方按约定比例出资成立天津天辉房地产开发有限公司,注册资金1亿元,共同开发天津市武清区下朱庄南湖片区津武2018-48号地块,天津天地源唐城房地产开发有限公司持有天津天辉房地产开发有限公司58.5%股权。

7、2018年发行人合并范围新增全资子公司郑州天地源置业有限公司。为做好郑州市上街区2018—07号地块开发建设,经公司第八届第四十三次会议审议,同意公司投资成立全资子公司郑州天地源置业有限公司,注册资金5,000万元,天地源股份有限公司持有郑州天地源置业有限公司100%股权。

8、2018年发行人合并范围减少苏州天地源香城置业有限公司。经公司第八届董事会第二十一次会议审议,同意注销苏州天地源香城置业有限公司,公司已于2018年1月完成工商注销,不再纳入合并范围。

(四)2019年一季度合并报表范围变化情况说明

1、2019年一季度发行人合并范围新增控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司,为公司下属子公司西安天地源房地产开发有限公司于2019年2月出资成立,注册资本为人民币20000万元,持股比例为 58.5%。

三、发行人报告期内的主要财务数据及财务指标

项目2019年3月末2018年末/度2017年末/度2016年末/度
资产总计(亿元)236.29217.29215.73191.23
负债合计(亿元)198.92183.09184.96162.28
全部债务(亿元)127.96104.20109.6497.31
所有者权益(亿元)37.3734.2030.7628.95
营业总收入(亿元)11.8752.6739.5537.25
利润总额(亿元)2.055.873.433.02
净利润(亿元)1.534.012.502.27
扣除非经常性损益后净利润(亿元)1.534.022.562.09
归属于母公司所有者的净利润(亿元)1.554.202.542.30
经营活动产生现金流量净额(亿元)-13.108.70-1.4013.65
投资活动产生现金流量净额(亿元)-0.03-1.78-0.11-0.22
筹资活动产生现金流量净额(亿元)24.80-14.154.78-6.91
流动比率(倍)2.151.831.902.33
速动比率(倍)0.610.400.570.51
资产负债率(%)84.1984.2685.7484.86
债务资本比率(%)77.4075.2978.0977.07
营业毛利率(%)25.2821.8521.5223.19
平均总资产回报率(%)0.962.981.771.78
加权平均净资产收益率(%)4.4813.078.608.29
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)4.4813.098.787.68
EBITDA(亿元)2.216.553.713.35
EBITDA全部债务比(%)1.726.293.383.44
EBITDA利息倍数(倍)1.130.820.550.45
应收账款周转率(次)101.28360.98212.31187.52
存货周转率(次)0.050.270.210.21
项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
一、流动资产:
货币资金337,755.6514.29221,564.5410.20293,524.1513.61259,907.2113.59
应收账款1,252.060.051,092.100.051,826.120.081,899.340.10
预付款项179,383.207.59147,755.966.80196,900.799.13108,835.845.69
其他应收款81,183.233.4442,979.641.9898,071.614.555,921.850.31
存货1,631,044.8269.031,625,508.1074.811,465,632.9667.941,444,119.4575.52
其他流动资产40,707.531.7240,730.731.8732,200.381.4929,100.891.52
流动资产合计2,271,326.5096.132,079,631.0795.712,088,155.9996.801,849,784.5796.73
二、非流动资产:
持有至到期投资511.900.02795.060.042,527.190.13
长期股权投资22,966.070.9722,966.071.065,945.680.285,945.530.31
固定资产13,234.830.5613,399.930.6213,842.860.6410,909.180.57
无形资产344.090.01358.680.02330.590.02262.990.01
长期待摊费用177.500.01206.990.0196.430.00106.220.01
递延所得税资产54,117.832.2955,827.472.5748,094.922.2342,770.252.24
非流动资产合计91,525.923.8793,271.034.2969,105.543.2062,521.363.27
资产总计2,362,852.42100.002,172,902.10100.002,157,261.54100.001,912,305.93100.00

①货币资金

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人货币资金余额分别为259,907.21万元、293,524.15万元、221,564.54万元和337,755.65万元,在总资产中的占比分别为13.59%、13.61%、10.20%和14.29%。发行人货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。其他货币资金为用于担保的保证金和定期存款,截至2018年末,其他货币资金的金额为3,723.06万元,占货币资金余额的比例为1.68%,此项为受限货币资金,系按揭保证金存款及贷款保证金。截至2019年3月末,其他货币资金的金额为3,273.38万元,占货币资金余额的比例为0.97%,此项为受限货币资金,系按揭保证金存款及贷款保证金。

发行人货币资金构成情况

单位:万元

②应收账款

发行人应收账款主要为房屋销售款,截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人应收账款账面价值分别为1,899.34万元、1,826.12万元、1,092.10万元和1,252.06万元,占发行人总资产的比例分别为0.10%、0.08%、0.05%和0.05%。2019年3月末发行人应收账款具体情况如下:

发行人2018年末应收账款情况表

单位:万元

账龄账面余额坏账准备账面价值
1年以内487.5824.38463.20
1-2年10.371.049.33
2-3年324.4097.32227.08
项目2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年3月31日
金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金11.760.00%12.020.00%15.040.01%11.900.00%
银行存款257,408.2199.04%290,117.1198.84%217,826.4498.31%334,470.3799.03%
其他货币资金2,487.240.96%3,395.021.16%3,723.061.68%3,273.380.97%
合计259,907.21100.00%293,524.15100.00%221,564.54100.00%337,755.65100.00%
3-4年775.97387.98387.98
4-5年9.014.504.50
5年以上1,563.511,563.510.00
合计3,170.832,078.731,092.10
单位名称期末余额账龄占应收账款总额的比例(%)坏账准备
榆林市古城新纪元商贸有限公司978.965年以上30.87978.96
陕西盛骏贸易有限公司775.843-4年24.47387.92
西安房地产开发(集团)股份有限公司495.575年以上15.63495.57
国网陕西省电力公司宝鸡供电公司117.591年以内3.715.88
175.232-3年5.5352.57
西安高科(集团)公司50.005年以上1.5850.00
合 计2,593.1981.791,970.90
账龄账面余额坏账准备账面价值
1年以内658.5832.93625.65
1-2年9.250.938.33
2-3年322.2796.68225.59
3-4年775.97387.98387.98
4-5年9.014.504.50
5年以上1,562.671,562.67-
合计3,337.752,085.691,252.06
单位名称期末余额账龄占应收账款总额的比例(%)坏账准备
国网陕西省电力公司宝鸡供电公司100.191-2年3.0010.02
国网陕西省电力公司宝鸡供电公司147.541年以内4.427.38
榆林市古城新纪元商贸有限公司978.965年以上29.33978.96
陕西盛骏贸易有限公司775.843-4年23.24387.92
西安房地产开发(集团)股份有限公司495.575年以上14.85495.57
陕西省西咸新区泾河新城管理委员会92.241年以内2.764.61
合 计2,590.3477.611,884.45

③预付款项

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人预付款项分别为108,835.84万元、196,900.79万元、147,755.96万元和179,383.20万元,占发行人总资产的比例分别为5.69%、9.13%、6.80%和7.6%。2017年末较2016年末增长88,064.95万元,增幅为80.92%,主要系发行人预付项目合作款增加所致;2018年末,发行人预付款项较2017年末减少49,144.83万元,减幅为24.96%,主要为预付合作款结算所致;2019年3月末较2018年末,发行人预付款项增长31,627.24万元,增幅为21.41,主要系发行人预付项目合作款增加所致。发行人预付款项主要为预付项目合作款,随着项目进度不同有所波动。2019年3月末发行人预付款项具体情况如下:

发行人2018年末预付款项账龄情况表

单位:万元

账龄账面余额比例(%)
1年以内37,566.6825.42
1-2年32,216.1321.80
2-3年28,071.0119.00
3年以上49,902.1433.78
合计147,755.96100.00
单位名称金额占预付款项总额的比例(%)账龄未结算的原因
陕西东方加德置业有限公司31,534.3721.341-2年项目合作款
27,218.5018.422-3年项目合作款
26,315.9217.813年以上项目合作款
天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局29,027.0019.651年以内土地款
西安房地产开发(集团)股份有限公司17,286.3111.703年以上项目款
深圳中房豪杰房地产开发有限公司500.000.342-3年项目合作款
4,776.053.233年以上项目合作款
国网江苏省电力公司苏州供电公司2,330.091.581年以内电力工程款
合计138,988.2594.07
账龄账面余额比例(%)
1年以内68,528.4838.20
1-2年24,548.5313.68
2-3年29,180.3416.27
3年以上57,125.8531.85
合计179,383.20100.00
单位名称金额占预付款项总额的比例(%)账龄未结算的原因
陕西东方加德置业有限公司38,315.9221.363年以上项目合作款
陕西东方加德置业有限公司23,576.9013.142-3年项目合作款
陕西东方加德置业有限公司23,175.9712.921-2年项目合作款
深圳中房豪杰房地产开发有限公司5,276.052.943年以上项目合作款
天津土地交易中心29,027.0016.181年以内土地款
西安房地产开发(集团)股份有限公司17,286.319.645年以上项目款
西安市土地储备交易中心27,000.0015.051年以内土地款
合计163,658.1691.23

金形成的其他应收款增加所致;2018年末,发行人其他应收款账面价值较2017年末减少55,091.96万元,减幅为56.18%,主要为发行人收回土地竞拍保证金所致;2019年3月末其他应收款账面价值较2018年末增加38,203.59万元,增幅为88.89%。主要为按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款大幅增加所致。2019年3月末发行人其他应收款具体构成情况如下:

发行人2018年末其他应收款分类披露

单位:万元

类别账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款45,125.54100.002,145.904.7642,979.64
组合一-按账龄分析法计提坏账准备11,231.0624.891,642.1114.629,588.95
组合三-无风险组合不计提坏账准备33,894.4875.11503.791.4933,390.69
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款---
合计45,125.54100.002,145.904.7642,979.64
账 龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
1年以内3,333.53166.685.00
1-2年5,998.21599.8210.00
2-3年708.15212.4430.00
3-4年788.12394.0650.00
4-5年267.88133.9450.00
5年以上135.17135.17100.00
合 计11,231.061,642.1114.62
单位名称账面余额占其他应收款账龄款项的性质
期末余额合计数的比例(%)
镇江联启房地产开发有限公司19,300.3742.771年以内项目合作款
苏州联鑫置业有限公司11,272.3324.981年以内项目合作款
天津滨海发展投资控股有限公司4,700.0010.421-2年项目合作款
太仓卓润房地产开发有限公司3,021.786.701年以内项目合作款
西安市住房保障和房屋管理局761.161.691年以内物业维修金
246.540.551-2年物业维修金
361.360.802-3年物业维修金
247.130.553-4年物业维修金
合计39,910.6788.46--
类别账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款83,268.92100.002,085.692.5081,183.23
组合一:按账龄分析法计提坏账准备的应收款项10,853.8213.032,085.6919.228,768.13
组合二:无风险组合不计提坏账准备的应收款项72,415.1086.9772,415.10
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计83,268.92100.002,085.692.5081,183.23
账 龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
1年以内7,774.921,069.5114%
1-2年1,050.09105.0110%
2-3年849.99255.0030%
3-4年309.38154.6950%
4-5年735.91367.9550%
5年以上133.53133.53100%
合 计10,853.822,085.69
单位名称账面余额占其他应收款期末余额合计数的比例(%)账龄款项的性质
镇江联启房地产有限公司20,049.6724.08%1年以内往来款
苏州联鑫置业有限公司10,042.5312.06%1年以内往来款
泰州天地源德湖置业有限公司4,255.905.11%1年以内往来款
西安航天城实业发展有限公司20,000.0024.02%1年以内保证金
西部产权交易所有限责任公司17,767.0021.34%1年以内保证金
合计72,115.1086.61%
项目2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年3月31日
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料1,143.68-1,143.6817.11-17.1114.75-14.7510.7310.73
开发产品311,877.448,665.73303,211.71295,263.934,444.62290,819.31223,461.6310,948.71212,512.91219,070.7710,899.39208,171.38
房屋开发成本1,139,712.88-1,139,712.891,174,786.05-1,174,786.051,412,976.40-1,412,976.401,422,860.181,422,860.18
劳务成51.17-51.1710.49-10.494.04-4.042.532.53

报告期各期末,发行人存货主要为开发产品和开发成本。2017年末,发行人存货账面价值为1,465,632.96万元,较2016年末增加21,513.51万元,增幅为1.49%;2018年末,发行人存货账面价值为1,625,508.10万元,较2017年末增加159,875.14万元,增幅为10.91%;2019年3月末,发行人存货账面价值为1,631,044.82万元,较2018年末增加5,536.72万元,增幅为0.34%。报告期内,公司存货余额呈逐年增长的趋势,主要是房地产开发业务规模快速扩大,房地产项目工程款、土地款的投入增加所致。

(2)非流动资产

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人的非流动资产分别为62,521.36万元、69,105.54万元、93,271.03万元和91,525.92万元,占发行人总资产的比例分别为3.27%、3.20%、4.29%和3.87%。2018年末,发行人非流动资产主要由固定资产、长期股权投资和递延所得税资产构成,上述三项合计占非流动资产比重为98.84%;2019年3月末,发行人非流动资产主要由固定资产、长期股权投资和递延所得税资产构成,上述三项合计占非流动资产比重为98.68%。

① 持有至到期投资

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人持有至到期投资分别为2,527.19万元、795.06万元、511.90万元和0万元,占发行人总资产的比例分别为0.13%、0.04%、0.02%和0%。2017年末,发行人持有至到期较2016年末降低1,732.13万元,降幅为68.54%,主要原因为2017年西部信托-天地源加德建设单一资金信托1,870.39万元到期所致。2018年末,发行人持有至到期投资较2017年末降低283.16万元,降幅为35.61%,主要为持有至到期产品到期所致;2019年3月末,发行人持有至到期投资较2018年末降低511.90万元,降幅为100%,根据财政部最新会计准则,“债权投资”科目替代原准则的“持有至到期投资”科目,故将持有至到期投资在债权投资中进行核算。

② 长期股权投资

合计1,452,785.178,665.731,444,119.451,470,077.584,444.621,465,632.961,636,456.8110,948.711,625,508.101,641,944.2110,899.391,631,044.82

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人长期股权投资分别为5,945.53万元、5,945.68万元、22,966.07万元和22,966.07万元,占发行人总资产的比例分别为0.31%、0.28%、1.06%和0.97%。发行人的长期股权投资主要为对太仓卓润房地产开发有限公司和西安高科国际社区发展有限公司的投资。2017年末,发行人长期股权投资账面价值较2016年末增加0.15万元,增幅为0.31%;2018年末,发行人长期股权投资账面价值较2017年末增长17,020.39万元,增幅为286.26%,主要原因系发行人投资合营企业太仓卓润房地产开发有限公司所致。太仓卓润房地产开发有限公司的主要股东为苏州天地源房地产开发有限公司,西安高科国际社区发展有限公司的主要股东为西安高科集团公司及其子公司,发行人长期股权投资不存在通过合资设立项目公司并约定到期回购项目公司的明股实债现象;2019年3月末,发行人长期股权投资账面价值较2018年末无变化。

③固定资产

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人固定资产金额分别为10,909.18万元、13,842.86万元、13,399.93万元和13,234.83万元,占总资产的比例分别为0.57%、0.64%、0.62%和0.56%,主要为发行人日常经营所购置的房屋、运输工具及机械设备。

④无形资产

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人无形资产金额分别为262.99万元、330.59万元、358.68万元和344.09万元,占发行人总资产的比例分别为0.01%、0.02%、0.02%和0.015%。截至2018年末,发行人无形资产中的土地使用权为208.19万元;软件使用权金额150.49万元,占比较小。

⑤递延所得税资产

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人递延所得税资产金额分别为42,770.25万元、48,094.92万元、55,827.47万元和54,117.83万元,占发行人总资产的比例分别为2.24%、2.23%、2.57%和2.29%。报告期内各期末发行人递延所得税资产变化不大,主要为预收项目销售款及可抵扣亏损等形成的递延所得税等。

(二)负债情况分析

发行人近三年及一期末负债结构明细

单位:万元

项目2019年3月末2018年末2017年末2016年末
金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)金额占比 (%)
流动负债:
应付票据及 应付账款149,573.377.52160,433.888.76171,674.619.28166,781.0710.28
预收款项419,840.6121.11496,619.9927.12467,055.4225.25356,695.3221.98
应付职工薪酬5,789.430.2913,232.060.729,125.280.498,497.920.52
应交税费13,220.940.6614,444.770.798,119.380.4419,744.501.22
应付利息11,581.970.586,795.350.3710,188.740.559,517.020.59
应付股利510.610.03510.610.03510.610.03510.610.03
其他应付款107,573.675.4195,709.555.2386,572.664.6887,959.325.42
一年内到期的非 流动负债347,021.9917.45350,226.0419.13343,392.6618.57143,550.008.84
流动负债合计1,055,112.6053.041,137,972.2662.151,096,639.3759.29793,255.7648.88
非流动负债:
长期借款584,636.0029.39542,530.0029.63554,019.6129.95432,114.0026.63
应付债券348,010.8917.49149,219.168.15198,953.1610.76397,393.9524.49
递延收益12.110
递延所得税负债1,413.090.071,164.340.06
非流动负债合计934,059.9746.96692,913.5037.85752,972.7740.71829,520.0651.12
负债合计1,989,172.57100.001,830,885.76100.001,849,612.141001,622,775.82100

具体科目分析如下:

(1)流动负债

发行人流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成,截至2017年末,上述四项合计占流动负债的比重为97.45%,截至2018年末,上述四项合计占流动负债的比重为96.93%,占比较为稳定。截至2019年3月末,上述四项合计占流动负债的比重为98.20%%。

①应付票据及应付账款

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人应付票据及应付账款金额分别为166,781.07万元、171,674.61万元、160,433.88万元和149.573.37万元,占发行人负债总额的比例分别为10.28%、9.28%、8.76%和14.18%,近三年发行人应付账款变动幅度较小。截至2019年3月末,发行人账龄超过1年的重要应付账款明细如下:

2018年发行人账龄超过1年的重要应付账款明细

单位:万元

单位名称是否关联方金额占应付账款余额比例(%)备注
西安市建筑工程总公司9,879.496.16尚未支付的工程款
上海星宇建设集团有限公司9,648.326.01尚未支付的工程款
汕头市达濠建筑总公司7,483.024.66尚未支付的工程款
中天建设集团有限公司3,086.571.92尚未支付的工程款
中天西北建设投资集团有限公司3,067.681.91尚未支付的工程款
合计33,165.0820.67--
单位名称是否关联方金额占应付账款余额比例(%)备注
西安市建总工程集团有限公司5,253.603.51未到结算期
上海星宇建设集团有限公司4,915.753.29未到结算期
中亿丰建设集团股份有限公司3,014.822.02未到结算期
中天建设集团有限公司2,514.971.68未到结算期
深圳市园林设计装饰工程有限公司583.080.39未到结算期
合计16,282.2210.89--
项目2019年3月末2018年末2017年末
诚意金1,873.441,994.713,027.79
房款415,270.52489,344.95459,099.67
物业费2,283.295,102.494,561.76
租金72.41108.83121.31
其他340.9469.01244.89
合计419,840.61496,619.99467,055.42

单位:万元

项目2019年3月末2018年末2017年末
土地增值税准备金40,708.7939,088.0255,451.30
代收及暂收款13,736.8713,904.4611,545.01
单位往来款26,734.2214,193.792,971.97
暂扣质保金16,137.4514,150.318,276.32
押金及保证金4,847.785,484.344,588.51
其他5,408.568,888.643,739.54
合计107,573.6795,709.5586,572.66
项目/单位名称金额占其他应付款的比例(%)备注
陕西建工房地产开发集团有限公司17,428.1116.20未到结算期
陕西尚元文化发展有限公司5,713.115.31未到结算期
长枫建设集团有限公司1,117.911.04未到结算期
西安君正房地产开发有限公司1,385.911.29未到结算期
陕西东泰实业有限责任公司1,584.151.47未到结算期
合计27,229.1825.31

截至2019年3月末,发行人非流动负债金额为934,059.97万元,占负债总额的46.96%。公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成,截至2017年末,上述两项合计占非流动负债的比重为100.00%,截至2018年末,上述两项合计占非流动负债的比重为99.83%。

①长期借款

发行人长期借款由抵押借款、信托借款和保证借款构成。截至2016年末、2017年末、2018年末2019年3月末,发行人长期借款分别为432,114.00万元、554,019.61万元、542,530.00万元和584,636.00万元,占发行人负债总额的比例分别为26.63%、

29.95%、29.63%和29.39%。2017年末较2016年末增加121,905.61万元,主要由于发行人开发项目增加造成对资金需求的增加。2018年末较2017年末减少了2.07%。2019年3月末较2018年末增加了7.76%。

②应付债券

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,发行人应付债券金额分别为397,393.95万元、198,953.16万元、149,219.16万元和348,010.89万元,占发行人负债总额的比例分别为24.49%、10.76%、8.15%和17.50%。2017年末应付债券金额较2016年减少198,440.79万元,降低了49.94%,主要系发行人2015年发行的20亿元非公开发行公司债券“15天地01”和“15天地02”由应付债券科目转为一年内到期的非流动负债所致。2018年末较2017年末减少49,734.00万元,降低了

25.00%,主要原因系发行人新发行“18天地源PPN001”,及“16天地一”即将到期,转计入一年内到期的非流动负债。2019年3月末应付债券较2018年末增加198,791.73万元,增幅为133.22%,主要原因系发行人2019年3月新发行“19天地F1” 私募债20亿元。近三年及一期发行人应付债券具体情况如下:

最近三年及一期发行人应付债券情况

单位:万元

项目2016年12月31日2017年12月31日2018年12月31日2019年3月31日
天地源股份有限公司非公开发行2015年公司债券(第一、二期)198,818.58
天地源股份有限公司2015年度第一期中期票据99,022.2699,240.2599,471.9199,529.01
天地源股份有限公司非公开发行2016年公司债券99,553.1299,712.91
天地源股份有限公司2018年度第一期非公开定向债务融资工具49,747.2449,770.93
天地源股份有限公司2019年度第一期私募公司债198,710.95
合计397,393.96198,953.16149,219.16348,010.89
项目2019年3月末2018年度2017年度2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
经营活动现金流入小计63,541.54817,401.43771,768.50629,884.83
经营活动现金流出小计194.557.87730,393.56785,816.04493,373.09
经营活动产生的现金流量净额-131,016.3387,007.86-14,047.55136,511.75
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计0.018337.952,458.301,214.84
投资活动现金流出小计296.49418,129.993,511.493,385.91
投资活动产生的现金流量净额-296.48-17,792.04-1,053.19-2,171.08
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计337,826.60431,280.00487,019.00550,356.00
筹资活动现金流出小计89,873.00572,783.47439,209.11619,431.94
筹资活动产生的现金流量净额247,953.60-141,503.4747,809.89-69,075.94

所发生的必要的经营支出。2018年发行人经营活动产生的现金流量净额增幅较大,公司现金流情况得到大幅改善,主要系2018年销售回款增加及支付其他与经营活动有关的现金减少所致;2019年一季度,发行人经营活动现金流量净额-131,016.33万元,主要系发行人一季度支付土地储备款及工程款增加所致。

2016年度-2018年度及2019年1-3月发行人支付的其他与经营活动有关的现金明细如下:

单位:万元

项 目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
代付及支付代收款项8,356.8364,927.0927,631.883,055.17
经营及管理费用2,724.6515,762.8517,007.7715,744.71
付保证金及押金72,552.4478,414.82312,737.9898,146.63
其他186.273,166.023,231.292,419.79
合 计83,448.40162,270.78360,608.91119,366.30

2019年一季度筹资活动产生的现金流量净额较2018年一季度大幅增加,主要系发行人2019年一季度取得借款收到的现金和发行债券收到的现金数额较大。

(四)偿债能力分析

近三年及一期发行人偿债能力指标

项目2019年3月末2018年末/度2017年末/度2016年末/度
流动比率2.151.831.902.33
速动比率0.610.400.570.51
资产负债率84.18%84.26%85.74%84.86%
EBITDA(亿元)2.216.553.713.35
EBITDA利息保障倍数1.130.820.550.45

综合来看,发行人财务结构较稳健,短期偿债能力处于行业正常水平,具有一定的抗风险能力。

2、EBITDA利息保障倍数

报告期内,公司合并角度的EBITDA利息保障倍数分别为0.45、0.55、0.82和

1.13,呈逐年上涨趋势。2016年度、2017年度、2018年度和2019年一季度发行人EBITDA分别为3.35亿元、3.71亿元、6.55亿元和2.21亿元,2018年度公司EBITDA较2017年度增加2.84亿元,主要系公司2018年度业务增长较快,利润增长较高所致。总体看来,EBITDA对利息有一定的覆盖能力。

(五)盈利能力分析

(1)主营业务收入及其构成分析

最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况

单位:万元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
住宅104,981.5988.43%467,936.6388.84%331,886.2483.92%329,091.9088.34%
商业地产7,679.756.47%37,925.807.20%45,253.0311.44%27,101.837.28%
租赁175.480.15%804.430.15%710.720.18%822.100.22%
物业管理5,432.154.58%17,637.853.35%15,263.523.86%12,099.843.25%
水电开发等442.920.37%2,400.470.46%2,357.400.60%3,392.060.91%
合计118,711.89100.00%526,705.19100.00%395,470.91100.00%372,507.73100.00%

(2)主营业务成本及毛利率分析

最近三年发行人主营业务成本构成情况

单位:万元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
住宅76,492.4086.24%362,450.8188.05%261,443.4384.23%251,701.6887.97%
商业地产5,716.536.44%27,993.366.80%29,878.029.63%18,259.396.38%
租赁93.260.11%430.770.10%408.200.13%439.630.15%
物业管理5,468.346.17%18,519.284.50%16,337.485.26%12,626.644.41%
水电开发等927.021.05%2,244.440.55%2,306.980.74%3,093.431.08%
合计88,697.55100.00%411,638.65100.00%310,374.11100.00%286,120.76100.00%
项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
住宅28,489.1927.14%105,485.8322.54%70,442.8121.22%77,390.2223.52%
商业地产1,963.2225.56%9,932.4426.19%15,375.0033.98%8,842.432.63%
租赁82.2246.85%373.6746.45%302.5242.57%382.4846.52%
物业管理-36.19-0.67%-881.43-5.00%-1,073.97-7.04%-526.80-4.35%
水电开发等-484.10-109.30%156.046.50%50.422.14%298.638.80%
合计30,014.3425.28%115,066.5421.85%85,096.8021.52%86,386.9723.19%

额比重较高。2017年度,公司主营业务毛利润较2016年度略有下降,主要系住宅销售毛利润下降所致;2018年度,公司主营业务毛利润较2017年度增长29,969.74万元,增幅为35.22%,主要系住宅销售毛利润增加所致;

报告期内,公司主营业务毛利率分别为23.19%、21.52%、21.85%和25.28%,基本保持稳定,主要为公司住房销售板块毛利率较为稳定,且住房销售板块毛利润占毛利润总额较高所致。

(3)期间费用分析

最近三年发行人期间费用构成

单位:万元

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比金额营业收入占比
销售费用1,809.961.52%13,649.742.59%15,488.893.92%14,030.033.77%
管理费用3,116.232.63%16,792.753.19%11,141.192.82%10,140.272.72%
财务费用1,177.270.99%4,678.660.89%824.670.21%1,027.130.28%
合计6,103.465.14%35,121.166.67%27,454.756.94%25,197.436.76%
项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
非流动资产处置利得合计-0.970.3973.17
其中:固定资产处置利得-0.970.3973.17
政府补助-5.00-2,634.62
手续费收入--3.6212.57
其他利得15.0862.5063.38175.22
合 计15.0868.4867.392,895.57
项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
净利润(万元)15,298.3840,074.5425,029.3222,670.32
净资产收益率(%)4.4813.078.608.29
总资产回报率(%)0.902.981.771.78

近三年发行人运营能力指标

项目2019年一季度2018年度2017年度2016年度
存货周转率0.050.270.210.21
应收账款周转率101.28360.98212.31187.52
有息债务截至2019年3月31日
借款余额占比
一年内到期非流动负债347,021.9927.12%
长期借款584,636.0045.69%
应付债券348,010.8927.20%
合计1,279,668.88100.00%
增信方式截至2019年3月31日
余额占比
信用287,000.0022.39%
抵押32,000.002.50%
质押0.00%
保证289,900.0022.62%
抵押+保证414,130.0032.31%
质押+保证128,703.0010.04%
抵押+质押+保证130,000.0010.14%
合计1,281,733.00100.00%
融资方式截至2019年3月末
余额占比
信托107,433.008.38%
银行634,400.0049.50%
其它89,900.007.01%
直接融资450,000.0035.11%
总计1,281,733.00100.00%
期限结构余额占比
1年以内(含1年)347,097.0027.08%
1至2年(含2年)401,378.0031.32%
2至3年(含3年)533,258.0041.60%
合计1,281,733.00100.00%
名称发行人期限票面利率起息日到期日余额是否兑付增信措施
15天地01天地源37.98%2015-09-022018-09-020.00已兑付
15天地02天地源37.98%2015-09-022018-09-020.00已兑付
15天地源MTN001天地源55.98%2015-11-092020-11-0910.00未兑付
16天地一天地源36.28%2016-08-302019-08-3010.00未兑付
名称发行人期限票面利率起息日到期日余额是否兑付增信措施
18天地源PPN001天地源37.98%2018-06-282021-06-285.00未兑付
19天地F1天地源37.98%2019-03-222022-03-2220.00未兑付西安高科(集团)公司担保
19 天地源 PPN001天地源37.98%2019 -7-262022 -7-265.00未兑付
合计-----50.00--
项目2019年3月31日
模拟前模拟后变动额
流动资产合计2,271,326.502,271,326.500.00
非流动资产合计91,525.9291,525.920.00
资产总计2,362,852.422,362,852.420.00
流动负债合计1,055,112.60955,112.60-100,000.00
非流动负债合计934,059.971,034,060.00100,000.00
负债合计1,989,172.571,989,172.570.00
所有者权益373,679.85373,679.850.00
资产负债率84.19%84.19%0.00

七、或有事项

(一)未决诉讼情况

截至2019年3月末,发行人无重大诉讼、仲裁事项。

(二)对外担保情况

截至2019年3月末,发行人对外担保余额为24,360.00万元,系为合营企业太仓卓润房地产开发有限公司银行借款提供担保,该笔担保到期日为2021年8月29日。

八、资产受限制情况

截至2019年3月末,公司受限资产账面价值合计779,054.39万元,占总资产规模的32.97%,其中用于保证金的货币资金为3,273.38万元,用于抵押贷款的存货账面价值为775,781.01万元。

公司以持有的子公司股权质押借款情况:

(1)公司将持有的西安天地源房地产开发有限公司100%股权向西部信托有限公司设定质押,该项质押担保对应的融资借款余额为4.6233亿元,该笔借款的到期日为2019年12月。

(2)西安天地源房地产开发有限公司将持有的陕西东方加德建设开发有限公司

1.4亿元的股权向渤海银行提供质押担保,该项质押担保对应的融资借款余额为13亿元,该笔借款到期日为2020年11月。

(3)西安天地源房地产开发有限公司将持有的陕西东方加德建设开发有限公司

3.60亿元的股权向民生银行提供质押担保,该项质押担保对应的融资借款余额为

2.1270亿元,该笔借款到期日为2021年6月。

(4)天津天地源置业投资有限公司将持有的天津天地源唐城房地产开发有限公司100%股权向陕西省国际信托有限公司提供质押担保,该项质押担保对应的融资借款余额为0.4810亿元,该笔借款到期日为2020年12月。

(5)陕西天投房地产开发有限公司将持有的咸阳天投房地产开发有限公司51%

股权向陕西省国际信托有限公司提供质押担保,该项质押担保对应的融资借款余额为1.639亿元,该笔借款到期日为2021年1月。

(6)陕西天投以其持有的重庆天投房地产开发有限公司100%股权向陕西省国际信托有限公司提供质押担保,该项质押担保对应的融资借款余额为4亿元,该笔借款到期日为2020年9月。

九、其他重要事项

2018年8月16日,发行人发布《天地源股份有限公司重大事项公告》,发行人接到陕西省监察委员会留置通知书,因发行人董事兼总裁李炳茂、副总裁马小峰涉嫌违纪违法,决定对上述二人采取留置措施。目前,发行人已对相关工作做了妥善安排,各项生产经营活动正常开展。发行人董事长代为履行总裁职责。

第七节 募集资金运用

一、本次债券的募集资金规模

1、2016年4月19日,公司第八届董事会第五次会议审议通过了关于发行本次债券的相关事项,且经2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过,同意发行人面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币10亿元(含10亿元)的公司债券。在股东大会授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过人民币10亿元(含10亿元)。

2、2019年7月11日,发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元(含10亿元)的公司债券。

二、募集资金运用计划

本次债券的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还2019年8月30日到期的天地源股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)。

(一)偿还到期债务

发行人为优化债务结构,锁定财务成本,降低短期偿债风险,本次债券的募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还2019年8月30日到期的天地源股份有限公司2016年非公开发行公司债券(第一期)。

发行人拟偿还的公司债务明细如下:

序号起息日到期日还款内容品种金额(万元)
12016年8月30日2019年8月30日16天地一公司债券100,000
合计----100,000

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下,发行人经公司董事会或者内设有权机构批准,可将暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好的产品,如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意,本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下:

对确因市场变化,需要改变募集资金投向的,须经公司内部决策程序、债券持有人会议审议通过,并在指定网站披露后,方可变更资金投向。变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。

改变募集资金投向,指将原计划全部用于置换公司有息债务的募集资金,部分或全部调整用于补充流动资金或项目投资等。

由于本期债券的发行时间及实际发行规模的不确定性而导致的偿还有息债务明细调整不属于改变募集资金投向,未来如确需调整偿还有息债务的具体金额,发行人将在履行内部决策程序后,于发布募集资金偿还有息债务明细调整公告后予以实施。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人聘请长安银行股份有限公司、重庆银行股份有限公司担任本次债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管,监管人、受托管理人同意接受委托。

发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。

发行人成功发行本次债券后,需将全部募集款项净额(募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额)划入募集资金专项账户,接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的

资金及其使用情况。发行人使用募集资金专项账户内的资金时,应同时向监管人提交以下资料:

(一)加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证,或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请,划款凭证(划款申请)中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

(二)发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定,发行人使用募集资金专项账户内的资金时,应以传真形式(监管人需留存复印件)向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划,且该次调用符合计划。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)有利于优化公司债务结构

若本次发行10亿元公司债券发行完成且如上述计划使用募集资金,本公司2019年3月31日的资产负债率水平保持不变,但本公司流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的53.04%下降至48.02%,改善了本公司的负债结构,这将有利于本公司中长期资金的统筹安排,有利于本公司战略目标的稳步实施。

(二)提升公司短期偿债能力

以2019年3月31日公司财务数据为基准,本次发行10亿元公司债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的

2.15增加至发行后的2.38。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

(三)有利于提高公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券,有利于发行人锁定公司的财务成本,避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时,将使公司获得长期稳定的经营资金,减轻短期偿债压力,使公司获得持续稳定的发展。本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期

限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

七、发行人关于本次债券募集资金的承诺

发行人承诺,一、本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务。发行人确保募集资金专款专用,不用于弥补亏损和非生产性支出,不转借他人,不用于合并报表范围外的公司关联方资金拆借,保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作;本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务;募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目;本次债券募集资金不会用于地方融资平台,不用于小额贷款业务,不用于购置土地,不用于房地产业务。二、发行人将指定专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。三、发行人将严格按照本募集说明书的约定运用募集资金,不得随意改变募集资金用途。若变更募集资金用途,将在变更前及时披露有关信息。

第八节 债券持有人会议投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

(一)债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议应当就下列事项进行审议并作出决议:

(1)变更募集说明书的重要约定;

(2)修改债券持有人会议规则;

(3)变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

(4)当发行人已经或预计未能按约定按期支付债券本息时,需要决定或授权采取相应措施;

(5)当发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;

(6)当发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项时,需要决定或授权采取相应措施;

(7)当发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性时,需要决定或授权采取相应措施;

(8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时,需要决定或授权采取相应措施;

(9)发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他事项;

(10)本次债券募集说明书约定的应由债券持有人会议决议的其他事项;

(11)其他对债券持有人权益有重大影响的事项或法律、行政法规和部门规章等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

(二)债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内,发生本规则第七条(第九款除外)所述事项之一的,受托管理人应当及时召集债券持有人会议。

前款规定的事项对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。

2、发生本规则第七条第九款事项的,受托管理人应当自收到发行人、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议,提议人同意延期召开的除外。

3、如债券受托管理人不同意召集会议或者未能按本规则第八条的规定履行其职责,发行人、单独或合并持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权按本规则规定的方式自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

4、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称召集人)应至少在会议召开日之前10个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急

召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。

债券持有人会议公告包括但不限于以下内容:

(1)债券发行情况;

(2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者结合的形式;会议以网络投票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;

(5)会议拟审议议案;

(6)会议议事程序,包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项;

(7)债权登记日:应当为债券持有人会议召开日前1个交易日;有权参加债券持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;

(8)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出示授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务;

(9)投票代理委托书的送达时间和地点;

(10)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

(11)召集人需要通知的其他事项。

5、债券持有人会议公告发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的,召集人应当及时披露并说明原因,新的会议召开时间应当至少提前5个交易日公告(召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外),并且不得因此而变更本次未偿还债券持有人债权登记日。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日前1个交易日。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本次

未偿还债券持有人,为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由召集人提供,相关场租费用应当由发行人承担。会议见证律师由发行人聘请,相关费用由发行人承担。

(三)议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则的规定和本规则的约定,有利于保护债券持有人利益,具有明确并切实可行的决议事项。

2、受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或合并持有本次债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案。受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。

3、会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。

4、本次债券债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。

5、受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。

征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。

6、本次债券债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或

其法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券的证券账户卡。

7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容:

(1)代理人的姓名;

(2)是否具有表决权;

(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)投票代理委托书签发日期和有效期限;

(5)委托人签字或盖章。

8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,其代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

(四)债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场、非现场或者两者相结合的方式召开。债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。

3、资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,并及时披露跟踪评级结果。

4、应召集人要求,发行人的董事、监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)和实际控制人应当出席债券持有人会议。发行人代表或实际控制人在债券持有人会

议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

召集人认为必要的,可以邀请政府或相关监管部门人员出席债券持有人会议。

5、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或其代理人)共同推举一名债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

6、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人(或其代理人)名称(或姓名)及其身份证明文件、持有或者代表的债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。

7、债券持有人(或其代理人)出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,由债券持有人自行承担。

8、债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额50%及以上的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。

9、若在原定会议开始时间后30分钟内,出席会议的债券持有人(或其代理人)所代表的本次未偿还债券本金总额未达到本规则第三十条的要求,债券受托管理人应在5个交易日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券持有人。会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该次债券持有人会议审议。再次召集的债券持有人会议须经持有本次未偿还债券本金总额50%及以上的债券持有人(或其代理人)出席方可召开。

10、经债券持有人会议决议同意,会议可以休会及改变会议地点。休会后继续召开会议不得对本次会议已经否决的事项再次做出决议。

(五)表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议应对议案投票表决。债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权。

债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的,应当回避表

决。

2、债券持有人(或其代理人)对议案进行表决时,只能投票表示同意、反对或弃权。

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人会议对议案进行表决时,应当由两名监票人负责计票、监票。监票人由出席会议的债券持有人(或其代理人)担任,与发行人有关联关系的债券持有人(或其代理人)不得担任监票人。

4、债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主席应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。表决结果应当载入会议记录。

6、会议主席对决议结果存在质疑,可以对所投票数进行点算;出席会议的债券持有人(或其代理人)对决议结果存在质疑,可以在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主席应当即时点票。

7、债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

前款所称债券持有人,包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人。

8、债券持有人决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

9、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。会议决议公告包括但不限于以下内容:

(1) 出席会议的债券持有人所持表决权情况;

(2) 会议有效性;

(3)各项议案的议题和表决结果。

10、债券持有人会议应有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。会议记录记载以下内容:

(1)出席会议的本次未偿还债券持有人(或其代理人)所代表的本次未偿还债券本金总额,占发行人本次未偿还债券本金总额的比例;

(2)召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名;

(3)会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)债券持有人(或其代理人)的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容;

(7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议记录由受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。

(六)附则

1、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则,受本规则之约束;本规则自本次债券发行之日起生效施行。

2、受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。

持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当按

照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,并及时予以披露。发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。

3、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。

4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

5、本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定不一致的,以国家法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第九节 债券受托管理人投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》(以下简称“本协议”)。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人

根据发行人与银河证券签署的《债券受托管理协议》,中国银河证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

(一)债券受托管理人基本情况

公司名称:中国银河证券股份有限公司

住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人:陈共炎

联系人:吴旭、张涛

联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话:010-66568407

传真:010-66568704

(二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系

债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。

二、债券受托管理协议主要条款

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。

(一)发行人的权利和义务

1、发行人应当根据规定和约定,按期足额支付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合规定和约定。发行人在使用募集资金时应通知债券受托管理人,并提供相关资金划转明细文件。

3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在3个工作日内书面通知债券受托管理人,并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

(4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;

(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分;

(8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

(9)发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;

(10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

(11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

(12)发行人主体或债券信用评级发生变化;

(13)增信机构(如有)、担保物(如有)或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(14)发行人拟变更募集说明书的约定;

(15)发行人不能按期支付本息;

(16)发行人经营管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(17)发行人提出债务重组方案的;

(18)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(19)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使登记公司提供)更新后的债券持有人名册。经债券受托管理人要求,发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)的证明文件。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并应配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因履行上述偿债保障措施或采取财产保全(包括提供财产保全担保)而发生的全部费用由发行人承担。

预计发行人不能偿还债务时,债券受托管理人在采取上述措施的同时应告知受托管理人所在地证监局、发行人所在地证监局、中国证券业协会、债券交易场所和债券登记托管机构。

本期债券设定增信的发行人,应当敦促增信机构配合债券受托管理人了解、调查增信机构的资信状况;要求增信机构按照债券受托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息;协助并配合债券受托管理人对增信机构进行现场检查。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、书面通知债券受托管理人。

本期债券的后续偿债措施安排包括但不限于:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。

发行人不能偿还债务时,债券受托管理人在采取上述措施的同时应告知受托管理人所在地证监局、发行人所在地证监局、中国证券业协会、债券交易场所和债券登记托管机构。

9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

11、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

13、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责:

(1)制定债券还本付息(含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等,下同)管理制度,安排专人负责债券还本付息事项;

(2)提前落实偿债资金,按期还本付息,不得逃废债务;

(3)按照规定和约定履行信息披露义务,及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项;

(4)采取有效措施,防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项,及时处置预计或已经违约的债券风险事件;

(5)配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作;

(6)法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

14、发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》的有关规定,在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的方式告知受托管理人,按要求完成重大事项的披露义务。

15、发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》的有关规定,配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类管理。

16、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

(二)受托管理人的职责、权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息,以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、债券受托管理人应当持续关注和调查了解发行人和增信机构(如有)的经营状况、财务状况、资信状况、担保物状况(如有)、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况,以及可能影响债券持有人重大权益的事项,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

(1)就本协议第3.4条约定的情形,列席发行人和增信机构的内部有权机构的决策会议;

(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

(3)调取发行人、增信机构(如有)银行征信记录;

(4)对发行人和增信机构(如有)进行现场检查;

(5)约见发行人或者增信机构(如有)进行谈话。

3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过书面通知或者公告的方式,向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

债券受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。因信息披露而产生的费用,由发行人承担。

5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告及所在地证监局、所在交易所要求的其他专项报告。

6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,债券受托管理人应当问询发行人或者增信机构(如有),要求发行人或者增信机构(如有)解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

7、债券受托管理人应当根据规定和约定召集债券持有人会议,并监督债券持有人会议决议的实施。

8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的

所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。

9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施,或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。如发行人拒绝承担,相关费用由全体债券持有人垫付,同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的,债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保并办理相关手续:(1)依法协调债券持有人以债券持有人持有的本期债券提供担保;或(2)如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保,则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。

如债券持有人拒绝提供诉讼保全担保的,债券受托管理人无义务自行提供担保,由此产生的后果由债券持有人自行承担。

10、本期债券存续期内,债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本期债券设定担保的,债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

12、发行人出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时,致使债券持有人遭受损失的,债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构(如有)和其他相关方进行谈判,要求发行人追加担保等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以债券受托管理人名义代表债券持有人申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。

13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失,债券受托管理人应得到保护且不对此承担责任。

15、除上述各项外,债券受托管理人还应当履行以下职责:

(1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

(2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本期债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。上述专业机构的聘任费用由发行人承担。

17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理费用为募集款项的0.1%,受托管理费用由本期债券主承销商在募集款项中直接扣除。债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时产生的额外合理费用,应由发行人负担。

18、债券受托管理人应当在履职过程中,重点加强债券信用风险管理,履行以下职责:

(1)建立债券信用风险管理制度,设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作;

(2)对受托管理的债券持续动态开展监测、排查,进行风险分类管理;

(3)发现影响还本付息的风险事项,及时督促发行人或其他相关机构披露相关信息,进行风险预警;

(4)按照规定或约定披露受托管理事务报告,必要时召集债券持有人会议,及时披露影响债券还本付息的风险事项;

(5)协调、督促发行人、增信机构(如有)等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件;

(6)根据相关规定、约定或投资者委托,代表投资者维护合法权益;

(7)法律、行政法规、部门规章、上海/深圳证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

19、债券受托管理人有权按季度对发行人是否发生上海证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格式指引》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次债券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查;债券受托管理人应按照《公司债券存续期信用风险管理指引(试行)》的有关规定对发行人进行监测与分类管理,定期或不定期的向上海证券交易所报送《公司债券存续期信用风险管理报告》及《天地源股份有限公司公开发行2019年公司债券信用风险管理临时报告》。

(三)受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

(1)债券受托管理人履行职责情况;

(2)发行人的经营与财务状况;

(3)发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

(5)发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况;

(6)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

(7)债券持有人会议召开的情况;

(8)发生本协议第3.4条第(一)项至第(十九)项等情形的,说明基本情况及处理结果;

(9)发行人偿债意愿和能力分析;

(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内,出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现第3.4条第(一)项至第(十九)项等情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

(四)利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

2、债券受托管理人在履行受托管理职责时,将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范;

3、债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构,在其(含其关联实体)通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时,可能存在不同业务之间的利益或职责冲突,进而导致与债券受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于,甲乙双方之间,一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务;

4、针对上述可能产生的利益冲突,债券受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段,防范发生与本协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务;

5、截至本协议签署,债券受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外,不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形;

6、当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责,发行人以及本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事,并确认债券受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

(五)受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:

(1)债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;

(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)债券受托管理人提出书面辞职;

(4)债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的,单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的,自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日,新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务,本协议终止。新任受托管理人应当与发行人签署新的债券受托管理协议。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

(六)违约责任

1、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、若因发行人违反本协议任何规定和保证(包括但不限于因本期债券申请发行、上市交易的文件或募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏),或因发行人违反与本协议或与本期债券申请发行、上市交易相关的任何法律规定或规则,或因债券受托管理人根据本协议提供服务,从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔),发行人应对债券受托管理人给予赔偿(包括但不限于偿付债券受托管理人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使债券受托管理人免受损害、损失。

3、若因债券受托管理人欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对发行人提出权利请求或索赔),债券受托管理人应对发行人给予赔偿(包括但不限于偿付发行人就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用),以使发行人免受损害、损失。

4、发行人如果注意到任何可能引起第10.2条所述的索赔的情况,应立即通知债券受托管理人;债券受托管理人如果注意到任何可能引起10.3条所述赔偿的情形,应立即通知发行人。

5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就监管部门因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时,发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

6、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;除监督义务外,债券受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和《债券

受托管理协议》出具的证明文件外,债券受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商,则上述款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。

(七)投资者保护机制

1、债券受托管理人预计违约事件可能发生,有权行使以下职权:

(1)要求发行人追加担保;

(2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人或增信机构(如有)采取财产保全措施;

(3)及时报告全体债券持有人;

(4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

2、以下事件构成本协议项下的违约事件:

(1)在本期债券到期、加速清偿时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能按期偿付本期债券的到期利息;

(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响,且经债券受托管理人书面通知,或经单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面通知,该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正;

(4)在本期债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序;

(5)【交叉违约条款】发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付(或宽限期到期后应付(如有))的其他公司债、银行间债务融资工具、企业债、资产支持证券或境外债券的本金或利息;或发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的任何金融机构贷款(包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款等)、承兑汇票、金融租赁、资产管理计划融资、银行理财直接融资工具,且单独或累计的总金额达到或超过:(1)人民币1亿元,或(2)发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的5%,以较低者为准,则触发以下保护机制:

①发行人应当在5个工作日内进行信息披露,并在2个工作日内告知本次公司债券受托管理人;

②受托管理人在知道或应当知道该等情形后,应当在10个工作日内召开债券持有人会议。发行人可以提出救济和豁免方案,提交债券持有人会议表决;

③发行人在30个工作日的宽限期内偿还了相关债务的,则发行人不构成违约也无需履行上述第②条中达成的救济和豁免措施;

④发行人未能在宽限期内偿还相关债务,且豁免方案未能获得债券持有人会议表决通过或有条件的豁免方案经债券持有人会议表决通过但未能在约定时限内完成相关法律手续,则构成发行人在本期公司债券项下的违约;

(6)其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、违约事件发生时,债券受托管理人有权行使以下职权:

(1)在知晓该行为发生之日起个10工作日内告知全体债券持有人;

(2)在知晓违约事件发生之日起 15 个工作日内,债券受托管理人向增信机构(如有)发出索赔通知书,通知增信机构履行增信责任;

(3)在知晓发行人和增信机构(如有)未履行偿还本期债券到期本息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使发行人和 /或增信机构(如有)偿还本期债券本息;

(4)如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用,债券受托管理人可以在法律允许的范围内,以及根据债券持有人会议决议:

①依法协调债券持有人提起诉前财产保全,申请对发行人或增信机构(如有)采取财产保全措施;

②依法协调债券持有人对发行人或增信机构(如有)提起诉讼/仲裁;

③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;

(5)及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

4、加速清偿及措施

在本期债券存续期内,发行人发生下列情形时,经单独或合并持有本期债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人在债券持有人会议上审议通过,本期债券项下所有未偿还的本金和相应利息视为立即到期:

(1)发行人未能按期偿付本期债券的到期利息;

(2)发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付(或宽限期到期后应付(如有))的其他公司债、银行间债务融资工具、企业债、资产支持证券或境外债券的本金或利息;或发行人及其合并范围内子公司未能清偿到期应付的任何金融机构贷款(包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款等)、承兑汇票、金融租赁、资产管理计划融资、银行理财直接融资工具,且单独或累计的总金额达到或超过:(1)人民币1亿元,或(2)发行人最近一年或最近一个季度合并财务报表净资产的5%,以较低者为准,并且在30个工作日的宽限期内仍未能偿还;

(3)发行人触发财务指标承诺条款(如有)、行为事先约束条款(如有);

(4)其他影响债券持有人利益的重大事项。

在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议以书面方式通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定:

(1)向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:

①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;

②所有迟付的利息;

③所有到期应付的本金;

④思适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息;或

(2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;或

(3)债券持有人会议同意的其他措施。

5、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金,若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金,对于延迟支付的本金或利息,发行人承诺根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本期债券票面利率上浮10%。

6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可以根据债券持有人会议的决议,依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式催收本期债券本金和利息。

第十一节 备查文件

一、备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

(一)发行人最近三年的财务报告和审计报告;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)法律意见书;

(四)债券持有人会议规则;

(五)债券受托管理协议;

(六)有关部门核准本次发行的文件。

二、备查地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

1、天地源股份有限公司

地址:西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦12701室

电话:029-88321251

传真:029-88325961

联系人:孙杰

2、中国银河证券股份有限公司

住所:北京市西城区金融大街35号2-6层

联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人:吴旭、张涛、肖华、李逸辰

联系电话:010-66568407传真:010-66568704


  附件:公告原文
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