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| 天地源股份有限公司 | ||
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-087债券代码：151281 债券简称：19天地F1债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司关于获得西安越航置业有限公司25%股权的公告
重要内容提示：
? 天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司，按照西部产权交易所挂牌结果，以9,365.21万元获得西安航天城实业发展有限公司下属全资子公司西安越航置业有限公司25%股权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已于2019年9月29日经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年10月25日，根据《西部产权交易所企业国有产权交易规则》，并结合2019年10月9日西部产权交易所挂牌结果，天地源股份有限公司(以下简称“公司”)下属西安天地源房地产开发有限公司控股子公司西安天地源沣东房地产开发有限公司（以下简称“西安沣东公司”）与西安航天城实业发展有限公司（以下简称“航天实业公司”）签署了《股权交易合同》，并完成了备案。西安沣东公司以9,365.21万元获得航天实业公司控股子公司西安越航置业有限公司（以下简称“越航公司”）25%股权。2019年4月9日、2019年7月17日，西安沣东公司以相同方式累计获得越航公司70%股权及债权（具体内容详见公司公告，编号：
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临2019-039、临2019-071）。本次交易完成后，公司将持有越航公司95%股权。越航公司主要资产为西咸新区沣东新城FD3-10-6号地块。该宗地位于西咸新区沣东新城，北临沣东二路，东临科源路，西临规划路，南临商业地块。项目总占地约131.418亩，容积率2.8，总建筑面积约38.63万㎡。宗地用途为居住用地。该项目是航天实业公司于2013年6月26日通过招拍挂程序获取，土地款金额3.18亿元，截止2016年6月29日土地款项已全部付清。目前，项目地块《土地证》、《用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》已办理至越航公司名下，正在进行项目后续相关手续办理工作。
（二）董事会审议情况
2019年9月29日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司控股子公司对外投资的议案》，同意授权公司经营班子决策实施上述股权的竞拍事宜。议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事意见
1、关于获得西安越航置业有限公司25%股权的事项，已于2019年9月29日经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，同意授权公司经营班子决策实施上述股权的竞拍事宜。该事项决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。
2、关于获得西安越航置业有限公司25%股权的事项符合公司战略发展的需要，有利于增强公司可持续发展的能力，提升公司品牌影响力。
二、 交易对方情况介绍
西安航天城实业发展有限公司
注册地址：西安市航天基地神舟四路239号航创广场A座12层
注册资本：30,000万元
法定代表人：冯霈
设立时间：2007年9月7日
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经营范围：主要从事民生工程保障，产业地产、大型住宅的开发等股东情况：西安航天城投资发展集团有限公司100%持股, 西安航天城投资发展集团有限公司系西安市航天基地管委会直属国企。
财务情况：截止2018年12月31日，资产总额632,578万元，资产净额-17,088万元，负债总额649,666万元，实现营业收入56,202万元，净利润-10,001万元。截至本公告披露日，航天实业公司与本公司不存在关联关系。除越航公司股权交易外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为越航公司25%股权。
截至本公告披露日，交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
西安越航置业有限公司
注册地址：西安市沣东新城协同创新港研发中试8号楼N409室
注册资本：500万元
法定代表人：赵玉平
设立时间：2014年6月9日
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，市政公用工程、体育场地设施工程、城市公共设施的开发，旅游项目开发（未取得专项许可的项目除外）。
财务状况：截止2018年12月31日，资产总额36,263.62万元，资产净额-7,986.86万元，负债总额44,250.48万元，2018年度实现营业收入0万元，实现净利润-8,326.58万元。
截止2019年6月30日，资产总额36,219.23万元，资产净额-8,004.62万元，负债总额44,223.85万元，实现营业收入0万元，实现净利润-12.7万元，以上数据未经审计。
股权变动情况：
| 公司名称 | 股权转让前 | 股权转让后 |
| 航天实业公司 | 30% | 5% |
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| 西安沣东公司 | 70% | 95% | ||||
四、交易协议主要内容
（一）交易金额
本次交易标的综合对价9,365.21万元。
（二）支付安排
西安沣东公司采用一次性付款方式。交易价款在《股权交易合同》生效之日起5个工作日内汇入西部产权交易所指定的结算账户，西部产权交易所在收到支付的全部交易价款并经核对无误后，在7个工作日内支付给航天实业公司。
（三）其他条款
本合同由双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。西部产权交易所对合同备案盖章代表本标的通过交易所交易。
五、对上市公司的影响
本次公司获得越航公司25%股权符合公司战略发展的需要，有利于增强公司可持续发展的能力及综合竞争力，提升公司品牌影响力，符合公司及股东利益。
六、交易可能产生的风险
该项目用地性质为居住用地，产品类型为住宅，在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。
应对措施：公司将通过准确把握项目定位，严格控制产品开发成本；优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研究，采取灵活的定价和销售策略来应对可能面临的市场风险。
七、上网/备查文件
（一）《股权交易合同》及交易凭证；
（二）越航公司最近一期财务报表；
（三）公司独立董事关于获得越航公司25%股权的独立意见；
（四）西安天地源拟收购越航公司股权项目资产评估报告；
（五）越航公司审计报告。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十九日