天地源2019年年度股东大会会议文件

天地源股份有限公司

2019年年度股东大会会议文件

二〇二〇年五月十八日

西 安

天地源股份有限公司

2019年年度股东大会会议文件

目 录

一、关于召开2019年年度股东大会的通知 ...... 2

二、2019年年度股东大会会议议程 ...... 10

三、2019年年度股东大会会议须知 ...... 11

四、会议议题

（一）非累积投票议案

1、2019年度董事会工作报告 ...... 12

2、2019年度监事会工作报告 ...... 17

3、2019年度独立董事述职报告 ...... 22

4、关于公司2019年度财务决算的议案 ...... 29

5、关于公司2019年度利润分配预案的议案 ...... 30

6、关于公司2019年年度报告及摘要的议案 ...... 31

7、关于续聘公司2020年度审计机构并支付报酬的议案 .. 328、关于向金融机构申请融资额度授权的议案 ...... 35

9、关于对下属公司担保的议案 ...... 36

10、关于公司土地储备的议案 ...... 39

11、关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案 .... 4012、关于第九届监事会监事变更的议案 ...... 45

（二）累积投票议案

13、关于第九届董事会董事变更的议案 ...... 46

天地源股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2020年5月18日（星期一）14点00分召开年度股东大会，现将相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2019年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月18日14点00分

召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月18日至2020年5月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权 无。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	2019年度董事会工作报告	√

2	2019年度监事会工作报告	√
3	2019年度独立董事述职报告	√
4	关于公司2019年度财务决算的议案	√
5	关于公司2019年度利润分配预案的议案	√
6	关于公司2019年年度报告及摘要的议案	√
7	关于续聘公司2020年度审计机构的议案	√
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案	√
9	关于对下属公司担保的议案	√
10	关于土地储备的议案	√
11	关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案	√
12	关于第九届监事会监事变更的议案	√
累积投票议案
13．00	关于第九届董事会董事变更的议案	应选董事（2）人
13.01	陈慧	√
13.02	王涛	√

（二）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年3月19日召开的第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第七次会议，2020年4月15日召开的第九届董事会第二十一次会议，2020年4月23日召开的第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。相关内容分别刊载于2020年3月20日、2020年4月16日和2020年4月25日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）特别决议议案：议案9

（四）对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案

12、议案13

（五）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（六）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投

票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600665	天地源	2020/ 5 / 8

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记需提交的有关手续：

1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。

（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数

码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。

（三）登记时间：2020年5月12日（星期二）8：30—17：30

六、其他事项

（一）联系方式

电话：029—88326035 邮箱：[e-mail]邮编：710075 联系人：春希 常永超

（二）参会费用

与会人员食宿及交通自理。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十五日

附件1、授权委托书附件2、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1

授权委托书

天地源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2019年度董事会工作报告
2	2019年度监事会工作报告
3	2019年度独立董事述职报告
4	关于公司2019年度财务决算的议案
5	关于公司2019年度利润分配预案的议案
6	关于公司2019年年度报告及摘要的议案
7	关于续聘公司2020年度审计机构的议案
8	关于向金融机构申请融资额度授权的议案
9	关于对下属公司担保的议案
10	关于土地储备的议案
11	关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案
12	关于第九届监事会监事变更的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
13.00	关于第九届董事会董事变更的议案	应选董事（2）人
13.01	陈慧
13.02	王涛

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××

6.02

6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称	投票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

天地源股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

时 间： 2020年5月 18日 下午 14:00地 点： 西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦

27层公司会议室出席人员：股东及其代表，公司董事、监事列席人员：公司高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：

一、 本次股东大会相关事项说明

二、 审议提交本次会议的议案

1、 2019年度董事会工作报告；

2、 2019年度监事会工作报告；

3、 2019年度独立董事述职报告；

4、 关于公司2019年度财务决算的议案；

5、 关于公司2019年度利润分配预案的议案；

6、 关于公司2019年年度报告及摘要的议案；

7、 关于续聘公司2020年度审计机构的议案；

8、 关于向金融机构申请融资额度授权的议案；

9、 关于对下属公司担保的议案；

10、关于土地储备的议案；

11、关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案；

12、关于第九届监事会监事变更的议案；

13、关于第九届董事会董事变更的议案。

三、 现场记名投票表决上述议案

四、 大会休会（统计表决结果）

五、 宣布投票结果

六、 股东大会结束

天地源股份有限公司

2019年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，认真做好召开股东大会的各项工作，现提出如下须知：

一、董事会在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东（委托人）参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记并填写《发言申请登记表》，大会根据登记情况安排发言顺序登记发言。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟。

五、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

六、为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

七、本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式召开。

八、公司董事会聘请北京市中咨律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

非累积投票议案议案一

天地源股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东：

大家好！2019年，在经济下行压力增大的情况下，国家明确不将房地产作为短期刺激经济的手段。面对房地产市场环境总体偏紧、因城施策逐步深化、区域市场分化加剧、行业集中度持续提升等外部环境，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）在董事会带领下，在监事会的监督下，围绕“固本强基·行稳致远”的年度主题，紧跟市场变化，抢抓发展机遇，做实细节管理，强化执行落实，全面超额完成了各项经营指标任务。现将公司2019年度董事会工作情况报告如下：

一、2019年公司总体经营业绩

公司全年实现销售收入55.91亿元，同比增加6.16%；实现归属于母公司净利润4.24亿元，同比增加0.87%；全年实现新签合同78.00亿元，同比增长49.77%；实现回款75.35亿元，同比增长29.16%。新开工面积95.09万平米，竣工面积46.16万平米。 截止2019年12月31日，公司总资产为289.52亿元，净资产（归属母公司所有者权益）为36.90亿元，每股收益0.4907元，加权平均净资产收益率为11.99%。公司主要经营指标再创历史新高。

二、2019年董事会主要工作

2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等制度规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断增强发展意识和责任意识，加强执行力建设，持续推进战略举措落地，使公司保持了健康快速发展的态势。

（一）董事会运作情况

1、进一步完善了规范运作的制度基础。根据证监会有关要求，对《公司章程》和《会计政策》相关内容进行了修订。同时，公司持续加强内控制度体系建设，强

化制度流程的执行，提升了经营管理运作的规范性。

2、进一步强化了公司治理的组织保障。2019年年初，公司选举产生了第九届董事会和监事会，聘任了公司高级管理人员，形成了新一届公司治理和经营团队。公司对组织结构进行了调整，优化了内部工作流程，强化了综合管控，提升了组织管理水平。

3、进一步提高了经营决策的效率效能。根据公司经营发展需要，公司全年召开股东大会4次，通过议案24项；召开董事会会议20次，通过议案73项，听取专项汇报3项；召开独立董事会议11次，通过议案24项；召开董事会专门委员会会议11次，通过议案17项，有效发挥了董事会的决策核心作用。

4、进一步提升了公司资本市场形象。全年共发布定期报告4期，临时公告94期。公司加强与监管机构的沟通，加大自主信息披露力度，持续提升信息披露质量。坚持实施年度现金分红计划，通过多种渠道与投资者保持良性互动，有效维护了投资者利益，提高了上市公司的透明度。

（二）公司经营主要特点

1、决策体系更加完善。坚持党建引领，成立了公司基层党委、纪委，制定、修订了《党委议事规则》、《“三重一大”事项决策管理办法》等制度。公司“三重一大”事项由党委会议前置审议，切实发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证了经营决策的科学稳健，促进了党建与生产经营相融合。

2、发展基础更加充实。全年共新增土地储备446亩，计容建面约79万平米，预计总货值约154亿元，为公司可持续发展奠定了坚实的资源基础。同时，根据不同城市、不同产品业态，分类施策，精准营销，加快推进存货去化，积极盘活存量资源，进一步优化了资产结构。

3、资金安全更加稳固。加强全面预算、风险预警和重点财务指标管控，优化资金结构，降低融资成本。公司成功发行20亿元私募公司债、10亿元公募公司债；取得20亿元PPN批文，并启动发行5亿元；全年融资到账86亿元，为公司稳健发展夯实了资金保障。

4、经营管理更加科学。推行项目总负责制的运营管理体系，强化了经营管理主体责任；落实新项目跟投机制，提升了开发运营效率；贯彻落实“磐石计划”，增强了精细化管理；开展项目经理培训、各项专业培训，激发人力资源活力，提升了管理效能。

（三）董事履职情况

1、董事履职评价

2019年，公司全体董事依法依规认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。独立董事充分发挥专业所长，切实维护了公司及中小股东的利益。

2、董事出席会议情况

2019年共召开董事会会议20次，其中通讯表决3次，具体情况如下：

第八届董事会会议董事出席情况

姓 名

姓 名	本年应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯方式参加次数
俞向前	1	1
李炳茂	1
宫蒲玲	1	1
祝社宁	1	1
胡 炘	1	1
王智刚	1	1
杨 斌	1	1
白永秀	1	1
宋 敏	1	1
汪方军	1	1
杨为乔	1	1

第九届董事会会议董事出席情况

姓 名	本年应出席董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	通讯方式参加次数
袁旺家	13	13		3
祝社宁	19	17	2	3
李军利	19	17	2	3
贾新昌	16	14	2	3
王智刚	19	19		3

刘永明

刘永明	19	19		3
解 嘉	19	19		3
白永秀	19	19		3
宋 敏	19	17	2	3
汪方军	19	19		3
杨为乔	19	19		3
俞向前	6	6
胡 炘	3	2	1

三、2020年董事会工作思路

2020年，在新冠疫情的冲击下，宏观经济环境变得更为复杂和严峻，董事会将带领公司围绕“稳中求进·健康发展”的年度主题，深化管理创新和高效运营，坚持党建引领和资源保障，有效防范风险，确保年度经营指标的全面完成。

（一）坚持规范运作，持续提升治理能力

公司董事会认真落实新《证券法》等法律法规要求，充分发挥公司党委领导核心和政治核心作用，持续完善适应市场发展、符合公司实际的公司治理制度，提升内控管理水平和风险防范能力。牢固树立“四个敬畏”，守住“四条底线”，不断提高公司发展质量和治理水平。

（二）坚持战略引领，持续提升执行能力

科学制定工作计划和任务指标，确保公司健康发展和规模适度增长。坚持目标导向，着重从盈利能力、快周转、去库存等方面完善奖励激励体制。坚持结果导向，完善公司制度流程和经营决策执行监督考核机制。强化执行力建设，破解“上热中温下凉”的问题，提高干部员工攻坚克难的积极性。

（三）坚持管理创新，持续提升运营能力

优化管控模式，明确总部和区域公司的管控定位，完善总部对区域公司的授权体系。全面推行项目总负责制，充分激发项目高效运营内生动力。按照“快建、快开、快销、快回、快投”的要求，建立高效的项目运营体系。扎实推进磐石计划、提升设计管理水平、强化工程质量管理，不断提升产品竞争力。

（四）坚持资源保障，持续提升发展能力

把握土地市场机遇，围绕都市圈和中心城市，通过招拍挂、收并购等方式逆周期进行土地资源储备。加强政策研究和融资模式创新，加大低成本、长周期资金储

备，提高现金流管控能力，保障公司发展的资金需求。加大团队建设和人才培养，持续提升干部员工履职能力，为公司健康发展奠定人才基础。

各位股东，百舸争流，奋楫者先。2020年，面对宏观经济的新变化、行业市场的新格局，公司将以自我革新的勇气、坚韧不拔的毅力、苦干实干的精神、只争朝夕的劲头、科学务实的态度，迎难而上，抢抓机遇，带领公司实现可持续健康发展，确保公司“十三五”规划的圆满收官。

以上报告已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十八日

议案二

天地源股份有限公司2019年度监事会工作报告

各位股东：

2019年，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》等国家相关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护广大股东权益出发，认真履行监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司的健康发展起到了积极作用。现将2019年监事会主要工作报告如下：

一、2019年监事会会议审议情况

2019年，公司监事会共召开7次会议，审议议题16项。每次会议均能严格按照法定程序组织，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容均在规定时间刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

序号

序号	会议届次	召开日期	审议议案	方式
1	第八届监事会第十八次会议	2019年2月18日	1、关于提名王自更先生为公司第九届监事会监事候选人的议案； 2、关于提名王涛先生为公司第九届监事会监事候选人的议案； 3、关于提名王振江先生为公司第九届监事会监事候选人的议案； 4、关于提名李成先生为公司第九届监事会独立监事候选人的议案； 5、关于公司审议第九届监事会监事津贴的议案。	现场
2	第九届监事会第一次会议	2019年3月7日	关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案	现场
3	第九届监事会第二次会议	2019年3月19日	1、公司2018年度监事会工作报告； 2、关于公司2018年度财务决算的议案； 3、关于公司2018年度内部控制评价报告	现场

的议案；

4、关于公司2018年年度报告及摘要的议

案。

			的议案； 4、关于公司2018年年度报告及摘要的议案。
4	第九届监事会第三次会议	2019年4月25日	1、关于执行新修订的金融工具会计准则的议案； 2、关于公司2019年第一季度报告及摘要的议案。	现场
5	第九届监事会第四次会议	2019年6月20日	1、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案； 2、关于制定《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》的议案。	现场
6	第九届监事会第五次会议	2019年8月21日	关于公司2019年半年度报告及摘要的议案	现场
7	第九届监事会第六次会议	2019年10月29日	关于公司2019年第三季度报告及摘要的议案	通讯

二、顺利完成监事会换届

2018年12月，公司第八届监事会任期届满。按照《公司法》、《公司章程》以及证监会相关要求，通过认真组织和筹备，选举组成了新一届监事会，聘任了王自更先生、王涛先生、王振江先生为第九届监事会股东监事，李成先生为第九届监事会独立监事，王锐先生、原学功先生、祁英军先生为第九届监事会职工监事，随后选举王自更先生为第九届监事会主席。新一届监事会成员结构合理，专业覆盖广泛，兼顾了控股股东和投资者对公司治理的要求，保证了公司治理结构的稳定。

三、2019年监事履职情况

（一）监事出席会议情况

报告期内，全体监事均能认真准备，积极出席会议，对审议事项严格按照公司《监事会议事规则》审议，发表专业、客观的意见，做出独立判断和决策。具体出席情况如下：

第八届监事会出席情况

姓 名	本年应出席 监事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	其中以通讯 方式参加次数
牛跃进	1	1
李 成	1	1

王 涛

王 涛	1	1
杨桂芳	1	1
张晓东	1	1
王 锐	1	1
原学功	1	1

第九届监事会出席情况

姓 名	本年应出席 监事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	其中以通讯 方式参加次数
王自更	6	6		1
李 成	6	6		1
王 涛	6	6		1
王振江	6	6		1
王 锐	6	6		1
原学功	6	6		1
祁英军	6	6		1

（二）履行监督职能情况

报告期内，监事会成员分别出席了4次股东大会和列席了20次董事会会议，出席了公司高级管理人员2018年度工作述职汇报会和2018年度审计情况汇报会。监事会通过出席、列席会议，了解了公司各项重大决策的形成过程和决策的实施效果，充分履行了监事会的监督检查职能。

2019年，监事会在认真履职的同时注重加强自身建设，监事会成员能够在日常工作中持续学习相关法律法规，进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。

四、监事会对公司2019年有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2019年，公司监事会成员通过列席、出席公司各次董事会和股东大会会议，见证了公司重大经营决策讨论，对公司董事会决策程序、股东大会决议的执行情况、内控管理、董事和高管履职等情况进行了监督。

监事会认为，报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定依法管理，依法经营，决策程序合法，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，未发现有违反法律、法规及损害公司利益和股东权益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审核了公司提交的《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2018年度财务决算的议案》、《关于执行新修订的金融工具会计准

则的议案》、《关于公司2019年第一季度报告及摘要的议案》、《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2019年第三季度报告及摘要的议案》。监事会认为，公司财务制度健全、财务状况良好，上述财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

（三）公司关联交易情况

监事会认为，报告期内公司审议的《关于公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案》、《关于公司2018年度增加日常关联交易的议案》、《关于公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案》、《关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案》等涉及关联交易事项，严格履行了关联交易审议程序，信息披露及时、充分，符合监管部门的有关规定。交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况

监事会认真审阅《公司2018年度内部控制评价报告》后认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。该体系能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司生产经营活动的有序开展，维护了公司全体股东的利益。我们认为《公司2018年度内部控制评价报告》内容客观、全面，真实的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会出具的内部控制自我评价结论无异议。

（五）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司下属公司收购了西安越航置业有限公司95%股权和100%债权，通过增资方式持有榆林城投天地源置业有限公司60%股权。

监事会认为，上述资产收购事项，公司履行了相关决策程序，交易资产的价格公允合理，符合公司发展长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）内幕信息知情人管理情况

公司按照监管部门有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》，在实际工作中能够严格执行上述制度，对内幕信息知情人进行了登记备案，对未公开信息的传递、报送、管理和使用等环节进行了风险防范和控制。报告期内，未发现内幕信息知情人有利用内幕信息买卖公司股票的情况。

（七）对会计师事务所标准无保留意见的独立意见

监事会同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告

出具的标准无保留审计意见。

2020年，公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构。同时注重提高监事会成员履行职责的能力和水平，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，为公司持续健康发展做出更大的贡献。

以上报告已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司监事会

二〇二〇年五月十八日

议案三

天地源股份有限公司2019年度独立董事述职报告各位股东：

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规范性文件的有关要求，作为天地源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2019年的工作中，能够积极出席相关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护了公司和全体股东的利益。

现将2019年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

白永秀，男，1955年生，中共党员，经济学硕士。曾任陕西师范大学政治经济学院副院长、教授，西北大学经济管理学院院长、教授、博士生导师。现任西北大学经济管理学教授、博士生导师，中国工业经济学会常务副理事长、中国区域科学协会副理事长、陕西省委省政府决策咨询委员会委员、北京永秀智库有限责任公司理事长，供销大集集团股份有限公司独立董事，中航电测仪器股份有限公司独立董事，永安财产保险股份有限公司独立董事，陕西鼓风机（集团）有限公司独立董事，公司第九届董事会独立董事。

宋敏，男，1962年生，经济学博士。曾任美国克里夫兰大学助理教授，香港大学教授，北京大学经济学院教授、博士生导师。现任武汉大学经济与管理学院院长，泰康人寿资产管理公司独立董事,国泰君安国际控股有限公司（香港）独立董事，五洲国际集团投资有限公司（香港）独立董事，联邦制药国际控股有限公司（香港）独立董事，国泰安信息技术有限公司独立董事，公司第九届董事会独立董事。

汪方军，男，1975年生，中共党员，管理学博士。曾任西安交通大学管理学院讲师。现任西安交通大学管理学院副教授、博士生导师，中航电测仪器股份有限公司独立董事，西安曲江文化旅游股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

杨为乔，男，1970年生，中共党员，法学硕士（经济法）。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，西北政法学院法学二系讲师、副教授。现任西北政法大学经济法学院副教授、硕士研究生导师，中航飞机股份有限公司独立董事，金堆城钼业股份有限公司独立董事，陕西兴化化学股份有限公司独立董事，长安银行股份有限公司独立董事，天地源股份有限公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

遵照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事2019年度履职概况

（一）出席会议情况

2019年公司共召开董事会会议20次,其中通讯表决3次。具体出席会议情况如下：

姓 名

姓 名	本年应出席 董事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	以通讯方式 参加次数
白永秀	20	20		3
宋 敏	20	18	2	3
汪方军	20	20		3
杨为乔	20	20		3

此外，我们还出席了公司2019年度召开的4次股东大会，同时根据分工分别参加了董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等相应会议。

（二）相关决议及表决情况

2019年度，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均表示同意，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（三）现场考察情况

2019年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其它时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行

现场调查。此外，我们分别于2019年6月和11月，对位于重庆“水墨江山”项目和西安高新区软件新城“GX3-22-27”地块进行了实地考察和调研。

（四）履职能力提升情况

2019年，我们在能够在认真履职的同时注重加强自身建设，及时了解国家宏观政策、行业新规和资本市场监管要求。通过一系列的学习，我们进一步增强了规范运作意识，提高了履职能力。

（五）公司配合独立董事工作情况

为保证有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在履职过程中，公司经营班子和相关工作人员给予了高度配合和支持，对于我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019年公司涉及关联交易的事项包括：

1、关于公司2018年度部分日常关联交易额超出年初预计额的议案；

2、关于公司2018年度增加日常关联交易的议案；

3、关于公司2019年度日常关联交易的议案；

4、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

5、关于向中国光大银行股份有限公司西安分行申请委托贷款的议案；

6、关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案；

7、关于西安天地源房地产开发有限公司放弃对参股公司增资的议案；

8、关于西安市高新区国际社区项目合作开发的议案。

我们基于公司提供的有关资料和中介机构的评估意见，就上述事项发表了事前认可意见，认为上述关联交易的发生遵循了公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。根据上述事项在董事会审议情况，我们发表独立意见认为：关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。公司第九届董事会审计委员会也就上述事项发表了同意意见。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于对外担保情况

2019年3月19日，我们就公司从2018年度至2019年3月19日发生的对外担保事项进行了审核，并发表了专项意见，认为：公司从2018年度至2019年3月19日发生的对外担保相关事项、工作程序能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定。相关被担保人均为公司下属子公司或参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2、关于资金占用情况

按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，我们对公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况给予了关注，并对此发表了独立意见，认为：

（1）西安高科集团有限公司系公司实际控制人，其及其附属企业资金占用原因为应收租金及物业费等，因经营结算时间差导致形成，占用性质属经营性往来；

（2）西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源曲江房地产开发有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司、陕西蓝天御坊置业有限公司、西安国际社区时尚小镇建设开发有限公司、苏州天地源木渎置业有限公司、苏州天地源香湖置业有限公司、泰州天地源德湖置业有限公司、镇江天地源置业有限公司、天津天地源唐城房地产开发有限公司、天津天地源置业投资有限公司、天津天投房地产开发有限公司、郑州天地源置业有限公司、西安创典智库商务咨询管理有限责任公司、深圳天地源房地产开发有限公司、珠海天地源置业有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、咸阳天投房地产开发有限公司、重庆天投房地产开发有限公司系公司全资或控股子公司，资金占用形成原因为借款，往来性质属非经营性往来，不存在违反相关规定的情形；

（3）苏州联鑫置业有限公司、太仓卓润房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司系公司合营企业，资金占用形成原因为项目合作款，往来性质为经营性往来。

（三）董事、高级管理人员提名与薪酬情况

1、关于提名的情况

（1）2019年1月15日，公司召开第九届董事会第一次会议，我们对提名刘永明先生为公司常务副总裁，杨斌先生、解嘉女士、杨轶女士为公司副总裁，王乃斌先生为公司财务总监，刘宇先生为公司董事会秘书的事宜进行了审核，认为上述人员的任职资格、选任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。

（2）2019年2月18日，公司召开第九届董事会第三次会议，因董事胡炘先生组织工作变动原因，不再担任公司第九届董事会董事，我们对提名贾新昌先生为公司第九届董事会董事候选人的事宜进行了审核，认为该候选人的任职资格、选任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。

（3）2019年4月2日，公司召开第九届董事会第六次会议，因董事俞向前先生组织工作变动原因，不再担任公司第九届董事会董事，我们对提名袁旺家先生为公司第九届董事会董事候选人的事宜进行了审核，认为该候选人的任职资格、选任程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。

2、关于薪酬的情况

2019年3月19日，公司第九届董事会第五次会议召开前，董事会薪酬与考核委员会听取了公司高管的述职汇报，对公司经营管理团队在2018年度的履职情况进行了考评。经考评，薪酬与考核委员会同意对相关董事和公司高级管理人员的工作绩效考核结果；同意兑现各位董事和高管2018年度绩效年薪和风险收入；同意将上述考核意见提交董事会审议。同日，第九届董事会第五次会议审议通过了《关于2018年度高管绩效考核的议案》。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2019年1月31日，公司披露了2018年年度业绩预增公告。公司未出现业绩预告更正的情况。

（五）聘任会计师事务所情况

2019年2月28日，董事会审计委员会在第九届董事会第五次会议前就公司2018年度会计事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2019年度审计机构并支付报酬的事项进行了审核，同意将该议案提交董事会审议。

2019年3月19日，第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2018年度

会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2019年度审计机构并支付报酬的议案》。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2019年3月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。公司决定，提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2018年全年现金红利每10股1.46元（含税），共计派发126,161,888.07元，余额1,878,289,293.91元留作以后年度分配；2018年不送红股、不进行资本公积转增股本。

对此，我们发表了独立意见，认为：公司从实际情况出发提出的利润分配方案，考虑到了股东回报并兼顾了公司的可持续发展，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

（七）公司及股东承诺履行情况

2014年6月25日，公司实际控制人西安高科（集团）公司和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司,就避免同业竞争问题做出了承诺，并于2014年6月26日进行了披露。

截止2019年底，该承诺正在履行中。

（八）信息披露的执行情况

2019年，公司共发布定期报告4期，临时报告94期。对于公司2018年年度报告我们发表了同意的独立意见。综合全年的信息披露情况，我们认为：公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行了披露，并且做好了披露前的保密工作，内幕信息知情人登记备案工作规范合规。

（九）内部控制的执行情况

2019年，公司积极贯彻国家五部委关于企业内部控制的相关要求，《公司内部控制制度》和《内部控制手册》相关规定在公司经营活动中得以贯彻执行。公司认真开展内部控制自我评价活动，内控制度具有合法性、合理性和有效性。年度内，公司的内控管理水平得到了持续提升。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年初，公司董事会完成了换届选举工作。新一届董事会由11名董事组成，其中非独立董事7人，独立董事4人。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委

员会、审计委员会和提名委员会4个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专门委员会中任职，除战略委员会外，独立董事分别在其他委员会中担任主任委员。2019年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中董事会召开会议20次，通过议案73项，听取专项汇报3项。下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会共召开会议11次，审议议题17项。董事会以及下属专门委员会对各自分属领域的事项审议过程中，规范高效，为公司重大事项做出正确决策起到了积极作用。

（十一）保护社会公众股股东合法权益方面的其他工作

2019年度，我们对公司提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。公司全年召开4次股东大会，通过现场与网络同时进行投票，就相关事项对中小投资者进行了单独计票，有效维护了社会公众股股东的合法权益。

（十二）认为公司需予改进的其他事项

公司机构设置合理，治理制度体系健全，信息披露规范合规。目前尚未发现需要改进的其他事项。在今后工作中，如遇公司需要改进之处，我们会及时反馈沟通。

四、总体评价

2019年，我们作为独立董事，能够做到独立、客观、公正地履行职责，在公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的配合和支持下，利用自己的专业知识和经验为公司的各项决策提供了意见及建议，发挥了独立董事作用，切实维护了全体股东特别是中小股东合法权益。

在新的一年里，我们将继续加强相关法规业务学习，积极参加证券法规方面的培训活动，巩固和提升履职能力。继续加强同公司监事会、管理层之间的沟通，为公司的发展和重大经营活动建言献策。

以上报告已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司独立董事：白永秀 宋敏 汪方军 杨为乔

二〇二〇年五月十八日

议案四

天地源股份有限公司关于公司2019年度财务决算的议案各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算情况如下：

2019年度公司营业收入559,134.56万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本422,109.17万元、税金及附加21,478.14万元、销售费用18,099.64万元、管理费用17,201.23万元、财务费用3,749.14万元，加上投资收益-1,059.81万元、其他收益134.52万元、信用减值损失-1,901.12万元、资产减值损失-3,341.82万元、资产处置收益48.07万元后，营业利润为70,377.08万元。营业利润加上营业外收入1,652.16万元，减去营业外支出656.05万元后，公司2019年度的利润总额为71,373.19万元，减去所得税费用30,203.01万元、少数股东损益-1,235.72万元后，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为42,405.90万元。

以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

议案五

天地源股份有限公司关于公司2019年度利润分配预案的议案各位股东：

经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属股东的净利润为424,058,993.27元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润1,874,880,343.72元，实际可分配利润2,298,939,336.99元。

提议以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2019年全年现金红利每10股1.48元（含税），共计派发127,890,133.11元，余额2,171,049,203.88元留作以后年度分配；2019年不送红股、不进行资本公积转增股本。

以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

议案六

天地源股份有限公司

关于公司2019年年度报告及摘要的议案各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所相关要求，天地源股份有限公司2019年年度报告及摘要已编制完毕，并已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

议案七

天地源股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构并支付报酬的议案各位股东：

为做好天地源股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度会计报表和内部控制的审计工作，公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师事务所”）为公司2020年度会计报表和内部控制的审计机构。

一、希格玛会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

成立时间及执业资质：希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。其前身是西安会计师事务所，该所于1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，变更为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

（二）人员信息

希格玛会计师事务所首席合伙人为吕桦。截至2019年12月31日从业人员共761人，合伙人数量为50人，注册会计师人数303人。注册会计师人数较2018年末未发生变化，且注册会计师均从事过证券服务业务。

（三）业务规模

2019年度希格玛会计师事务所业务收入36,208.94万元，净资产金额8,369.34万元。

希格玛会计师事务所2019年度为31家上市公司提供年报审计业务服务，收费总额2,326.06万元。涉及的主要行业包括制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。所审计公司资产均值为101亿元。

（四）投资者保护能力

2018年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（五）独立性和诚信记录

希格玛会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。希格玛会计师事务所和签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

二、天地源2020年年报审计组成员信息

（一）人员信息

项目合伙人：朱洪雄先生,现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业并购重组、IPO等方面具有丰富的执业经验。

项目质量控制负责人：袁蓉女士,现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

签字注册会计师：郭毅辉先生,现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，具有中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。历任审计人员、项目经理、高级经理，长期为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、审计收费

公司拟续聘希格玛会计师事务所为2020年会计报表和内部控制的审计机构，报酬123万元，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本期审计费用比上年增加15万元，增幅13.89%。增加原因是公司规模扩大，下属公司数量增加。

以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

议案八

天地源股份有限公司

关于向金融机构申请融资额度授权的议案

各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）资金需求，提高融资决策效率，公司及下属公司计划自本议案生效之日起至2020年年度股东大会召开之前，向金融机构申请融资额度总计不超过175亿元。在该融资额度范围内，提请公司股东大会授权董事会根据实际情况审议具体的融资事宜。

以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

议案九

天地源股份有限公司关于对下属公司担保的议案

各位股东：

截止2019年12月31日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）实际累计对外担保余额为694,763.25万元，其中对全资子公司担保665,379万元，对参股公司担保29,384.25万元，截止目前公司无对外担保逾期。

为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司计划于2020年度股东大会召开之前，在新增不超过150亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为95亿元，并表非全资子公司全年预计发生担保总额为44.5亿元，参股非并表公司全年预计发生担保总额为10.5亿元。

上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，在本次担保计划范围内，被担保方为全资子公司的，其担保额度可调剂给其他全资子公司使用；被担保方为并表非全资子公司的，其担保额度可调剂给其他并表非全资子公司使用。在上述预计担保额度内，由公司董事会根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。

被担保人基本情况及预计担保金额如下：

与母公司关系

与母公司关系	被担保公司	注册地址	注册资本（万元）	经营范围	总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）	持股比例	预计担保金额（亿元）
全资子公司	西安天地源曲江房地产开发有限公司	西安曲江新区	80,000	房地产开发、销售等	508,415.25	126,752.04	35,123.14	100%	5
	陕西东方加德建设开发有限公司	西安市雁塔区	50,000	房地产开发经营等	753,779.99	61,265.10	10,137.07	100%	32
	西安天地源房地产开发有限公司	西安市高新区	30,000	房地产开发与	523,078.39	80,313.05	2,516.07	100%	3

经营等

				经营等
	西安天地源软件新城房地产开发有限公司	西安市高新区	60,000	房地产开发销售等	201,298.12	59,909.55	-90.45	100%	20
	泰州天地源德湖置业有限公司	泰州市医药高新区	35,000	房地产开发与经营等	155,428.84	34,149.02	-767.64	100%	3
	镇江天地源置业有限公司	镇江市丹徒区	10,000	房地产开发经营，房屋销售等	86,994.38	9,677.75	-243.92	100%	5
	重庆天投房地产开发有限公司	重庆市北碚区	10,000	房地产开发等	155,487.45	8,960.52	-828.03	100%	8
	珠海天地源置业有限公司	珠海市高新区	7,000	房地产开发与经营等	113,531.73	6,739.99	-260.01	100%	7
	拟新增公司								12
	小计								95
并表非全资子公司	西安越航置业有限公司	西安市沣东新城	500	房地产开发经营等	103,326.96	37,405.03	-73.35	55.575%	15
	西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司	西安市高新区	10,000	房地产开发等	63,176.63	11,198.29	-50.71	50%	6
	天津天辉房地产开发有限公司	天津市武清区	10,000	房地产开发经	72,172.09	9,745.50	-253.53	58.50%	3

营等

				营等
	咸阳天投房地产开发有限公司	咸阳市秦都区	10,000	房地产开发等	116,020.60	6,864.68	-1,566.24	51%	3
	榆林城投天地源置业有限公司	榆林市高新技术产业园区	15,000	房地产开发与经营等	18,082.86	15,375.82	-694.14	60%	2.5
	宝鸡市融兴置业有限公司	陕西省宝鸡市	10,000	房地产开发等	64,831.20	7,316.93	-31.41	60%	5
	拟新增公司								10
	小计								44.5
参股公司	镇江联启房地产开发有限公司		20,000	房地产开发经营等	68,390.54	1,461.57	-335.17	33%	4.5
	拟新增公司								6
	小计								10.5
合计									150

以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十八日

议案十

天地源股份有限公司关于公司土地储备的议案各位股东：

为保证天地源股份有限公司（以下简称“公司”）可持续稳健发展，公司计划在2020年度股东大会召开之前，通过以竞拍方式储备土地计容建面约150万平米，预计金额约65亿元。根据《公司投资、融资管理规则》相关规定，在上述竞拍土地总金额内，由公司经营班子组织实施具体竞拍事宜。

以上议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

议案十一

天地源股份有限公司关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案各位股东：

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，持续完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司现拟对《董事会提名委员会工作条例》相关条款进行修订，具体内容如下：

《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》

修订对比表

《天地源股份有限公司董事会提名委员会工作条例》 修订对比表
修订前	修订后	备注
第一章 总则
第一条 为规范公司董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。	第一条 为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）董事候选人和高级管理人员候选人的提名，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。	修订前加粗文字为被修改或删除内容，修订后加粗文字为已修改或增加内容。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员候选人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。	第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员候选人的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。	此条未修订。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。	第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。	此条未修订。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。	第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。	此条未修订。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。	第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。	此条未修订。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。	第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定补足委员人数。	此条未修订。
	第七条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作条例的规定，履行相关职责。公司董事会应尽快增补新的委员人选。	此条为新增条款。
第七条 提名委员会可根据实际工作需要设立提名工作组，开展有关工作。	第八条 提名委员会可根据实际工作需要设立提名工作组，开展有关工作。	此条仅调整了序号。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。	第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。	参考《上市公司治理准则》第四十一条。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东应充分听取和尊重提名委员会的建议。	第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事会候选人及高级管理人选提名的建议。
第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。		此条与修订后第二条、第十条内容重复，删除。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （三） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。	第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （三）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事、高级管理人员候选人的审核意见； （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。	第十二条 提名委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
	第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议并代为表决。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。	主要内容见修订前第十七条。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十四条 提名委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式;由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；传阅审议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。	第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。	此条仅调整了序号。
第十五条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。	第十六条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。	此条仅调整了序号。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。	第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。	此条仅调整了序号。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。		主要内容见修订后第十四条。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。	第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。	此条未修订。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。	第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。	此条未修订。
	第二十一条 本条例未尽事宜及与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。	此条为新增条款。
第六章 附则
第二十一条 本办法自股东大会批准之日起生效。	第二十二条 本条例自股东大会批准之日起生效。

第二十二条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第二十二条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。	第二十三条 本条例的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。	第二十四条 本条例由公司董事会负责解释。

以上议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

议案十二

天地源股份有限公司

关于第九届监事会监事变更的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会监事王涛先生因个人原因辞职，不再担任公司第九届监事会监事。

为保证监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》相关规定,现提名金鹏涛先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）。

以上议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议、表决。

天地源股份有限公司监事会二〇二〇年五月十八日

金鹏涛，男，1976年生，中共党员，大学学历，会计师，注册会计师。曾在陕西兴合糖酒果品副食有限责任公司、陕西省物资供应回收总公司工作。曾任陕西兴合糖酒果品副食有限责任公司财务科科长，西安高科（集团）公司计划财会部部长助理、副部长，西安高科（集团）公司计划财会部副部长兼西安高科投资有限责任公司副总经理。现任西安高科集团有限公司计划管理部部长，西安高科建材科技有限公司董事，陕西鑫元科工贸股份有限公司监事。

累积投票议案议案十三

天地源股份有限公司

关于第九届董事会董事变更的议案

各位股东：

天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会董事李军利先生因组织工作变动原因、董事解嘉女士因年龄原因，不再担任公司第九届董事会董事，董事任职时间至最近一次股东大会选出接任的董事为止。为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现提名陈慧女士、王涛先生为公司第九届董事会董事候选人。该董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过（简历附后）。

以上议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议、以累积投票方式表决。

天地源股份有限公司董事会二〇二〇年五月十八日

陈慧，女，1970年出生，九三社员，本科学历，高级工程师。曾在西安有色冶金设计研究院、西安经济技术开发区管委会规划建设管理局工作。曾任西安高新技术产业开发区房地产开发公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理。现任西安高科集团有限公司副总经理，西安丝路国际金融创新中心有限公司董事长。

王涛，男，1967年生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾在兰州军区通讯团参军，在华山半导体材料厂工作。曾任西安高科(集团)公司内控部副部长，西安高科集团有限公司内控法务部部长，西安西沃客车有限公司总经理，天地源股份有限公司监事会监事。现任天地源股份有限公司总裁，西安西沃客车有限公司董事。