上海证券交易所
上证公监函〔2019〕0032号
关于对奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人
予以监管关注的决定
当事人：
赵立新，奥瑞德光电股份有限公司(原西南药业股份有限公司)重大资产重组财务顾问项目主办人；
钱丽燕，奥瑞德光电股份有限公司(原西南药业股份有限公司)重大资产重组财务顾问项目主办人；
李 春，奥瑞德光电股份有限公司(原西南药业股份有限公司)重大资产重组财务顾问项目主办人；
贾文静，奥瑞德光电股份有限公司(原西南药业股份有限公司)重大资产重组财务顾问项目主办人。
经查明，奥瑞德光电股份有限公司（原西南药业股份有限公司，以下简称*ST瑞德或公司）重大资产重组财务顾问项目主办人在职责履行方面存在以下违规行为。
一、未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见
2015年4月18日，*ST瑞德前身西南药业股份有限公司披露《重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书》（草案修订稿），通过发行股份购买资产方式取得哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称奥瑞德有限）100%股权，公司采取收益法进行评估并作为定价参考依据，评估增值率高达531.53%。奥瑞德有限原控股股东左洪波、褚淑霞夫妇成为上市公司控股股东，奥瑞德有限除哈尔滨工业大学实业开发总公司外的所有股东（以下简称业绩承诺方）承诺奥瑞德有限2015年实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元，2015、2016与2017年实现的累积实际净利润数并不低于121,554.46万元。经审计，2015年至2017年，奥瑞德有限累计实现扣除非经常损益后的净利润为77,825.10万元，未达到承诺的扣除非经常性损益后的净利润121,554.46万元，差异数为43,729.36万元，盈利承诺实现率仅64.02%，实际盈利情况与承诺数差异较大。
公司与业绩承诺方关于奥瑞德有限股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，应当在有充分依据的基础上，客观、谨慎进行评估和预测工作。财务顾问应当勤勉尽责，有义务充分核查和验证上市公司并购重组文件的真实性、准确性、完整性，并且为交易双方审慎、客观、公正地发表专业意见，为双方确定业绩预测与承诺业绩提供合理参考意见。但时任财务顾问海通证券项目主办人赵立新、钱丽燕未能审慎履行应有职责，未能为评估意见
提供相应的依据，也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，直接影响了交易双方对奥瑞德有限未来收入、盈利情况的预测，并据此确定了增值率达531.53%的评估值和交易价格，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对奥瑞德有限及上市公司的未来业绩产生强烈预期，严重影响其投资决策，对投资者构成重大误导。上述人员对此次重组中的预测性信息披露不审慎、交易价格虚高、严重误导投资者和损害上市公司利益的行为负有相应责任。
二、未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务业绩承诺方于2015年1月23日签署了《盈利预测补偿协议》，根据《盈利预测补偿协议》约定，奥瑞德有限专项审核报告出具后的30日内，由上市公司确认并书面通知业绩补偿承诺方需要补偿的金额，业绩补偿承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，且应首先以通过重组获得的股份进行补偿。2017年业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为29,256.57万股，以上补偿的股份应由公司以1元回购并予以注销。2018年5月28日，公司向业绩承诺方送达《业绩承诺补偿通知函》。截至目前，业绩承诺方尚未在《盈利预测补偿协议》约定期内履行股份补偿义务，存在超期未履行业绩承诺的情形。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，财务顾问应督促和检查并购重组当事人或上市公司落实并购重组方案后续计划，切实履行其作出的承诺。但是财务顾问海通证券项目主办人李春、贾文静未能遵守上述规定，在业绩未达标后，未能采取有效
措施，督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务，致使上市公司和投资者利益迟迟得不到有效保护。对此，作为财务顾问项目主办人，同样负有一定责任。
综上，在公司上述重大资产重组过程中，公司财务顾问海通证券项目主办人赵立新、钱丽燕、李春、贾文静，未能勤勉尽责，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见；交易完成后，未及时督促交易对方依照约定切实履行业绩补偿义务。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第十二条、第三十一条、第三十三条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人赵立新、钱丽燕、李春、贾文静予以监管关注。
财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年九月四日