海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之注入资产减值测试的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”、“持续督导机构”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”、“上市公司”，原上市公司名称为西南药业）2015年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2019]004908号）（以下简称“《注入资产减值测试审核报告》”），海通证券对本次重组注入资产的减值测试股份赔偿等相关情况进行核查并发表意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、注入资产业绩补偿和估值补偿
（一）注入资产业绩审核及业绩补偿
1、业绩承诺
根据西南药业与奥瑞德有限当时除哈工大实业外所有股东（以下简称“业绩承诺方”）2015年1月23日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，重组的业绩承诺方承诺，注入资产哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
2、业绩实现
大华会计所已对注入资产2015年度、2016年度、2017年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的报告号分别为大华审字[2016]002317号、大华审字[2017]001650号、大华审字[2018]006047号的审计报告，经审计的2015年度、2016年度、2017年度注入资产扣除非经常损益后的净利润分别为29,645.91万元、43,845.57万元、4,333.62万元。
根据大华会计所出具的《奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816号），公司2016年度、2017年度存在重大会计差错更正，涉及对注入资产2016年度及2017年度业绩实现进行追溯调整。根据大华会计所出具的《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号），追溯调整之后的注入资产2016年度、2017年度扣除非经常损益后的净利润分别为34,153.77万元、999.12万元。
2015-2017年度注入资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润的差异情况如下：
单位：万元
| 业绩承诺期间 | 注入资产累计实现的净利润（扣除非经常损益） | 注入资产承诺累计实现的净利润（扣除非经常损益） | 差异数（实现数-承诺数） |
| 2015年度 | 29,645.91 | 27,879.59 | 1,766.32 |
| 2015-2016年度 | 63,799.68 | 69,229.58 | -5,429.90 |
| 2015-2017年度 | 64,798.80 | 121,554.46 | -56,755.66 |
3、业绩补偿
从上表可知，注入资产在业绩补偿期间（2015-2017年）实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）合计为64,798.80万元，对应的累计预测净利润数额合计为121,554.46万元，奥瑞德2015年度重组上市注入资产交易价格为376,633.81万元，重组上市涉及的发行股份购买资产的发行价格为7.41元/股，根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方需以股份方式向上市公司进行业绩补偿，计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量；如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。根据上述业绩补偿计算方式，并考虑到上市公司2016年度进行了资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案，计算确定业绩承诺方因注入资产盈利预测业绩未完成需进行业绩补偿赔偿的股份数为37,971.64万股。
（二）注入资产资产减值审核及估值补偿
1、审核报告及审核意见
上海众华资产评估有限公司对截止2017年12月31日重大资产重组注入资产奥瑞德有限100%股东权益价值进行了估值，于2019年8月7日出具了《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（沪众评报字［2019］第0372号），评估报告所载奥瑞德有限（注入资产）资产组在估值基准日的可收回价值为190,100.00万元。
大华会计所出具的《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号）的审核意见：“奥瑞德有限管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定和由西南药业股份有限公司与奥瑞德有限左洪波等45名交易对方于2014年9月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，2015年1月签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及奥瑞德有限管理层所述的编制基础和假设进行编制，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在2017年末减值测试的结论。”
形成审核意见的基础：“如后附奥瑞德有限管理层编制减值测试报告中一、编制基础和假设所述“按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，奥瑞德有限编制了本减值测试报告，并按照以下假设基础编制：1、奥瑞德管理层已充分披露因实际控制人未经审批将公章带出用印，导致奥瑞德发生未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，如2019年4月24日出具的大华审字[2019]006050号审计报告所描述的对外违规借款及担保事项；2、对于由事项1所导致的负债，管理层已经采取全面
自查、计算、函证、与常年法律顾问沟通、债权人公示等相关措施予以消除并进行充分披露，但在目前阶段，管理层无法预计事项1对本公司的全部影响。因此，管理层在此报告中暂时假定，除已发现对本公司的影响外，上述事项1不会对重大资产重组置入资产在2017年末的估值产生影响；3、如果后续发现事项1有其他新的影响，本报告将得出不同的结果，奥瑞德有限管理层将重新对减值报告进行修正。”
2、资产减值股份补偿
根据大华会计所出具的《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号），截止2017年12月31日，注入资产奥瑞德有限归属母公司股东权益价值为190,100.00万元，对比2015年度重大资产重组时的交易价格376,633.81万元，注入资产发生减值186,533.81万元。根据《盈利预测补偿协议》有关资产减值补偿的约定，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格；如上市公司在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。根据上述资产减值股份补偿计算方式，并考虑到上市公司2016年度进行了资本公积金转增股本（每10股转增6股）的方案，业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为37,971.64万股，由于期末减值额186,533.81万元>175,856.16万元（=补偿期限内业绩补偿股份总数37,971.64万股×股份发行价格7.41元每股/1.6），触发业绩承诺方对注入资产期末资产减值部分的股份补偿，即业绩承诺方需在承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股份补偿义务的基础上，还需履行注入资产资产减值导致的2,305.57万股份（=期末减值额186,533.81万元/本次发行价格7.41元每股*1.6－补偿期限内业绩补偿股份总数37,971.64万股）的补偿义务。
综上，注入资产业绩承诺方需因承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股的业绩补偿，以及因注入资产期末减值导致履行2,305.57万股的估值补偿，合计赔
偿股份为40,277.21万股。
二、履行股份赔偿义务
（一）股份赔偿
1、赔偿通知
根据《盈利预测补偿协议》的约定，注入资产业绩实现专项审核报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知业绩承诺方需要盈利补偿的金额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，上市公司应通知业绩承诺方履行相应的资产减值补偿义务，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
2、实施方式
补偿年度内，如注入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数额，则业绩承诺方应当对上市公司进行补偿；业绩承诺方应首先以业绩承诺方通过本次重组而取得的上市公司股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》的条款约定，上述补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德当时全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
3、股份补偿顺序
业绩承诺方应对上市公司进行股份补偿的，业绩承诺方内部按如下顺序依次对上市公司进行补偿：
（1）左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分担股份补偿的数量，即左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%。
（2）员工股东作为第二顺序补偿义务人，若第一顺序补偿义务人所持有的上市公司股份数量小于按照《盈利预测补偿协议》约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名员工股东作为第二顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第二顺序补偿义务人届时所持有的上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。
（3）外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺序补偿义务人所持有的上市公司股份数量之和小于按照《盈利预测补偿协议》约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名外部股东作为第三顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的上市公司限售股份数量占全部第三顺序补偿义务人届时所持有的上市公司限售股份数量的总和的比例相应确定。
4、不足补偿的处理
补偿年度内业绩承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，并按照规定的方式处理。
5、股份赔偿的分担情况
根据《盈利预测补偿协议》有关“股份补偿顺序”约定，第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市公司股份进行补偿，四人应
分别按59.64%、39.88%、0.34%、0.14%的分担比例先行承担业绩承诺方总共需履行的40,277.21万股股份赔偿义务，具体分担情况如下：
单位：股
| 第一顺序补偿义务人 | 目前持有上市公司股份数 | 股份赔偿分摊比例 | 应分担的赔偿股份数 | 超出当前持股数 |
| 左洪波 | 233,223,515 | 59.64% | 240,213,255 | 6,989,740 |
| 褚淑霞 | 157,483,093 | 39.88% | 160,625,496 | 3,142,403 |
| 李文秀 | 1,319,578 | 0.34% | 1,369,425 | 49,847 |
| 褚春波 | 554,962 | 0.14% | 563,881 | 8,919 |
| 合计 | 392,581,148 | 100.00% | 402,772,057 | 10,190,909 |
备注：上述第一顺序补偿义务人目前持有股数来源于中国证券登记结算有限责任公司有关奥瑞德2019年6月25日股东持股统计。从上表可知，业绩承诺方总共需履行的402,772,057股股份赔偿义务已超出第一顺位补偿义务人目前持有的上市公司股份合计总数392,581,148股，促使第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需以其目前各自持有上市公司所有股份先行履行股份赔偿义务，即左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需分别履行233,223,515股、157,483,093股、1,319,578股、554,962股的股份赔偿义务。假定第一顺位补偿义务人先行履行上述股份赔付的情况下，超出第一顺位补偿义务人持股总数的剩余10,190,909股的股份赔偿义务，依据上述“股份补偿顺序”的规定，将由其他顺序补偿义务人承担。根据西南药业与奥瑞德有限当时所有股东2015年1月23日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》有关“股份的锁定安排”的规定，以及注入资产2015年度、2016年度承诺业绩的实现情况，奥瑞德“员工股东”所持有的上市公司股份和“外部股东”所持有的“锁定期为12个月”的上市公司股份均已完成解除限售。依据《盈利预测补偿协议》有关“股份补偿顺序”约定，第二、第三顺序补偿义务人以其届时持有的上市公司股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。假定第一顺位补偿义务人可先行履行股份赔付的情况下，仅从目前第一顺序补偿义务人所持上市公司股份数情况来看，上述超出第一顺序补偿义务人所持上市公司股份的剩余10,190,909股的股份赔偿义务应由“外部股东”第三顺序补偿义务人使用其处于限售期内（锁定期为36个月）的上市公司股份进行赔偿，具体分担情况如下：
单位：股
| 第三顺序补偿义务方 | 目前持有处于限售期内（锁定期为36个月）的股份数 | 股份赔偿分摊比例 | 应分担的赔偿股份数 |
| 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） | 33,883,683 | 36.56% | 3,725,323 |
| 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） | 14,718,896 | 15.88% | 1,618,261 |
| 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 13,565,806 | 14.64% | 1,491,485 |
| 深圳市神华投资集团有限公司 | 13,565,805 | 14.64% | 1,491,485 |
| 隋爱民 | 10,174,352 | 10.98% | 1,118,613 |
| 山南市玄通管理咨询有限公司 | 6,782,898 | 7.32% | 745,742 |
| 合计 | 92,691,440 | 100.00% | 10,190,909 |
备注：奥瑞德“外部股东”鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司已更名为山南市玄通管理咨询有限公司；上述第三顺序补偿义务人目前持有的处于限售期内（锁定期为36个月）的股份数来源于中国证券登记结算有限责任公司有关奥瑞德2019年6月25日股东持股统计。根据《盈利预测补偿协议》有关“股份补偿顺序”的条款约定：“业绩承诺方应对上市公司进行股份补偿的，业绩承诺方内部按如下顺序依次对上市公司进行补偿”。可见，假定在第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波可如期并顺利完成将其各自持有的233,223,515股、157,483,093股、1,319,578股、554,962股先行履行合计392,581,148股的股份赔偿义务的前提下，上述持有限售期内（锁定期为36个月）上市公司股份的“外部股东”第三顺序补偿义务人可依据上述分摊比例仅承担履行剩余10,190,909股的股份赔偿义务，即江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司需先分别履行对应的3,725,323股、1,618,261股、1,491,485股、1,491,485股、1,118,613股、745,742股的股份赔偿当前义务。截至目前，第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞已被列入失信被执行人名单、名下资产和银行账户被冻结、所持上市公司股份处于质押、冻结（多次轮候冻结）状态，后期能否解除冻结以及解除时间均存在重大不确定性，并且存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险。截至本核查意见出具之日，第一顺位补偿
义务人尚未履行股份赔偿义务，且补偿期已超期，第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行义务存在重大违约风险，持续督导机构郑重提请公司董事、监事、高级管理人员、其他顺位补偿义务人等予以高度关注。
（二）股份赔偿的履行情况
根据《盈利预测补偿协议》、奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》、大华会计所此前出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002424号）和《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]004542号），计算并确认第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波应分别按照59.64%、39.88%、
0.34%、0.14%的分担比例，在不晚于2018年6月27日先行履行29,256.57万股的业绩补偿股份赔偿义务和不晚于2019年2月9日履行注入资产评估减值导致的505.12万股份的补偿义务，截至本核查意见出具之日，第一顺位补偿义务人尚未履行上述股份赔偿义务，且补偿期已超期。
根据大华会计所出具的《奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816号），公司2016年度、2017年度存在重大会计差错更正，从而影响注入资产业绩表现和期末减值测试金额。根据大华会计所出具《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号），计算确定注入资产业绩承诺方需因承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股的业绩补偿，以及需因注入资产期末减值导致履行2,305.57万股的估值补偿，合计赔偿股份为40,277.21万股。如上所述，第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需分别履行对应的233,223,515股、157,483,093股、1,319,578股、554,962股的股份赔偿义务，在第一顺位补偿义务人履行股份赔偿义务的情况下，第三顺序补偿义务方江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司需先分别履行对应的3,725,323股、1,618,261股、1,491,485股、1,491,485股、1,118,613股、745,742股的股份赔偿当前义务。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司应在《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号）出具后的30日内将上述股份赔偿情况通知到各对应的股份赔偿义务方，股份赔偿方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、已被多方债权人起诉索赔、名下资产和银行账户资金均被冻结、且已被列入失信被执行人名单；业绩承诺方左洪波、褚淑霞各自所持上市公司股份233,223,515股、157,483,093股均处于被质押、冻结（多次轮候冻结）状态，截至目前，业绩承诺方左洪波、褚淑霞所持有的上市公司股份用于股份赔偿存在执行障碍和实施困难。后期左洪波、褚淑霞所持有的上市公司股份能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性，并且存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险。第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿义务的履行事宜存在重大违约风险。持续督导机构督促第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞信守承诺，执行赔偿，加快制定切实可行的股份赔偿的计划和方案，督促上市公司及董事、监事、高级管理人员尽快采取一切有效可行的措施落实对左洪波、褚淑霞股份赔偿义务履行的追偿计划和方案，并且尽快启动对其他业绩赔偿方股份赔偿义务履行的追偿和审议程序，先行完成部分股份赔偿义务，保障上市公司和广大投资者合法利益。
三、股份赔偿督促情况
一直以来，独立财务顾问根据证监会及交易所有关持续督导的工作要求，积极履行督导职责，密切关注公司生产经营和财务状况、与公司控股股东保持积极沟通，督促控股股东信守承诺，及时履行股份赔偿承诺和义务；督促奥瑞德董事会及全体董事、监事、高级管理人员履行股份赔偿追偿义务，并及时完整履行信息披露义务，维护上市公司、全体股东利益。
持续督导机构通过6次现场督导、多次走访约谈、多次出具股份赔偿关注函、日常沟通、定期不定期以电子邮件（31封）等方式持续督促第一顺序补偿义务人尽快制定切实可行的补偿计划和方案，如做好质押股票赎回或从二级市场回购股票的资金安排，采取积极有效措施，及时完整履行股份赔偿义务；多次向业绩赔偿方及上市公司、董事、监事及高级管理人员严肃说明“业绩补偿股份赔偿”为
重组上市方案的重要组成部分，为公开承诺，业绩承诺方应当切实严格按照业绩补偿协议履行赔偿承诺，不能及时、完整履行股份赔偿带来的法律责任及经济后果。持续督导机构向公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员明确说明其有义务敦促业绩赔偿方履行业绩承诺补偿义务；全体董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责；鉴于左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行账户被冻结、及被列入失信被执行人名单，所持上市公司股份处于质押、冻结（多次轮候冻结）状态，后期能否解除冻结以及解除时间均存在重大不确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，持续督导机构多次以会议、督导函、关注函、邮件、日常沟通等方式提请全体董事、监事、高级管理人员予以关注，并明确告知业绩赔偿方左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。督促全体董事、监事、高级管理人员积极关注和推进业绩赔偿方资金、股份赔偿安排以及其他可行的赔偿方案的进展，尽快制定不同情形下的股份追偿计划和方案，必要时采取包括司法诉讼在内的一切可行的追偿措施，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
2018年7月9日，持续督导机构向奥瑞德、董事、监事、高级管理人员出具持续督导函《海通证券关于奥瑞德2017年度盈利预测股份补偿事宜的持续督导函》，2018年7月19日，持续督导机构在哈尔滨奥瑞德现场召集会议，向奥瑞德董事、监事、高级管理人员及业绩承诺方通报和具体说明持续督导机构对当前奥瑞德业绩补偿股份赔偿意见态度和追偿措施建议，以及不能及时、完整履行股份赔偿带来的法律责任及经济后果，严肃要求奥瑞德董事、监事、高级管理人员认真考虑持续督导机构提出的追偿措施，并制定切实有效的追偿计划，勤勉尽责，积极履行追偿及敦促的义务。2019年5月8日，持续督导机构现场督导并召集奥瑞德董事、监事、高级管理人员会议，对全体董监高及相关重要人员进行内控治理和信息披露的规范培训，通报公司存在的资金占用情况及业绩补偿股份赔偿尚未履行的进展情况，敦促业绩赔偿方信守承诺，制定各种可能的赔偿方案，履行赔偿义务，督促公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，积极关注业绩赔偿方资金财产和赔偿股
份的安排进展，制定实施一切可行的追偿计划和必要措施，保障上市公司及中小股东合法权益。
2019年5月10日，持续督导机构向奥瑞德、董事、监事、高级管理人员出具持续督导函《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司内控治理、资金占用、信息披露、股份赔偿等事项的持续督导函》，向公司全体董事、监事、高级管理人员通报和说明：第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波应分别按照59.64%、39.88%、0.34%、0.14%的分担比例，在不晚于2018年6月27日先行履行29,256.57万股的业绩补偿股份赔偿义务和不晚于2019年2月9日履行注入资产评估减值导致的505.12万股份的补偿义务。截至目前，第一顺位补偿义务人已超期未履行上述股份赔偿义务。公司存在前期重大会计差错更正情形，将导致注入资产2016年、2017年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方最终需履行业绩补偿股份赔偿金额，督促公司聘请中介尽快完成注入资产估值评估及出具资产减值测试审核，以确定最终的股份赔偿总股数并启动相应股份赔偿追偿程序。并且鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞已被列入失信被执行人名单，名下资产和银行账户被冻结，其股份补偿的履行义务存在重大赔偿违约风险，督促控股股东信守承诺，尽快制定切实可行的补偿计划和方案，督促公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，尽快制定相关追偿计划和方案。持续督导机构在持续督导工作到期后继续严肃关注和积极敦促业绩赔偿方的业绩承诺补偿义务的履行，对可能的股份赔偿方案进行可行性论证，督促公司董事、监事和高级管理人员积极履行股份赔偿事宜的敦促义务并制定实施股份追偿措施和方案，并依据《盈利预测补偿协议》的约定，尽快启动对其他业绩赔偿方股份赔偿义务履行的追偿和审议程序，积极做好对其他业绩赔偿方股份赔偿义务履行的执行实施工作，先行完成部分股份赔偿义务，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、独立财务顾问意见
经核查西南药业与奥瑞德有限当时除哈工大实业外所有股东签署的《盈利预测补偿协议》、奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”）、大华会计
所出具的《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号），本独立财务顾问认为：
1、根据上述《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号）及《盈利预测补偿协议》计算确定注入资产业绩承诺方需因承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股的业绩补偿，以及因注入资产期末减值导致履行2,305.57万股的估值补偿，合计赔偿股份为40,277.21万股。公司实际控制人存在重大变更风险。
第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波需分别履行对应的233,223,515股、157,483,093股、1,319,578股、554,962股的上市公司股份赔偿义务，假定第一顺位补偿义务人可先行履行上述股份赔付的情况下，第三顺序补偿义务方江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司需先分别履行对应的3,725,323股、1,618,261股、1,491,485股、1,491,485股、1,118,613股、745,742股的股份赔偿当前义务。
2、鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、已被多方债权人起诉索赔、名下资产和银行账户资金均被冻结、且已被列入失信被执行人名单；业绩承诺方左洪波、褚淑霞各自所持上市公司股份233,223,515股、157,483,093股均处于被质押、冻结（多次轮候冻结）状态，截至目前，业绩承诺方左洪波、褚淑霞所持有的上市公司股份用于股份赔偿存在执行障碍和实施困难，并且尚未制定其他切实可行的股份赔偿方案，补偿期已严重滞后超期。后期左洪波、褚淑霞所持有的上市公司股份能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性，并且存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险。第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿义务的履行事宜存在重大违约风险。持续督导机构郑重提请业绩赔偿方、公司董事、监事、高级管理人员加快制定股份赔偿和追偿计划和方案，落实左洪波、褚淑霞股份赔偿义务履行的时间计划安排，并提醒广大投资者予以关注，谨慎决策，注意投资风险。
3、本独立财务顾问严肃郑重提请上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员依据《盈利预测补偿协议》的约定，切实履行对其他业绩赔偿方股份补偿的追偿义务，尽快启动对其他业绩赔偿方股份赔偿义务履行的追偿和相关审议程序，积极做好对其他业绩赔偿方股份赔偿义务履行的执行实施工作，先行完成部分股份赔偿义务，切实保障上市公司及广大投资者的合法利益。
4、如上所述，持续督导机构已多次通过多种方式督导敦促业绩承诺方尽快制定切实可行的股份补偿计划和方案，如做好质押股票赎回或从二级市场回购股票的相关资金安排，或通过其他合法方式取得上市公司股份予以赔偿，信守承诺、执行赔偿、采取积极有效措施，及时完整履行股份赔偿义务。并反复提请公司董事会、监事会、高级管理人员勤勉尽责、责任担当，督促公司全体董事、监事、高级管理人员履行股份赔偿追偿义务，应积极关注左洪波、褚淑霞债务纠纷解决进展和推进力度，尽快制定切实可行的追偿计划和实施包括司法诉讼在内的一切可行的追偿措施，着力敦促业绩承诺方左洪波、褚淑霞统筹资金安排和股份回购，推进股份赔偿事宜尽早顺利实施，切实保障上市公司和广大投资者合法利益。
五、特别事项说明
1、海通证券出具本核查意见的前提是：奥瑞德及相关当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料和相关信息，上市公司有关董事、监事、高级管理人员保证所提供的资料信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的资料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、公司控股股东左洪波在未经股东大会、董事会审议程序、内控审批流程或授权，以及未及时履行信息披露的情况下，将公章带出用印，以奥瑞德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担保，相关债权方要求奥瑞德及子公司偿还债务并承担连带责任，截至2018年末，奥瑞德已收到的诉讼请求以及已公告事项涉及借款本金已知共计48,414.2219万元，涉及担保本金已知共计25,000.00万元。此外，奥瑞德2019年3月13日也发布了为期一个月的《关于通知债权人申报债权的公告》，但仍无法判断是否因上述类似原因还存在其他未经批准的有息对外借款、担保事项，以及由此产生利息、违约金是否会对注入资产业绩实现及减值测试产生修正影响。以及目前公司被中国证监会立案调查，尚
未结案，最终结案结果是否对注入资产业绩实现及减值测试产生修正影响仍存在不确定性。
3、根据上海众华资产评估有限公司出具的《奥瑞德光电股份有限公司拟对重组注入资产进行减值测试涉及的哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（沪众评报字［2019］第0372号）、大华会计所出具的《注入资产减值测试审核报告》（大华核字[2019]004908号）及《盈利预测补偿协议》计算确定注入资产业绩承诺方需因承诺业绩未实现导致履行37,971.64万股的业绩补偿，以及因注入资产期末减值导致履行2,305.57万股的估值补偿，合计赔偿股份为40,277.21万股。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上述资产评估报告及其“评估假设”、“特别事项说明”、“评估结论”等内容，以及上述资产减值测试审核报告及其“形成审核意见的基础”、“其他事项”、“特别事项说明”、“审核意见”等内容，谨慎决策，注意投资风险。
4、公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，未能及时发现上述资金占用、违规借款、违规担保、相关诉讼等多个重大事项，相关信息披露存在不及时、不准确、不完整的情形；公司及子公司的多个银行账户处于被冻结状态、多个子公司股权、部分应收账款、机器设备、专用设备、房屋建筑物、土地等重要资产处于被冻结状态，并且奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞被列入失信被执行人名单；公司存在大额债务及担保到期不能偿还的风险，破产清算和不能持续经营的风险；公司被中国证监会立案调查，尚未结案；存在被暂停或终止上市的风险；业绩承诺方业绩补偿期已超期，股份赔偿义务尚未履行，左洪波、褚淑霞股份赔偿义务履行存在重大违约风险；公司实际控制人存在重大变更风险；本独立财务顾问提醒广大投资者予以关注，谨慎决策，注意投资风险。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对奥瑞德重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的持续督导工作已于2018年12月31日到期。依据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对奥瑞德本次重大资产重组中未尽事项继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
6、本核查意见不构成对奥瑞德的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字： 李 春 贾文静
海通证券股份有限公司2019年9月23日