证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2020-034
无锡市太极实业股份有限公司关于控股子公司海太半导体拟与SK海力士签署第三期后工序服务合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 关联交易类型及金额：公司控股子公司海太半导体以“全部成本+约定收益”的盈利模式向SK海力士提供半导体后工序服务，就后工序服务事宜拟与SK海力士签订《第三期后工序服务合同》，SK海力士持有海太半导体45%股权，为海太半导体第二大股东，本合同的签订将构成关联交易。
? 合同生效条件：本公司第九届董事会第十一次会议已审议通过了《关于控股子公司海太半导体拟与SK海力士签署第三期后工序服务合同暨关联交易的议案》，该议案还需提交公司股东大会审议。
? 合同履行期限：2020年7月1日至2025年6月30日。
? 对上市公司经营情况的影响：有利于未来5年为上市公司提供较好及稳定的盈利及现金流，有利于上市公司半导体业务的发展。
一、 关联交易概述及审议程序情况
2009年，无锡市太极实业股份有限公司（“本公司”、“上市公司”或“太极实业”）实施重大资产重组，与韩国（株）海力士半导体（现更名为爱思开海力士株式会社，以下简称“SK海力士”或“海力士”）签署《合资经营合同》合资设立海太半导体（无锡）有限公司（“海太半导体”或“海太”，本公司持股比例55%）。海太半导体与SK海力士于2009年11月27日和2015年4月29日就海太与SK海力士进行半导体后工序服务的合作事宜以《合资经营合同》的约定为基础先后签订了《后工序服务合同》（“一期合同”）和《第二期后工序服务合同》（“二期合同”），由海太向SK海力士提供半导体后工序服务。
鉴于二期合同将于2020年6月30日到期，海太半导体拟与SK海力士就半导体后工序服务合作事宜签订《第三期后工序服务合同》（以下简称“三期合同”）。海太半导体与SK海力士拟签署的三期合同，明确了海太在未来5年（2020年7月1日至2025年6月30日）继续以“全部成本+约定收益”的模式向SK海力士提供半导体后工序服务，并在三期合同中细化了第三方客户开发及激励措施等方面的约定。
关联情况：因SK海力士为海太半导体的第二大股东（持股45%），《第三期后工序服务合同》的签订将构成关联交易。签署三期合同不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次三期服务合同的签署暨关联交易事宜还需提交公司股东大会审议。
二、对方当事人（关联方）情况
1、公司名称：爱思开海力士株式会社
2、注册住所：大韓民國京畿道利川市夫鉢邑京忠大路2091
3、代表理事：李锡熙
4、经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS非存储器为主的半导体产品。
5、关联关系情况：SK海力士为海太的第二大股东，持股45%。
6、近三年主要财务指标：
单位：亿韩元
| 营业收入 | 净利润 | |
| 2017年 | 301,094.34 | 106,422.19 |
| 2018年 | 40,4450.66 | 155,399.84 |
| 2019年 | 269,907.33 | 20,163.90 |
7、最近三个会计年度与海太半导体发生的业务往来的具体金额及占比：
| 半导体后工序业务发生金额（亿元） | 占上市公司各年该业务总量的比重 | |
| 2017年 | 35.03 | 91.63% |
| 2018年 | 37.45 | 90.52% |
| 2019年 | 38.93 | 90.08% |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
自2020年7月1日至2025年6月30日，海太半导体向SK海力士提供半导体后工序服务。
（二）定价原则
海太半导体按“全部成本+约定收益”的方式对其向SK海力士提供的半导体后工序服务进行定价。
四、合同主要条款
1、协议双方
海太半导体（无锡）有限公司
爱思开海力士株式会社
2、合作方式
根据本合同约定的条款和条件，海太应在本合同期限内向SK海力士提供后工序服务，SK海力士将接受该等服务并向海太支付后工序服务费用。
3、合同期限
2020年7月1日至2025年6月30日。双方同意在前述期间之后，经双方间的书面同意可延长本合同一年。2024年度第三季度双方启动下一期后工序服务合同的协商。
4、服务费用
服务费用=全部成本+约定收益
（1）“全部成本”指海太向SK海力士提供后工序服务相关的成本和费用，包括生产成本、销售费用、管理费用、折旧费用、开办费用及商誉或任何其他无形资产的摊销费用等。为免歧义发生，对部分事项按下述方式处理：
(a) 海太贷款利息和企业所得税不列入全部成本；(b) 海太事先未经SK海力士书面同意而支出的研发费用不列入全部成本；(c) 因海太的原因导致的返工费用及损害赔偿费不列入全部成本；
（2）“约定收益”
约定收益/年=总投资额*10% /年+超额收益；
“总投资额”是投资总额减去与第三方服务相关资本的剩余金额；
单日超额收益=[（实时海太贷款总额 — 2.25亿美元）×10%]÷365就服务费用的每一结算周期而言，超额收益为该结算周期内各单日超额收益的累计总额。
5、费用支付
在本合同期限内的每个日历月的第二日，海太向SK海力士报送上个月份的全部成本、约定收益、总投资额及各项后工序服务的单位服务费用通知。
从海太半导体收到服务费用通知之日起四十五(45)日内，SK海力士将服务费用通知所载的服务费用总额支付给海太。
6、激励措施
SK海力士应按照下列计算公式向海太提供奖励（“奖励金额”）。
当“(成本减少比例实绩-成本减少比例目标)”不足该数值的前五年平均值时，奖励金额= (成本减少比例实绩- 成本减少比例目标) * 上一年成本实绩 * 生产量实绩 * 50%；
当“(成本减少比例实绩-成本减少比例目标)”大于等于该数值的前五年平均值时，奖励金额= 该数值的前五年平均值 * 上一年成本实绩 * 生产量实绩 * 50%+ [(成本减少比例实绩 – 成本减少比例目标)- 该数值的前五年平均值]*上一年成本实绩*生产量实绩* 70%；
尽管有上述规定，如果SK海力士本年度的年度营业利润为非正数，则奖励金额为零；如果根据本合同的约定，应支付奖励金时，奖励金额最低应为贰佰万(2,000,000)美元，最高不得超过壹仟万(10,000,000)美元。
7、第三方客户开发
（1）、受限于本合同约定的条款和条件，海太可以向任何一个或多个第三方提供后工序服务（“第三方服务”）。以海太遵守其根据本合同向SK海力士提供后工序服务的义务为前提，海太可以向经营非内存商品（non-memory product）的客户提供第三方服务。但，如果海太拟向经营内存商品（memory product）的客户提供第三方服务，则海太应事先获得其董事会的书面决议。尽管有上述规定，但是为了将SK海力士技术发生未经授权的对外泄露的风险降到最低，海太在任何情况下均不得向本合同所列的SK海力士的竞争者以及其关联公司提供后工序服务；且海太提供第三方服务时，海太提供该等服务不得以任何方式干涉或影响
海太根据本合同向SK海力士及其关联公司提供后工序服务。
（2）、如果海太拟开展第三方服务，则海太应于实际开始该第三方服务的至少6个月(经SK海力士事前书面同意，可以缩短该期限)前，通知SK海力士其相关事宜，并应由双方针对合同所列事项事先达成一致书面协议，双方达成一致书面协议后海太方能提供第三方服务。
8、违约责任
（1）如果SK海力士未能按约支付应付服务费用，SK海力士除应全部付清该等服务费用外，还须支付至全部付清为止的利息，利率为三个月期的LIBOR上浮250bps/年。
（2）除本合同另有约定，针对后工序服务，海太应赔偿且使SK海力士及其董事、高管、职员、专业顾问、会计师和客户（合称为“SK海力士的被赔偿方”）免于遭受因为如下任一原因而发生的任何性质的所有损失、责任、索赔、争议、诉讼、请求、判决、和解、费用和支出（包括调查、检控、协商、辩护、和解或上诉相关的律师、会计师和其他专职顾问的费用和付出款项）： (i) 因海太使用非SK海力士提供的技术，而向任何SK海力士的被赔偿方提起的，主张产品的使用、销售和其他处置侵犯了任何第三方知识产权的任何控告；(ii) 海太不履行在本合同项下的任何部分或全部义务；(iii) 海太违反其在本合同项下的任何承诺；或者(iv) 产品在海太交付后在销售、转售、使用、消费或其他处置过程中使第三方遭受死亡或人身伤害或者财产损失或破坏，而向SK海力士的被赔偿方提起的，基于产品责任的任何控告。但是，海太不应赔偿因SK海力士或者其任何职员或者分包商引发的任何该等损失、损害、责任和/或费用及支出。
9、适用法律和争议解决。
本合同的解释和适用法律为中华人民共和国法律，且排除任何可导致发生适用其他司法管辖的法律冲突之规定。对因本合同产生的、或与本合同有关的一切争议、争执或索赔，包括但不限于本合同效力、终止或违约纠纷，双方若无法通过友好协商解决，应提交国际商会(International Chamber of Commerce，简称“ICC”)在香港仲裁解决。
五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对签署本关联交易协议进行了审查认可，并发表独立意见
如下：
1、海太半导体以“全部成本+约定收益”的盈利模式为基础与SK海力士签署《第三期后工序服务合同》，继续为SK海力士提供半导体后工序服务5年，该合同的签署有利于保障和强化海太半导体与上市公司的持续盈利能力，有利于本公司半导体业务的发展。交易定价公允，交易方式公平合理。
2、在审议该议案时，无关联董事须回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对第九届董事会第十一次会议审议的《关于控股子公司海太半导体拟与SK海力士签署第三期后工序服务合同暨关联交易的议案》进行了认真核查，并发表审核意见如下：
1、《第三期后工序服务合同》的签署有利于海太继续巩固和发展与SK海力士的战略合作关系。交易定价公允，交易方式公平合理，有利于公司的长期发展。
2、上述关联交易均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
综上,我们同意上述关联交易，并同意提交董事会审议。
七、对上市公司的影响
（一）本合同的签署与履行有利于未来5年海太半导体为上市公司提供较好及稳定的盈利及现金流，同时三期合同细化了第三方客户开发及激励措施的约定有利于海太半导体更加注重优化生产管理及控制成本费用，有利于提高海太的综合竞争力，同时也有利于上市公司的半导体业务的发展。
（二）本合同签署后，海太公司半导体后工序服务业务将继续存在对SK海力士的一定依赖。海太公司将根据三期合作的约定在巩固和发展与SK海力士战略合作关系的基础上，努力优化产品结构及客户结构，提高公司综合竞争力，打造世界一流的半导体后工序服务商。
八、合同履行的风险分析
本合同的履行可能受政策变化、宏观经济波动、市场需求变化及SK海力士自身经营情况变化的影响。一期、二期合同双方合作顺利，三期合同继续沿用约定收益的盈利模式，风险较小。
截至目前，海太半导体与SK海力士尚未完成三期合同的正式签署。
公司将根据本次关联交易事宜的进展情况及时履行相应的信息披露业务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
4、董事会审计委员会的书面审核意见
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会2020年6月13日