证券代码：400031 证券简称：鞍合成5 公告编号：2019-022
鞍山合成（集团）股份有限公司
2019年第一季度报告
2019年4月
目录
第一节 重要提示 ...... 2
第二节 主要财务数据及股东变化 ...... 3
第三节 重要事项 ...... 5
第四节 财务报表 ...... 9
第一节 重要提示
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第七届董事会第五次会议于2019年4月 26日召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议审议通过了公司《2019年第一季度报告》。
公司法定代表人潘跃东,主管会计工作负责人于文芳及会计机构负责人于静华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据及财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 适用 √ 不适用
币种:人民币
| 期初余额 | 期末余额 | |
| 总资产(元) | 4,081,726.54 | 4,007,827.19 |
| 归属于上市公司股东的净资产(元) | -788,992.72 | -785,065.25 |
| 本期发生额 | 年初至报告期期末(1-3月) | |
| 营业收入（元） | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 3,927.47 | 3,927.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 3,927.47 | 3,927.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益(元) | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益 | 0.00 | 0.00 |
非经常性损益项目及金额
□ 适用 √ 不适用
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末(1-3月)（元） |
| 营业外收支净额 | 0 |
| 合 计 | 0 |
二、报告期末已确权普通股股东总数及前十名主要股东持股情况
| 报告期末已确权普通股股东总数 | 16380 | |||||
| 前十名已确权普通股股东持股情况 | ||||||
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持股数（股） | 期末持股比例 | 期末持有限售股份数量 | 期末持有无限售股份数量 | |
| % | （股） | （股） | ||||
| 1 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） | 88,354,919 | 36.4521 | 0 | 88,354,919 | ||
| 2 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 14,157,993 | 5.8411 | 2,038,676 | 12,119,317 | ||
| 3 | 苏州东控投资管理有限公司 | 12,339,309 | 5.0908 | 2,316,481 | 10,022,828 | ||
| 4 | 张立 | 10,215,517 | 4.2146 | 0 | 10,215,517 | ||
| 5 | 上海犀华投资管理有限公司 | 4,815,143 | 1.9866 | 0 | 4,815,143 | ||
| 6 | 金军 | 2,211,881 | 0.9125 | 0 | 2,211,881 | ||
| 7 | 冯鹤林 | 1,742,950 | 0.7191 | 0 | 1,742,950 | ||
| 8 | 上海江南建筑设计院有限公司 | 1,069,651 | 0.4413 | 0 | 1,069,651 | ||
| 9 | 张蔚 | 914,990 | 0.3775 | 0 | 914,990 | ||
| 10 | 叶筑生 | 903,931 | 0.3725 | 0 | 903,931 | ||
| 合 计 | 136,726,284 | 56.4084 | 4,355,157 | 132,371,127 | |||
| 前十名已确权无限售普通股股东持股情况 | |||||||
| 序号 | 股东名称（全称） | 无限售条件普通股股份数量（股） | 持股比例% | ||||
| 1 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） | 88,354,919 | 36.4521 | ||||
| 2 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 12,119,317 | 5.0000 | ||||
| 3 | 张立 | 10,215,517 | 4.2146 | ||||
| 4 | 苏州东控投资管理有限公司 | 10,022,828 | 4.1351 | ||||
| 5 | 上海犀华投资管理有限公司 | 4,815,143 | 1.9866 | ||||
| 6 | 金军 | 2,211,881 | 0.9125 | ||||
| 7 | 冯鹤林 | 1,742,950 | 0.7191 | ||||
| 8 | 上海江南建筑设计院有限公司 | 1,069,651 | 0.4413 | ||||
| 9 | 张蔚 | 914,990 | 0.3775 | ||||
| 10 | 叶筑生 | 903,931 | 0.3729 | ||||
| 合 计 | 132,371,127 | 54.6116 | |||||
第三节 重要事项
一、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用√ 不适用
本报告期财务报告与年度财务报告相比，会计政策、会计估计无重大变化。本报告期合并报表范围与年初财务报告无重大变化。
二、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、本次重大资产重组事项的基本情况
公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》的有关规定，经公司申请，公司股票已于2018年12月26日起暂停转让，并于2018年12月25日披露了《关于重大资产重组事项暂停转让公告》（公告编号：2018-023）。
鉴于本次重大资产重组事项涉及的方案商讨、论证和完善所需时间较长，以及本次重大资产重组的相关准备工作尚未全部完成，为了维护投资者利益，避免股价异常波动，经公司申请并获得全国中小企企业股份转让系统有限责任公司批准同意，公司股票延期恢复转让，目前最晚恢复转让日为2019年4月25日。公司已于2019年3月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期恢复转让的公告》（公告编号2019-007）。
自公司股票暂停转让以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关各项工作，截至本公告日，公司聘请的各中介机构正在进行对此次重大资产重组事项的尽职调查工作，重组工作已经有序开展。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
公司股票暂停转让期间，公司将按照相关法律法规、业务指引的规定，及时履行信息披露义务，每五个转让日发布一次重大资产重组进展情况公告。
三、公司、股东及实际控制人承诺事项情况
√适用 □不适用
承诺事由
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关联交易 | 融创黔源 | 1、本企业作为鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称“鞍山合成”）控股股东期间，将不以任何理由和方式非法占用鞍山合成的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的企业（如有）与鞍山合成之间进行关联交易。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
2、对于不可避免的关联交易，本企业将严格遵守法律法规及鞍山合成《公司章程》中关于关联交易的规定；且本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鞍山合成进行关联交易。
| 2、对于不可避免的关联交易，本企业将严格遵守法律法规及鞍山合成《公司章程》中关于关联交易的规定；且本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鞍山合成进行关联交易。 | |||||
| 关联交易 | 李世鸿 | 1、本人在作为鞍山合成实际控制人期间，本人将不以任何理由和方式非法占用鞍山合成的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与鞍山合成之间进行关联交易。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
| 2、对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及鞍山合成《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鞍山合成进行关联交易。 | |||||
| 同业竞争 | 融创黔源 | 一、截至本声明与承诺做出之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成的业务不存在直接或间接的同业竞争。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
| 二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成产生同业竞争，本企业承诺： | |||||
| 在本企业作为鞍山合成控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业亦将促使本企业直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 | |||||
| 三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成之间产生同业竞争，本企业还将采取以下措施： | |||||
| （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鞍山合成相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； |
（二）如本企业及本企业直接或间接控制的其他企业存在与鞍山合成相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业直接或间接控制的其他企业与鞍山合成产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知鞍山合成，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鞍山合成；
| （二）如本企业及本企业直接或间接控制的其他企业存在与鞍山合成相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业直接或间接控制的其他企业与鞍山合成产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知鞍山合成，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鞍山合成； | |||||
| （三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与鞍山合成相竞争的业务，本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鞍山合成或作为出资投入鞍山合成。 | |||||
| 同业竞争 | 李世鸿 | 一、截至本声明与承诺做出之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成的业务不存在直接或间接的同业竞争。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
| 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成产生同业竞争，本人承诺： | |||||
| 在本人作为鞍山合成控股股东期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 | |||||
| 三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施： | |||||
| （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鞍山合成相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； | |||||
| （二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与鞍山合成相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与鞍山合成产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知鞍山合成，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鞍山合成； |
（三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与鞍山合成相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鞍山合成或作为出资投入鞍山合成。
四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
五、其他需要说明的重大事项
1、公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
2、公司持有非上市公司金融企业、拟上市公司的情况
□适用 √不适用
第四节 财务报表
4.1资产负债表(未经审计)
编制单位：鞍山合成(集团)股份有限公司
2019年3月31日
单位：元 币种：人民币
资 产
| 资 产 | 年初数 | 期末数 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,081,726.54 | 4,007,827.19 |
| 短期投资 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收股利 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收账款 | ||
| 其他应收款 | ||
| 预付账款 | ||
| 应收补贴款 | ||
| 存货 | ||
| 待摊费用 | ||
| 一年内到期的长期债权投资 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 4,081,726.54 | 4,007,827.19 |
| 长期投资： | ||
| 长期股权投资 | ||
| 长期债权投资 | ||
| 长期投资合计 | ||
| 固定资产： | ||
| 固定资产原价 | ||
| 减：累计折旧 | ||
| 固定资产净值 | ||
| 减：固定资产减值准备 | ||
固定资产净额
| 固定资产净额 | ||
| 工程物资 | ||
| 在建工程 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 固定资产合计 | ||
| 无形资产及其他资产： | ||
| 无形资产 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 其他长期资产 | ||
| 无形资产及其他资产合计 | ||
| 递延税项： | ||
| 递延税款借项 | ||
| 资产合计 | 4,081,726.54 | 4,007,827.19 |
资产负债表（续）(未经审计)编制单位：鞍山合成(集团)股份有限公司
2019年3月31日
单位：元 币种：人民币
| 负债和所有者权益 （或股东权益） | 年初数 | 期末数 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收账款 | ||
| 应付工资 | ||
| 应付福利费 | ||
| 应付股利 | ||
| 应交税金 | ||
| 其他应交款 | ||
| 其他应付款 | 4,870,719.26 | 4,792,892.44 |
| 预提费用 | ||
预计负债
| 预计负债 | ||
| 一年内到期的长期负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 4,870,719.26 | 4,792,892.44 |
| 长期负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 其他长期负债 | ||
| 长期负债合计 | ||
| 递延税项： | ||
| 递延税款贷项 | ||
| 负债合计 | 4,870,719.26 | 4,792,892.44 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 242,386,349.00 | 242,386,349.00 |
| 减：已归还投资 | ||
| 实收资本（或股本）净额 | 242,386,349.00 | 242,386,349.00 |
| 资本公积 | 121,489,198.65 | 121,489,198.65 |
| 盈余公积 | 29,298,301.49 | 29,298,301.49 |
| 其中：法定公益金 | 16,561,609.33 | 16,561,609.33 |
| 未分配利润 | -393,962,841.86 | -393,958,914.39 |
| 所有者权益 （或股东权益）合计 | -788,992.72 | -785,065.25 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 | 4,081,726.54 | 4,007,829.19 |
公司法定代表人：潘跃东 主管会计工作负责人: 于文芳 会计机构负责人： 于静华
4.2利润表（未经审计）
编制单位：鞍山合成(集团)股份有限公司
2019年1-3月单位：元 币种：人民币
项 目
| 项 目 | 本期数 | 本年累计数 |
| 一、主营业务收入 | ||
| 减：主营业务成本 | ||
| 主营业务税金及附加 | ||
| 二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） | ||
| 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） | ||
| 减：营业费用 | ||
| 管理费用 | ||
| 财务费用 | -3,927.47 | -3,927.47 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,927.47 | 3,927.47 |
| 加：投资收益（损失以“－”填列） | ||
| 补贴收入 | ||
| 营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,927.47 | 3,927.47 |
| 减：所得税 | ||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,927.47 | 3,927.47 |
公司法定代表人：潘跃东 主管会计工作负责人：于文芳 会计机构负责人： 于静华
4.3现金流量表（未经审计）
编制单位：鞍山合成(集团)股份有限公司
2019年1-3月
单位：元 币种：人民币
项 目
| 项 目 | 金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | |
| 现金流入小计 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |
| 支付的各项税费 | |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资所收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |
| 现金流入小计 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | |
| 投资所支付的现金 | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |
| 现金流出小计 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资所收到的现金 | |
| 借款所收到的现金 | |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 3,927.47 |
| 现金流入小计 | 3,927.47 |
偿还债务所支付的现金
| 偿还债务所支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 77,826.82 | |
| 现金流出小计 | 77,826.82 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -77,826.82 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ||
| 补充资料 | ||
| 项 目 | 金额 | |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 3,927.47 | |
| 加：计提的资产减值准备 | ||
| 固定资产折旧 | ||
| 无形资产摊销 | ||
| 长期待摊费用摊销 | ||
| 待摊费用减少（减：增加） | ||
| 预提费用增加（减：减少） | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） | ||
| 固定资产报废损失 | ||
| 财务费用 | ||
| 投资损失（减：收益） | ||
| 递延税款贷项（减：借项） | ||
| 存货的减少（减：增加） | ||
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | ||
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | ||
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | ||
| 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
3．现金及现金等价物净增加情况：
| 3．现金及现金等价物净增加情况： | |
| 现金的期末余额 | 4,007,827.19 |
| 减：现金的期初余额 | 4,081,728.54 |
| 加：现金等价物的期末余额 | -73,899.35 |
| 减：现金等价物的期初余额 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -73,899.35 |
公司法定代表人：潘跃东 主管会计工作负责人: 于文芳 及会计机构负责人：于静华
鞍山合成（集团）股份有限公司二〇一九年四月二十六日