公告编号：2019-017
证券代码：400031 证券简称：鞍合成5 主办券商：申万宏源
鞍山合成（集团）股份有限公司
2018年度报告
2019年4月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
本报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润16,284.77元，加上本年年初未分配净利润-393,979,126.63元，本年度可供股东分配的利润-393,962,841.86为元。从公司经营的长远利益考虑并根据《企业会计制度》及《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4
第三节 公司业务概要 ...... 6
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 8
第五节 重要事项 ...... 14
第六节 股份变动及股东情况 ...... 20
第七节 优先股相关情况 ...... 23
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 24
第九节 公司治理 ...... 27
第十节 公司债券相关情况… ...... 29
第十一节 财务报告 ...... 30
第十二节 备查文件目录 ...... 53
释义
| 释义项目 | 释义 | |
| 鞍山合成、公众公司、本公司、公司 | 指 | 鞍山合成（集团）股份有限公司 |
| 鞍山市国资委 | 指 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 融创黔源 | 指 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） |
| 苏州东控 | 指 | 苏州东控投资管理有限公司 |
| 上海犀华 | 指 | 上海犀华投资管理有限公司 |
| 鞍山中院 | 指 | 鞍山市中级人民法院 |
| 《公司章程》 | 指 | 《鞍山合成（集团）股份有限公司章程》 |
| 《重整计划》 | 指 | 《鞍山合成（集团）股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 基本信息
| 公司中文全称 | 鞍山合成（集团）股份有限公司 |
| 英文名称及缩写 | ANSHAN CO—OPERATION(GROUP)CO.,LTD 英文缩写：ACOC |
| 证券简称 | 鞍合成5 |
| 证券代码 | 400031 |
| 法定代表人 | 潘跃东 |
| 注册地址 | 中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号 |
| 办公地址 | 中国辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号 |
| 主办券商 | 申万宏源证券有限公司 |
| 主办券商办公地址 | 上海市常熟路239号 |
| 会计师事务所 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 签字注册会计师姓名 | 马宁 陈万军 |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼8层1-5 |
二、 联系方式
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 魏丹彤 |
| 电话 | 0412-2222223 |
| 电子邮箱 | anshanhecheng@126.com |
| 公司网址 | 无 |
| 联系地址及邮政编码 | 中国辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号 邮政编码：114010 |
三、 企业信息
| 股票公开转让场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 股票简称 | 鞍合成5 |
| 股票代码 | 400031 |
| 公司指定信息披露平台的网址 | 全国中小企业股份转让系统 ( http://www.neeq.com.cn ) |
| 公司年度报告备置地 | 中国辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号 |
| 普通股股票转让方式 | 竞价转让 |
| 普通股总股本（股） | 242,386,349股 |
| 控股股东 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） |
| 实际控制人 | 李世鸿 |
四、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。
□是 √否
公司连续三年主要会计数据和财务指标：
| 项 目 | 2018年 | 2017 年 | 2016年 | 本年比上年 增减% |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 | 75,000.00 | 0 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 16,284.77 | 29,989.85 | 49,575.90 | -45.7 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 16,284.77 | 33,302.35 | 67,641,659.03 | -51.1 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0001 | 0.0001 | 0.0002 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0001 | 0.0001 | 0.0002 | 0 |
| 归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率 | - | - | - | |
| 总资产 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 | 20,228,099.95 | -22.24 |
| 归属于母公司股东的净资产 | -788,992.72 | -805,277.49 | -835,267.34 | 2.02 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 16,284.77 | 29,989.85 | 55,664.50 | -45.7 |
注：1、公司年末净资产、年初净资产及加权平均净资产均为负数，不计算净资产收益率指标。
五、分季度主要财务指标
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,861.56 | 3,911.29 | 4,366.52 | 4,145.4 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,861.56 | 3,911.29 | 4,366.52 | 4,145.4 |
| 生产经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 | 0 | 16,284.77 |
六、非经常性损益项目及金额
本期无非经常性损益项目
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司从事的主要业务
1、2018年8月6日，公司披露《股票解除限售公告公告》（公告编号：2018-011号），主要内容为：股权分置改革方案实施已满一年，本次股票解除限售数量总额为82,842,158股，占公司总股本的34.18%，可转让时间为 2018 年8月9日。
2、2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，大会对公司董事会、监事会进行了换届改选，选举产生了公司第七届董事会、监事会。
会上同时通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，原公司章程第五章董事会 第一节董事 第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。
修改为第五章董事会 第一节董事 第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（董事个人原因辞职及独立董事连任六年的除外），违反本条规定的董事不得当选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。（公告编号：2018-016号）
3、2018年9月28日，召开公司第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《选举公司董事长的议案》，选举潘跃东先生为公司第七届董事会董事长，任期三年（公
告编号：2018-018）。同日，召开了公司第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《选举公司监事会主席的议案》，选举马文一先生为公司第七届监事会主席，任期三年（公告编号：2018-019）。
4、公司拟筹划重大资产重组事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的权益，保证信息披露公平，避免引起公司股票价格异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票于2018年12月26日（星期三）开市起暂停转让，并于2018年12月25日披露了《关于重大资产重组事项暂停转让公告》（公告编号：2018-023）。
二、 主要资产重大变化情况
1、 主要资产重大变化情况
□适用√不适用
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、 核心竞争力情况
报告期内，公司主营业务已停止多年，无核心竞争力变化情况。
第四节 经营情况讨论与分析
一、 概述
鞍山合成属于制造业，原主营业务为：生产涤纶长短纤维、纺织品、服装；销售涤纶纤维长短纤维、纺织品、服装、化工产品（不含易燃、易爆、剧毒品）；物资调剂；技术咨询服务；技术转让；出口本企业自产的印染布、化纤坏布、化纤纱、服装；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。受行业景气度下降及竞争激烈的影响，鞍山合成的主营业务已停止经营多年，2004年9月15日，鞍山合成由于连续三年亏损被上交所终止上市并转为在股转系统代办转让。从2010年开始不具备向投资者披露定期报告的条件，公司股票每周交易一次且交投冷清，投资者利益受损严重。由于鞍山合成已经连续多年处于无资产、无业务的状态，且历史原因形成的债务负担沉重，依靠自身发展难以解决持续经营问题.
2015年，公司完成了破产重整工作，解决了由于历史经营问题遗留的巨额债务，实现了不良资产的剥离及债务的全部清偿，具备了通过资产重组向公司注入优质资产的条件。
2018年8月6日，公司披露《股票解除限售公告公告》（2018-011号），主要内容为：股权分置改革方案实施已满一年，本次股票解除限售数量总额为82,842,158股，占公司总股本的34.18%，可转让时间为 2018 年8月9日。
2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，大会对公司董事会、监事会进行了换届改选，选举产生了公司第七届董事会、监事会。
会上同时通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，原公司章程第五章董事会 第一节董事 第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。修改为第五章董事会 第一节董事 第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（董事个人原因辞职及独立董事连任六年的除外），违反本条规定的董事不得当选。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”。（2018-016）
2018年9月28日，召开公司第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《选举公司董事长的议案》，选举潘跃东先生为公司第七届董事会董事长，任期三年（2018-018）。同日，召开了公司第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《选举公司监事会主席的议案》，选举马文一先生为公司第七届监事会主席，任期三年（2018-019）。
2018年12月25日，披露《关于重大资产重组事项暂停转让公告》（2018-023），“公司拟筹划重大资产重组事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的权益，保证信息披露公平，避免引起公司股票价格异常波动，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票于2018年12月26日（星期三）开市起暂停转让，预计股票恢复转让日期不晚于2019年3月25日。”
二、 主营业务分析
1、 概述
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减% |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 管理费用（元） | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 财务费用（元） | -16,284.77 | -29,989.85 | -39.5 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 16,284.77 | 29,989.85 | -45.7 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 16,284.77 | 33,302.35 | -51.1 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0001 | 0.0001 | - |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0001 | 0.0001 | - |
| 归属于母公司股东的净利润加权平均净资产收益率 | - | - | - |
| 总资产（元） | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 | -22.24 |
| 归属于母公司股东的净资产（元） | -788,992.72 | -805,277.49 | 2.02 |
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 16,284.77 | 29,989.85 | -45.7 |
注：公司年末净资产、年初净资产及加权平均净资产均为负数，不计算净资产收益率指标。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
报告期内公司无主营业务收入。
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
□适用 √不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□适用 √不适用
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
（5）营业成本构成
□适用 √不适用
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是 √否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
□适用√不适用
3、费用
单位：元
| 2018 年 | 2017 年 | 同比增减% | |
| 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 管理费用 | 0.00 | 0.00 | 0 |
| 财务费用 | -16,284.77 | -29,989.85 | -45.7 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0 |
4、研发投入
□适用 √不适用
5、现金流
单位：元
| 科目 | 2018 年 | 2017年 | 增减比例% |
| 经营活动现金流入小计 | 16,284.77 | 33,302.35 | -51.1 |
| 经营活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流 量净额 | 16,284.77 | 33,302.35 | -51.1 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流 量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,183,384.26 | 15,009,263.77 | -92.11 |
| 筹资活动产生的现金流 量净额 | -1,183,384.26 | -15,009,263.77 | -92.11 |
| 现金及现金等价物净增 加额 | -1,167,099.49 | -14,975,961.42 | -92.21 |
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明。
□适用√不适用
三、 非主营业务分析
本期非主营业务收入：银行存款利息16,284.77元。
四、 资产负债状况
1、 资产项目重大变动情况
无
2、负债项目重大变动情况
无
五、 投资状况
无
六、重大资产和股权出售
□适用 √不适用
报告期内不存在重大资产和股权出售。
七、主要控股参股公司分析
□适用 √不适用
报告期内不存在主要控股参股公司
八、公司控制的结构化主体情况
无
九、公司未来发展的展望
公司2019年的首要目标是按期完成重大资产重组。如能按期完成重大资产重组，将彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力，公司将在完成资产重组后，拟定新的经营计划。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
报告期未接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
1、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红的制定、执行或调整情况报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提交议案进行表决，经监事会审议通过后提交股东大会审议。公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备。
2、公司近三年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资公积金转增股本方案（预案）情况：
2016 年度公司利润分配方案：本年度不分配不转增；
2017 年度公司利润分配方案：本年度不分配不转增；
2018 年度公司利润分配预案：本年度不分配不转增；
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润16,284.77元，加上本年年初未分配净利润-393,979,126.63元，本年度可供股东分配的利润-393,962,841.86为元。从公司经营的长远利益考虑并根据《企业会计制度》及《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关联交易 | 融创黔源 | 1、本企业作为鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称“鞍山合成”）控股股东期间，将不以任何理由和方式非法占用鞍山合成的资金及其他任何资产，并尽可能避免本企业及本企业直接或间接控制的企业（如有）与鞍山合成之间进行关联交易。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
| 2、对于不可避免的关联交易，本企业将严格遵守法律法规及鞍山合成《公司章程》中关于关联交易的规定；且本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鞍山合成进行关联交易。 | |||||
| 关联交易 | 李世鸿 | 1、本人在作为鞍山合成实际控制人期间，本人将不以任何理由和方式非法占用鞍山合成的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与鞍山合成之间进行关联交易。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
| 2、对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及鞍山合成《公司章程》中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与鞍山合成进行关联交易。 | |||||
| 同业竞争 | 融创黔源 | 一、截至本声明与承诺做出之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成的业务不存在直接或间接的同业竞争。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
| 二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成产生同业竞争，本企业承诺： | |||||
| 在本企业作为鞍山合成控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业亦将促使本企业直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 | |||||
| 三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成之间产生同业竞争，本企业还将采取以下措施： | |||||
| （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鞍山合成相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； |
| （二）如本企业及本企业直接或间接控制的其他企业存在与鞍山合成相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业直接或间接控制的其他企业与鞍山合成产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知鞍山合成，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鞍山合成； | |||||
| （三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与鞍山合成相竞争的业务，本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鞍山合成或作为出资投入鞍山合成。 | |||||
| 同业竞争 | 李世鸿 | 一、截至本声明与承诺做出之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成的业务不存在直接或间接的同业竞争。 | 2015-11-19 | 长期有效 | 正在履行 |
| 二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成产生同业竞争，本人承诺： | |||||
| 在本人作为鞍山合成控股股东期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鞍山合成的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 | |||||
| 三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业（如有）与鞍山合成之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施： | |||||
| （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与鞍山合成相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； | |||||
| （二）如本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与鞍山合成相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与鞍山合成产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知鞍山合成，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予鞍山合成； | |||||
| （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与鞍山合成相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鞍山合成或作为出资投入鞍山合成。 |
四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
董事会、监事会就非标准审计意见的说明：
⑴、基本情况大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。与持续经营相关的重大不确定性段落基本情况为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）及附注九所述，鞍山市中级人民法院于2015年12月2日裁定鞍山合成公司《重整计划》执行完毕。重整计划执行完毕后，鞍山合成公司重整前的资产、负债已全部处置。截止2018年12月31日，鞍山合成公司账面资产总额4,081,726.54 元，负债总额4,870,719.26 元，股东权益合计 -788,992.72 元。截至财务报表报出日鞍山合成公司的资产重组工作尚未完成，表明仍然存在可能导致对鞍山合成公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”⑵、公司董事会对该等事项的意见公司董事会认为，公司由于历史原因长期处于没有经营业务的状态，2015年，公司通过实施《重整计划》解决了历史遗留的巨额债务问题，但是，截至报告公告日公司的资产重组工作尚未完成，持续经营能力仍然存在不确定性。⑶、该等事项对公司的影响程度公司已经持续多年没有经营业务，该等事项不会对公司带来进一步不利的影响，解决没有经营业务已经成为公司的当务之急。
⑷、消除该事项及其影响的可能性2015年，公司通过实施《重整计划》解决了影响持续经营的巨额负债问题，公司本着积极负责的态度进行了多方面的调研和探索，目前正推进资产重组以消除该事项及其影响。
⑸、消除该事项及其影响的具体措施
2018年12月26日，公司因筹划重大资产重组事项，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》的有关规定，经公司申请，股转公司批注，公司股票暂停转让。
自公司股票暂停转让以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关各项工作，目前，公司聘请的各中介机构正在进行对此次重大资产重组事项的尽职调查工作，重组工作已经有序开展。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案
本次重大资产重组工作如能按期完成，将彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。
2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
六、聘任解聘会计师事务所情况
1、当期是否改聘会计师事务所
□是√否
2、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
| 名称 | 报酬（万元） | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 无 | 0 |
| 会计师事务所 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 30 |
3、报告期内，公司未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。
七、面临暂停上市风险的情况
□适用√不适用
公司已于 2005 年退市。
八、重大诉讼、仲裁事项
报告期内，无重大诉讼、仲裁事项
九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用√不适用
十二、重大关联交易
□适用√不适用
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
报告期内，未知悉公司及其控股股东、实际控制人存在未履行法院生效判决、所负数额较大的到期未清偿债务等情况。
十四、重大合同及其履行情况
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、普通股股本情况
（一）普通股股本结构
| 股份性质 | 期初 | 本期变动 | 期末 | |||
| 数量 | 比例% | 数量 | 比例% | |||
| 无限售条件股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 44,585,941 | 18.39 | 43,768,978 | 88,354,919 | 36.45 |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、核心员工 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、无限售股份总数 | 155,189,034 | 64.03 | 82,842,158 | 238,031,192 | 98.2 | |
| 有限售条件股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 50,113,398 | 20.67 | -50,113,398 | 0 | 0 |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、核心员工 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、有限售股份总数 | 87,197,315 | 35.97 | -82,842,158 | 4,355,157 | 1.8 | |
| 总股本 | 242,386,349 | 100 | 0 | 242,386,349 | 100 | |
| 普通股股东人数 | 已确权股东16380 | |||||
（二）普通股股东情况
1、已确权普通股前十名股东情况
| 序号 | 股东名称 | 期初持股数 （万股） | 持股变动（万股） | 期末持股数（万股） | 期末持 股比例% | 期末持有限售股份数量 （万股） | 期末持有无限售股份数量 （万股） |
| 1 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） | 9,469.93 | -634.44 | 8,835.49 | 36.4521 | 0 | 8,835.49 |
| 2 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,415.8 | 0 | 1,415.8 | 5.8411 | 203.87 | 1,211.93 |
| 3 | 苏州东控投资管理有限公司 | 1,443.58 | -209.65 | 1,233.93 | 5.0908 | 231.65 | 1,022.28 |
| 4 | 张立 | 1,021.55 | 0 | 1,021.55 | 4.2146 | 0 | 1,021.55 |
| 5 | 上海犀华投资管理有限公司 | 481.51 | 0 | 481.51 | 1.9866 | 0 | 0 |
| 6 | 金军 | 210.45 | 10.74 | 221.19 | 0.9125 | 0 | 221.19 |
| 7 | 冯鹤林 | 0 | 174.3 | 174.3 | 0.7191 | 0 | 174.3 |
| 8 | 上海江南建筑设计院有限公司 | 106.97 | 0 | 106.97 | 0.4413 | 0 | 106.97 |
| 9 | 张蔚 | 8.77 | 82.73 | 91.5 | 0.3775 | 91.5 | |
| 10 | 叶筑生 | 84.03 | 6.36 | 90.39 | 0.3725 | 0 | 90.39 |
| 合计 | 14,242.59 | -569.96 | 13,672.63 | 56.4084 | 435.52 | 13,237.11 | |
2、已确权无限售普通股前10名股东持股情况
| 序号 | 股东名称（全称） | 无限售条件普通股股份数量（股） | 持股比例% |
| 1 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） | 88,354,919 | 36.4521 |
| 2 | 鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 | 12,119,317 | 5.0000 |
| 3 | 张立 | 10,215,517 | 4.2146 |
| 4 | 苏州东控投资管理有限公司 | 10,022,828 | 4.1351 |
| 5 | 金军 | 2,211,881 | 0.9125 |
| 6 | 冯鹤林 | 1,742,950 | 0.7191 |
| 7 | 上海江南建筑设计院有限公司 | 1,069,651 | 0.4413 |
| 8 | 张蔚 | 914,990 | 0.3729 |
| 9 | 叶筑生 | 903,931 | 0.3729 |
| 10 | 曲英华 | 515,410 | 0.2126 |
| 合计 | 132,371,127 | 54.6116 | |
二、控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
公司的控股股东为北京融创黔源投资中心（有限合伙），其基本情况如下：
| 企业名称 | 北京融创黔源投资中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-467号 |
| 执行事务合伙人 | 西藏世鸿投资管理有限公司（委派程志鹏为代表） |
| 成立时间 | 2015年01月30日 |
| 合伙期限 | 2015年01月30日至2075年01月29日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询 |
| 统一社会信用代码 | 911101083302934913 |
（二）实际控制人情况
公司的实际控制人为李世鸿，其基本情况如下：
| 李世鸿 | 性别： | 男 | 最近三年主要的职业和职务及与任职单位产权关系： 海城市三星生态农业有限公司（简称“三星农业”）董事长。为任职单位实际控制人。 |
| 国籍： | 中国 | ||
| 学历 | 大专 | ||
| 通讯地址： | 辽宁省海城市耿庄镇三星农业 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权： | 否 |
三、 证券发行与上市情况
1、 截至报告期内证券发行情况
无
2、公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况无
3、现存的内部职工股情况：
□适用 √不适用
四、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
报告期不存在股份限制减持情况。
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
2018年9月28日，公司2018年第一次临时股东大会召开，大会选举产生了公司第七届董事会、监事会。同日，第七届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长；第七届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
一、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 学历 | 任期 | 是否在公司领取薪酬 |
| 潘跃东 | 董事长 | 男 | 54 | 本科 | 2018年——2021年 | 否 |
| 胡小伟 | 副董事长 | 男 | 43 | 硕士 | 2018年——2021年 | 否 |
| 钱凯 | 董事 | 男 | 44 | 大专 | 2018年——2021年 | 否 |
| 张鑫 | 董事 | 女 | 36 | 本科 | 2018年——2021年 | 否 |
| 张少农 | 独立董事 | 男 | 54 | 大专 | 2018年——2021年 | 否 |
| 刚立杰 | 独立董事 | 女 | 67 | 大专 | 2018年——2021年 | 否 |
| 成守印 | 独立董事 | 男 | 50 | 本科 | 2018年——2021年 | 否 |
| 马文一 | 监事会主席 | 男 | 29 | 大专 | 2018年——2021年 | 否 |
| 郝杰 | 监事 | 男 | 36 | 本科 | 2018年——2021年 | 否 |
| 李承伦 | 职工监事 | 男 | 65 | 大专 | 2018年——2021年 | 否 |
| 董事会人数：7 | ||||||
| 监事会人数：3 | ||||||
| 高级管理人员人数：0 | ||||||
2、董事、独立董事简历
潘跃东：男，1964年出生，中国籍，本科学历，2000年5月至2010年10月在丹东化学纤维股份有限公司工作，期间担任证券处副主任、处长，副总经理兼董事会秘书，董事、副总、董秘、财务总监；2010年11月至2012年6月在永同昌集团工作，期间担任副总裁；2012年6月至2013年6月在杭州天目山药业股份有限公司工作，期间担任副董事长、常务副总经理；2013年7月2016年6月，在深圳中投国开投资有限公司任董事长、在丹东商业银行股份有限公司任独立董事；2015年9月至今担任鞍山合成（集团）股份有限公司董事及董事长。
胡小伟：男，1975年出生，中国籍，硕士学历，2002年3月至2006年12月在东方控股集团有限公司工作，期间任资产管理部经理；2007年1月至2014年11月在苏州东吴水泥有限公司工作，期间任董事、副总经理；2014年12月至今在东方恒信资本控股集团有限公司工作，担任董事长助理；2014年12月至今在东方新
民控股有限公司工作，担任副总经理。
张 鑫：女，1982年出生，中国籍，本科学历，2005年5月至今在鞍山市国融国有资产经营有限责任公司工作，担任会计。
钱 凯：男，1974年出生，中国籍，大专学历。1990年至1998年农业银行海城支行工作；1994年至1996年海城市委党校金融专业进修；1999年至2002年自由职业；2002年至今在海城市三星生态农业有限公司工作，担任副总经理。
成守印：男，1968年出生，中国籍，本科学历，1994年取得律师执业资格；1996年至2001年在辽宁天博律师事务所工作，担任副主任；2001年至2003年在辽宁天元律师事务所工作，担任副主任；2003年至今在辽宁晟通律师事务所工作，担任主任。2004年1月，作为发起人的辽宁晟通律师事务所获“辽宁省AAA诚信律师事务所”称号；2006年被评为“鞍山市十佳律师”；2015年任鞍山市律师协会副会长；2014年至今任铁东区人大代表，铁东区人大内司委委员。
刚立杰：女，1951年出生，中国籍，大专学历，1992年获审计师资格、1998年获高级审计师资格、2001年获非执业注册会计师资格、2007年获执业注册会计师资格。1976年9月至1985年11月在鞍山市第三建筑工程公司工作，期间担任财务科副科长、科长；1985年12月至2001年11月在鞍山市审计局工作，期间担任基建处主任科员、副处长；2001年12月至2005年8月在鞍山市审计局工作，期间担任社保处副处长、处长；2005年9月至2005年12月在鞍山市万达会计师事务所工作，担任主任；2006年至今在辽宁华胜房地产集团有限公司工作，担任财务总监。1990年至1993年连续四年被评为鞍山市审计局先进个人；1996年6月合著《工会内部审计》，由中国审计出版社发行；《关于鞍山市房地产开发企业经营状况的审计调查报告》获得鞍山市论文一等奖；“五一路立交桥”、“台安农网改造”、“海城热电厂”三个基建项目审计获省厅优质项目奖；《关于国有施工企业经营状况审计调查报告》获鞍山市第一届优秀审计论文二等奖；2001年起草《鞍山市社会保障基金审计监督实施办法》，并由市政府批准执行。
张少农：男，1964年出生，中国籍，大专学历，1986年至1989年在鞍山大学工作，担任教师；1989年至2005年在鞍山市城市建设开发总公司工作，担任副总经理；2005年至今在辽宁胜伦投资有限公司工作，担任总经理。
3、监事简历
马文一：男，1989年出生，中国籍，大专学历，2013年至今在鞍山市国融国有资产经营有限责任公司工作，担任出纳。
郝 杰：男，1982年出生，中国籍，本科学历，2006年至2012年在北京利安达会计师事务所有限公司工作，期间担任高级经理；2012年2016年9月在海城市三星生态农业有限公司工作，担任财务总监。2016年9月至今担任辽宁天鸿农业生产资料股份有限公司财务总监兼董事会秘书。
李承伦：男，1953年出生，中国籍，大专学历。1972年入鞍山涤纶厂（鞍山合成前身）参加工作。历任公司车间设备主任、设备部长、法律事务部部长等职。
报告期内，由于公司的主营业务已经停止，公司新任董事会未聘任公司高级管理人员经营公司的日常业务
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
1、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
□适用√不适用
2、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用√不适用
三、董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
四、母公司和主要子公司的员工情况
报告期内，公司主营业务已经停止，公司未聘用与主营业务有关的员工，未发生人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况
第九节 公司治理
一、公司治理基本状况
1、报告期内，公司根据证监会、股转系统有关规范性文件及其它相关法律法规的要求，健全、完善公司治理结构及内部管控体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，董事、监事均能够按照法律法规的规定履行职责。股东大会、董事会、监事会均依法运作，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
2、公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，召集、召开股东大会。充分保障规定的发言权、表决权，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》明确规定股东大会的召集、召开及表决程序，规定参会资格及对董事会的授权原则等，确保所有股东能够合法、平等行使权利。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
二、股东大会召开情况
| 会议召开名称 | 召开时间 | 披露公告号 | 经审议的重大事项（简要描述） |
| 2017年度股东大会 | 2018年5月18日 | 2018-010 | ㈠ 审议通过《2017年度董事会工作报告》 ㈡ 审议通过《2017年度监事会工作报告》 ㈢ 审议通过公司《2017年度报告》 ㈣ 审议通过公司《2017年度财务决算报告》 ㈤ 审议通过《2017年度利润分配方案》 ㈥ 审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 2018年9月28日 | 2018-016 | ㈠审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 ㈡审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 ㈢审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 |
注：公司指定信息披露平台：全国中小企业股份转让系统（Http://www.neeq.com.cn）
二、董事、独立董事履行职责情况
1、董事、独立董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 是否独 | 参加董事会会议情况 | 参加公司股 |
| 立董事 | 应出席次数 | 出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次缺席 | 东大会次数 | |
| 潘跃东 | 否 | 4 | 4 | 0 | 否 | 2 |
| 胡小伟 | 否 | 4 | 4 | 0 | 否 | 0 |
| 李世鸿 | 否 | 2 | 2 | 0 | 否 | 2 |
| 钱凯 | 否 | 2 | 2 | 0 | 否 | 1 |
| 张鑫 | 否 | 4 | 4 | 0 | 否 | 2 |
| 张少农 | 是 | 4 | 4 | 0 | 否 | 2 |
| 刚立杰 | 是 | 4 | 4 | 0 | 否 | 2 |
| 成守印 | 是 | 4 | 4 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司董事会成员无连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对董事会审议的有关事项提出异议。
3、其他
公司全体董事能够按照《公司章程》等制度的规定开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加有关知识培训，熟悉相关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。
第十节 公司债券相关情况
□适用√不适用
第十节 财务报告
审 计 报 告
大华审字[2019]002533号
鞍山合成（集团）股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了鞍山合成（集团）股份有限公司(以下简称鞍山合成公司)财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鞍山合成公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于鞍山合成公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）及附注九所述，鞍山市中级人民法院于2015年12月2日裁定鞍山合成公司《重整计划》执行完毕。重整计划执行完毕后，鞍山合成公司重整前的资产、
负债已全部处置。截止2018年12月31日，鞍山合成公司账面资产总额4,081,726.54 元，负债总额4,870,719.26 元，股东权益合计-788,992.72 元。截至财务报表报出日鞍山合成公司的资产重组工作尚未完成，表明仍然存在可能导致对鞍山合成公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、其他信息
鞍山合成公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
鞍山合成公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，鞍山合成公司管理层负责评估鞍山合成公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鞍山合成公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督鞍山合成公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1. 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2. 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3. 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4. 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对鞍山合成公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注
意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致鞍山合成公司不能持续经营。
5. 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别的值得关注的内部控制缺陷。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师：马宁 |
| 中国·北京 | 中国注册会计师：陈万军 |
| 二○一九年四月二十六日 |
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | ||||||
| 资产负债表 | ||||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | ||||||
| 资 产 | 附注五 | 期末金额 | 期初金额 | |||
| 流动资产 | ||||||
| 货币资金 | 注释1. | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||||
| 应收票据及应收账款 | ||||||
| 预付款项 | ||||||
| 其他应收款 | ||||||
| 存货 | ||||||
| 持有待售资产 | ||||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||
| 流动资产合计 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 | ||||
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | ||||||
| 持有至到期投资 | ||||||
| 长期应收款 | ||||||
| 长期股权投资 | ||||||
| 投资性房地产 | ||||||
| 固定资产 | ||||||
| 在建工程 | ||||||
| 生产性生物资产 | ||||||
| 油气资产 | ||||||
| 无形资产 | ||||||
| 开发支出 | ||||||
| 商誉 | ||||||
| 长期待摊费用 | ||||||
| 递延所得税资产 | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||
| 非流动资产合计 | ||||||
| 资产合计 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 | ||||
| （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） | ||||||
| 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | ||||||
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | ||||||
| 资产负债表 | ||||||
| 2018年12月31日 | ||||||
| （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | ||||||
| 负债和股东权益 | 附注五 | 期末金额 | 期初金额 | |||
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | ||||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||||
| 应付票据及应付账款 | ||||||
| 预收款项 | ||||||
| 应付职工薪酬 | ||||||
| 应交税费 | ||||||
| 其他应付款 | 注释2. | 4,870,719.26 | 6,054,103.52 | |||
| 持有待售负债 | ||||||
| 一年内到期的非流动负债 | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||
| 流动负债合计 | 4,870,719.26 | 6,054,103.52 | ||||
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | ||||||
| 应付债券 | ||||||
| 其中：优先股 | ||||||
| 永续债 | ||||||
| 长期应付款 | ||||||
| 长期应付职工薪酬 | ||||||
| 预计负债 | ||||||
| 递延收益 | ||||||
| 递延所得税负债 | ||||||
| 其他非流动负债 | ||||||
| 非流动负债合计 | ||||||
| 负债合计 | 4,870,719.26 | 6,054,103.52 | ||||
| 股东权益： | ||||||
| 股本 | 注释3. | 242,386,349.00 | 242,386,349.00 | |||
| 其他权益工具 | ||||||
| 其中：优先股 | ||||||
| 永续债 | ||||||
| 资本公积 | 注释4. | 121,489,198.65 | 121,489,198.65 | |||
| 减：库存股 | ||||||
| 其他综合收益 | ||||||
| 专项储备 | ||||||
| 盈余公积 | 注释5. | 29,298,301.49 | 29,298,301.49 | |||
| 未分配利润 | 注释6. | -393,962,841.86 | -393,979,126.63 | |||
| 股东权益合计 | -788,992.72 | -805,277.49 | ||||
| 负债及股东权益总计 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 |
| （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） | ||||||
| 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | ||||||
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | ||||||
| 利润表 | ||||||
| 2018年度 | ||||||
| （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | ||||||
| 项目 | 附注五 | 本期金额 | 上期金额 | |||
| 一、营业收入 | ||||||
| 减：营业成本 | ||||||
| 税金及附加 | ||||||
| 销售费用 | ||||||
| 管理费用 | ||||||
| 研发费用 | ||||||
| 财务费用 | 注释7. | -16,284.77 | -29,989.85 | |||
| 其中：利息费用 | ||||||
| 利息收入 | 16,284.77 | 29,989.85 | ||||
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：其他收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||||
| 公允价值变动收益 | ||||||
| 资产处置收益 | ||||||
| 二、营业利润 | 16,284.77 | 29,989.85 | ||||
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 16,284.77 | 29,989.85 | ||||
| 减：所得税费用 | ||||||
| 四、净利润 | 16,284.77 | 29,989.85 | ||||
| 持续经营净利润 | 16,284.77 | 29,989.85 | ||||
| 终止经营净利润 | ||||||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||||||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||||||
| 六、综合收益总额 | 16,284.77 | 29,989.85 | ||||
| 七、每股收益 | ||||||
| 基本每股收益 | ||||||
| 稀释每股收益 | ||||||
| （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） | ||||||
| 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | ||||||
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | ||||||
| 现金流量表 | ||||||
| 2018年度 | ||||||
| （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | ||||||
| 项 目 | 附注五 | 本期金额 | 上期金额 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||||||
| 收到的税费返还 | ||||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 注释8. | 16,284.77 | 33,302.35 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 16,284.77 | 33,302.35 | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ||||||
| 支付的各项税费 | ||||||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ||||||
| 经营活动现金流出小计 | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,284.77 | 33,302.35 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||||
| 收回投资所收到的现金 | ||||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||||
| 投资活动现金流入小计 | ||||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||||||
| 投资支付的现金 | ||||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||||
| 投资活动现金流出小计 | ||||||
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||||
| 取得借款收到的现金 | ||||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||||
| 筹资活动现金流入小计 | ||||||
| 偿还债务支付的现金 | ||||||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 注释8. | 1,183,384.26 | 15,009,263.77 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,183,384.26 | 15,009,263.77 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,183,384.26 | -15,009,263.77 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,167,099.49 | -14,975,961.42 | ||||
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,248,826.03 | 20,224,787.45 | ||||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 |
| （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） | ||||||
| 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | ||||||
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | ||||||||||||||||||||
| 股东权益变动表 | ||||||||||||||||||||
| 2018年度 | ||||||||||||||||||||
| （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | ||||||||||||||||||||
| 项 目 | 附注五 | 本期金额 | ||||||||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | ||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 242,386,349.00 | 121,489,198.65 | 29,298,301.49 | -393,979,126.63 | -805,277.49 | |||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 242,386,349.00 | 121,489,198.65 | 29,298,301.49 | -393,979,126.63 | -805,277.49 | |||||||||||||||
| 三、本年增减变动金额 | 16,284.77 | 16,284.77 | ||||||||||||||||||
| （一）综合收益总额 | 16,284.77 | 16,284.77 | ||||||||||||||||||
| （二）股东投入和减少资本 | ||||||||||||||||||||
| 1. 股东投入的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 2. 其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||||||||||
| 3. 股份支付计入股东权益的金额 | ||||||||||||||||||||
| 4. 其他 | ||||||||||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||||||||||
| 1. 提取盈余公积 | ||||||||||||||||||||
| 2. 对股东的分配 | ||||||||||||||||||||
| 3. 其他 | ||||||||||||||||||||
| （四）股东权益内部结转 | ||||||||||||||||||||
| 1. 资本公积转增股本 | ||||||||||||||||||||
| 2. 盈余公积转增股本 | ||||||||||||||||||||
| 3. 盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||||||
| 4. 其他 | ||||||||||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||||||||||
| 1. 本期提取 | ||||||||||||||||||||
| 2. 本期使用 | ||||||||||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||||||||||
| 四、本年期末余额 | 242,386,349.00 | 121,489,198.65 | 29,298,301.49 | -393,962,841.86 | -788,992.72 | |||||||||||||||
| （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） | ||||||||||||||||||||
| 企业法定代表人： | 主管会计工作负责人： | 会计机构负责人： | ||||||||||||||||||
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | ||||||||||||||||||||
| 股东权益变动表 | ||||||||||||||||||||
| 2018年度 | ||||||||||||||||||||
| （除特别注明外，金额单位均为人民币元） | ||||||||||||||||||||
| 项 目 | 附注五 | 上期金额 | ||||||||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 股东权益合计 | ||||||||||||
| 一、上年年末余额 | 242,386,349.00 | 29,298,301.49 | -394,009,116.48 | -835,267.34 | ||||||||||||||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||||||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 242,386,349.00 | 29,298,301.49 | -394,009,116.48 | -835,267.34 | ||||||||||||||||
| 三、本年增减变动金额 | 29,989.85 | 29,989.85 | ||||||||||||||||||
| （一）综合收益总额 | 29,989.85 | 29,989.85 | ||||||||||||||||||
| （二）股东投入和减少资本 | ||||||||||||||||||||
| 1. 股东投入的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 2. 其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||||||||||
| 3. 股份支付计入股东权益的金额 | ||||||||||||||||||||
| 4. 其他 | ||||||||||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||||||||||
| 1. 提取盈余公积 | ||||||||||||||||||||
| 2. 对股东的分配 | ||||||||||||||||||||
| 3. 其他 | ||||||||||||||||||||
| （四）股东权益内部结转 | ||||||||||||||||||||
| 1. 资本公积转增股本 | ||||||||||||||||||||
| 2. 盈余公积转增股本 | ||||||||||||||||||||
| 3. 盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||||||||||
| 4. 其他 | ||||||||||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||||||||||
| 1. 本期提取 | ||||||||||||||||||||
| 2. 本期使用 | ||||||||||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||||||||||
| 四、本年期末余额 | 242,386,349.00 | 29,298,301.49 | -393,979,126.63 | -805,277.49 | ||||||||||||||||
| （后附财务报表附注为财务报表的组成部分） | ||||||||||||||||||||
| 企业法定代表人： | 主管会计工作负责人： | 会计机构负责人： | ||||||||||||||||||
鞍山合成（集团）股份有限公司
2018年度财务报表附注
一、公司基本情况
（一）公司注册地、组织形式和总部地址鞍山合成（集团）股份有限公司(以下简称本公司)，是经辽宁省人民政府辽体改发[1992]19号文件批准，于1992年5月由鞍山合成纤维厂独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。本公司于1993年8月6日在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91210300118900151Q的企业法人营业执照。公司由于连续三年亏损，根据上交所《关于决定鞍山合成(集团)股份有限公司股票终止上市的通知》(上证上字[2004]136号)，鞍山合成股票自2004年9月15日起终止上市。自上交所退市后，鞍山合成开始在股转系统代办转让，股票简称“鞍合成5”，股票代码：400031。
因公司无力偿还到期债务，债权人鞍山市国融国有资产经营有限责任公司于2015年3 月3 日向鞍山市中级人民法院（以下简称“鞍山中院”）申请对本公司实施重整。2015 年3 月20日，鞍山中院作出（2015）鞍民三破字第2-2号《民事裁定书》，裁定受理鞍山市国融国有资产经营有限责任公司对本公司提出的重整申请，依法指定辽宁法理律师事务所担任重整管理人。2015年8月3日，管理人收到鞍山中院送达的（2015）鞍民三破字第2-8号《民事裁定书》，裁定批准重整计划，并终止重整程序。
2015年12月2日，鞍山中院作出(2015)鞍民三破字第2-12号《民事裁定书》，裁定：
鞍山合成《重整计划》按期执行完毕；鞍山合成的债权人在重整期间未依法申报债权的，在本裁定生效后，对确认为合法有效的债权，由鞍山合成按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件负责偿还；按照鞍山合成《重整计划》减免的债务，在本裁定生效后，鞍山合成不再承担清偿责任。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2018年12月31日，本公司累计发行股本总数242,386,349股，注册资本为242,386,349.00元，注册地址：鞍山市铁西区柳西街168号，企业法定代表人：潘跃东。
（二）公司业务性质和主要经营活动本公司属生产制造行业，主要产品和服务为生产涤纶长短纤维、纺织品、服装；销售涤纶纤维长短纤维、纺织品、服装、化工产品（不含易燃、易爆、巨毒品）；物资调剂；技术咨询服务；技术转让；出口本企业自产的印染布、化纤坯布、化纤纱、服装；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零备件。
（三）财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于2019年4月26日批准报出。
二、财务报表的编制基础
（一）财务报表的编制基础本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（二）持续经营
公司由于历史原因长期处于没有经营业务的状态，2015年公司通过实施《重整计划》解决了历史遗留的巨额债务问题。根据《重整计划》的有关规定，公司将通过资本公积金转增、定向增发等方式，引入重组方向鞍山合成注入一定规模且具有良好盈利能力的优质资产，使鞍山合成全面恢复持续经营能力和盈利能力。
本公司实际控制人同意在可预见的将来提供一切必须的财务支持，以维持本公司的继续经营。因此，公司管理层认为公司依据持续经营假设编制的 2018年度财务报表的编制基础是合理的。
三、重要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（二）记账本位币采用人民币为记账本位币。
（三）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（四）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1. 金融工具的分类
本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2. 金融工具的确认依据和计量方法
（1）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及本公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）其他金融负债
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，并采用摊余成本进行后续计量。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4. 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。
5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市
场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
6. 金融资产及金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
（2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（五）应收款项
1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项。。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据：
| 组合名称 | 计提方法 | 确定组合的依据 |
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 | 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。 |
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
1）采用账龄分析法计提坏账准备
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1－2年 | 20.00 | 20.00 |
| 2－3年 | 40.00 | 40.00 |
| 3－4年 | 60.00 | 60.00 |
| 4－5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（六）职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
1. 短期薪酬
短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
2. 离职后福利
离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
本公司的离职后福利全部为设定提存计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会
基本养老保险、失业保险等。
本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
3. 辞退福利
辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
（七）主要会计政策、会计估计的变更
1. 会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2. 会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
（八）财务报表列报项目变更说明
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
该变更对本公司报表未产生影响。
四、税项
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 销售货物收入 | 3% |
| 城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
| 教育费附加 | 实缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实缴流转税税额 | 2% |
五、财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）注释1. 货币资金
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 9,533.82 | 4,784.92 |
| 银行存款 | 4,072,192.72 | 5,244,041.11 |
| 其他货币资金 | ||
| 合 计 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 |
| 其中：存放在境外的款项总额 |
截止2018年12月31日，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。注释2. 其他应付款
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 其他应付款 | 4,870,719.26 | 6,054,103.52 |
| 合 计 | 4,870,719.26 | 6,054,103.52 |
注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。
1. 按款项性质列示的其他应付款
| 款项性质 | 期末余额 | 期初余额 |
| 尚未支付的重整费用 | 447,873.92 | 1,379,792.25 |
| 尚未支付的共益债务 | 4,091,717.22 | 4,343,183.15 |
| 重整计划确认债权-未申报提存数 | 331,128.12 | 331,128.12 |
| 合 计 | 4,870,719.26 | 6,054,103.52 |
2. 账龄超过一年的重要其他应付款
| 单位名称 | 期末金额 | 未偿还或结转原因 |
| 尚未支付的共益债务 | 4,091,717.22 | 尚未实际发生 |
| 尚未支付的重整费用 | 447,873.92 | 尚未实际发生 |
| 重整计划确认债权-未申报提存数 | 331,128.12 | 尚未实际发生 |
| 合 计 | 4,870,719.26 |
3. 其他应付款其他说明
期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东情况。注释3. 股本
| 项 目 | 期初余额 | 本期变动增（+）减（－） | 期末余额 | ||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 控股股东、实际控制人 | 50,113,398.00 | -50,113,398.00 | -50,113,398.00 | ||||
| 其他内资持股 | 37,083,917.00 | -32,728,760.00 | -32,728,760.00 | 4,355,157.00 | |||
| 有限售条件股份合计 | 87,197,315.00 | -82,842,158.00 | -82,842,158.00 | 4,355,157.00 | |||
| 控股股东、实际控制人 | 44,585,941.00 | 43,768,978.00 | 43,768,978.00 | 88,354,919.00 | |||
| 其他内资持股 | 110,603,093.00 | 39,073,180.00 | 39,073,180.00 | 149,676,273.00 | |||
| 无限售条件流通股份合计 | 155,189,034.00 | 82,842,158.00 | 82,842,158.00 | 238,031,192.00 | |||
| 股份总数 | 242,386,349.00 | 242,386,349.00 |
其他变动为股权分置改革方案实施日满12个月，持有公司股份数量占总数5%以上的原非流通股股东解除有限售条件流通股股份。
注释4. 资本公积
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 102,777,956.54 | 102,777,956.54 | ||
| 其他资本公积 | 18,711,242.11 | 18,711,242.11 | ||
| 合 计 | 121,489,198.65 | 121,489,198.65 |
注释5. 盈余公积
| 项 目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 16,561,609.33 | 16,561,609.33 | ||
| 任意盈余公积 | 12,736,692.16 | 12,736,692.16 | ||
| 合 计 | 29,298,301.49 | 29,298,301.49 |
注释6. 未分配利润
| 项 目 | 金额 | 提取或分配比例(%) |
| 期初未分配利润 | -393,979,126.63 | |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 16,284.77 | |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 加：盈余公积弥补亏损 | ||
| 期末未分配利润 | -393,962,841.86 |
注释7. 财务费用
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | ||
| 减：利息收入 | 16,284.77 | 29,989.85 |
| 合 计 | -16,284.77 | -29,989.85 |
注释8. 现金流量表项目注释
1. 收到其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 本期金额 | 上期发生额 |
| 利息收入 | 16,284.77 | 29,989.85 |
| 备用金 | 3,312.50 | |
| 合 计 | 16,284.77 | 33,302.35 |
2. 支付其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 本期金额 | 上期发生额 |
| 偿还重整费用和共益债务 | 1,183,384.26 | 1,231,863.77 |
| 返还股份发行认购保证金 | 13,777,400.00 | |
| 合 计 | 1,183,384.26 | 15,009,263.77 |
注释9. 现金流量表补充资料
1. 现金流量表补充资料
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 | ||
| 净利润 | 16,284.77 | 29,989.85 |
| 加：资产减值准备 | ||
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | ||
| 无形资产摊销 | ||
| 长期待摊费用摊销 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 | ||
| 固定资产报废损失 | ||
| 公允价值变动损失 | ||
| 财务费用 | ||
| 投资损失 | ||
| 递延所得税资产减少 | ||
| 递延所得税负债增加 | ||
| 存货的减少 | ||
| 经营性应收项目的减少 | 3,312.50 | |
| 经营性应付项目的增加 | ||
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 16,284.77 | 33,302.35 |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3. 现金及现金等价物净增加情况 | ||
| 现金的期末余额 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 |
| 减：现金的期初余额 | 5,248,826.03 | 20,224,787.45 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,167,099.49 | -14,975,961.42 |
2. 现金和现金等价物的构成
| 项 目 | 期末金额 | 期初金额 |
| 一、现金 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 |
| 其中：库存现金 | 9,533.82 | 4,784.92 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 4,072,192.72 | 5,244,041.11 |
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 4,081,726.54 | 5,248,826.03 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
六、关联方及关联交易
（一）本公司的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 (万元) | 对本公司的持股比例(%) | 对本公司的表决权比例(%) |
| 北京融创黔源投资中心（有限合伙） | 北京市海淀区 | 投资管理 | 14,100.00 | 39.07 | 39.07 |
本公司的实际控制人为李世鸿。
（二）关联方交易
1.关键管理人员薪酬
无。
七、承诺及或有事项
（一）重大承诺事项
本公司不存在需要披露的承诺事项。
（二）资产负债表日存在的或有事项本公司不存在需要披露的或有事项。
八、资产负债表日后事项
（一）利润分配情况经公司董事会审议，公司本期不进行利润分配。截止财务报告报出日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
九、其他重要事项说明公司由于历史原因长期处于没有经营业务的状态，于2015年通过实施《重整计划》解决了历史遗留的巨额债务问题。根据《重整计划》的有关规定，公司将通过资本公积金转增、定向增发等方式，引入重组方向公司注入一定规模且具有良好盈利能力的优质资产，使公司全面恢复持续经营能力和盈利能力。2015年12月2日鞍山市中级人民法院裁定公司《重整计划》执行完毕，重整计划执行完毕后，公司重整前的资产、负债已全部处置。截止2018年12月31日，公司账面总资产4,081,726.54元，负债总额4,870,719.26元，股东权益-788,992.72元。2018年12月25日公司披露了《关于重大资产重组事项暂停转让公告》，截至财务报告批准报出日，本次重大资产重组的相关准备工作尚未完成。
十、补充资料
（一）当期非经常性损益明细表
本期无非经常性损益事项。
（二）净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均 | 每股收益 | |
| 净资产 收益率（%） | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） | 0.0001 | 0.0001 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） | 0.0001 | 0.0001 | |
注：公司年末净资产、年初净资产及加权平均净资产均为负数，不计算净资产收益
率指标。
第十二节 备查文件目录
一、备查文件目录
1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名、盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、年度报告原件。
4、报告期内，在全国中小企业股份转让系统上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
二、备查文件置备地点
辽宁省鞍山市铁东区健身西路2号
| 鞍山合成（集团）股份有限公司 | |
| （公章） | |
| 二○一九年四月二十六日 |