鞍山合成（集团）股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：鞍山合成（集团）股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块股票简称：R鞍合成1股票代码：400031
收购人：张立住所/通讯地址：辽宁省丹东市元宝区
权益变动性质：增加（拍卖）
二〇二三年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在鞍山合成（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在鞍山合成（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节收购人基本情况 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 5
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 5
四、收购人诚信情况 ...... 5
五、收购人资格 ...... 5
六、收购人与公众公司的关联关系 ...... 6第二节本次收购基本情况 ...... 7
一、本次收购的方式 ...... 7
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ...... 7
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 7
四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 8
五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况........8
六、本次收购的授权和批准情况 ...... 8
七、本次收购股份的性质及限售安排 ...... 8
第三节本次收购目的及后续计划 ...... 10
一、本次收购目的 ...... 10
二、本次收购后续计划 ...... 10
第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 11
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 11
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 11
三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 11
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 11
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 13
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 15
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 15
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 16
第六节其他重要事项 ...... 17
第七节相关中介机构 ...... 18
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 18
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 18
第八节备查文件 ...... 22
一、备查文件目录 ...... 22
二、查阅地点 ...... 22
释义除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、被收购公司
| 公众公司、公司、被收购公司 | 指 | 鞍山合成（集团）股份有限公司 |
| 收购人 | 指 | 张立 |
| 利爵机械 | 指 | 重庆利爵机械制造有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 2023年10月17日，张立通过司法拍卖方式公开竞价取得利爵机械持有的公众公司101,968,827股股份，占公众公司总股本的18.1305% |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《鞍山合成（集团）股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 收购人法律顾问 | 指 | 辽宁久智律师事务所 |
| 被收购公司法律顾问 | 指 | 辽宁千山律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
张立，男，1965年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年从事自由职业。
二、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人无投资或控制的企业。
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人诚信情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
五、收购人资格
收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
截至本报告书签署之日，收购人为公众公司股东，具备收购公众公司股票的资格。
综上所述，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。截至本报告书签署之日，收购人持有公众公司101,968,827股份，占公众公司总股本的18.1305%。
第二节本次收购基本情况
一、本次收购的方式
收购人通过参与司法拍卖方式取得利爵机械持有的公众公司101,968,827股股份，占公众公司总股本的
18.1305%。根据重庆佰信舒宅网络科技有限公司出具的《拍卖成交报告》，张立于2023年10月17日通过北京产权交易所网络竞拍取得公众公司的股票。2023年
月
日，重庆市大足区人民法院出具《执行裁定书》(2023)渝0111执2391号之一，裁定利爵机械持有的公众公司101,968,827股股票归张立所有。2023年
月
日，利爵机械持有的公众公司101,968,827股股票司法划转至张立名下。本次收购不涉及触发要约收购的情形。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况本次收购前，张立未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人持有公众公司101,968,827股股份，占公众公司总股本
18.1305%，成为公众公司第一大股东。
三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
（一）收购资金总额收购人通过司法拍卖取得公众公司101,968,827股股份，前述股份拍卖成交价格约为12,623,298.04元，平均每股交易单价约为0.1238元。
（二）资金来源及支付方式收购人承诺：本次收购资金全部来源于自筹资金，上述资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
截至本报告书签署之日，本次拍卖款已全额支付。
四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。
五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
六、本次收购的授权和批准情况
（一）收购人的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、本次收购股份的性质及限售安排
本次收购的股份为限售股。
收购人承诺：本人通过司法拍卖取得的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让。
除上述情况外，本次收购涉及的公众公司股份不存在其他任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等情况。
第三节本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的收购人因看好公众公司股票投资价值，通过拍卖取得公众公司股份。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来
个月内，收购人无对公众公司主要业务进行调整的具体计划
（二）对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后未来
个月内，收购人无对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整的建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来
个月内，收购人无对公众公司组织结构进行调整的计划。
（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来
个月内，收购人无对公众公司章程进行调整的计划。
（五）对公众公司资产进行重大处置的计划截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来
个月内，收购人无对公众公司资产进行处置的计划。
（六）对公司员工聘用做出调整的计划截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来
个月内，收购人无对公众公司员工聘用做出调整的计划。
第四节本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响本次收购完成后，公众公司无控股股东、实际控制人，第一大股东变更为张立先生。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司治理结构的影响本次收购对公众公司治理结构未有不利影响。
四、本次收购对公众公司独立性的影响本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。本次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人（以下简称“本人”）特此承诺：
“（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响本次收购前，收购人没有投资或控制的企业，不存在与公众公司同业竞争的情形。
本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：
“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司第一大股东期间持续有效。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：
“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易；
、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务和办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法
权益；
3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司第一大股东期间持续有效。”
第五节收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人符合资格的承诺收购人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：本次收购资金全部来源于自筹资金，上述资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
（三）保持公司独立的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。
（五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺
收购人承诺：本人通过司法拍卖取得的公众公司股份在本次收购完成后12
个月内不以任何形式转让。
（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
收购人（以下简称“本人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称：“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：
“（
）本人将依法履行鞍山合成（集团）股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。
（
）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。
（
）如果因未履行鞍山合成（集团）股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：
010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦
（二）收购人法律顾问名称：辽宁久智律师事务所负责人：黄岩住所：鞍山市铁西区三道街
栋S2号电话：
0412-2222285经办律师：黄岩、李安军
（三）被收购公司法律顾问名称：辽宁千山律师事务所负责人：王珂殊住所：鞍山市千山区旧堡路
号电话：
0412-2313010经办律师：王珂殊、赵子彧
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证明文件；
（二）本次收购有关的法院裁定文书；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点上述备查文件已备置于公众公司办公地点，联系方式如下：
地址：辽宁省鞍山市铁东区静湖改造网点三楼电话：
0412-2222223联系人：魏丹彤投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。