2015 年年度报告
公司代码：600671 公司简称：天目药业
杭州天目山药业股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的
无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅
读。
四、 公司负责人祝政、主管会计工作负责人陈瑞及会计机构负责人（会计主管人员）陈瑞声明：
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本的预案：由于母公司净利润和累积未
分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。 该预案尚需提交2015年年度股东大会
审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者
注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
详见第四节管理层讨论与分析之公司可能面临的风险。
十、 其他
无
1 / 147
2015 年年度报告
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 22
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 44
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 50
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 51
第九节 公司治理........................................................................................................................... 59
第十节 公司债券相关情况......................................................................................................... 146
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 62
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 147
2 / 147
2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
天目药业、本 指 杭州天目山药业股份有限公司
公司、公司
长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东
长城影视 指 长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股公
司
长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集
团控股子公司
黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司
天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股 100%公司
天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司
融锋投资 指 杭州融锋投资管理有限公司，本公司参股子公司
宋晓明及其一 指 宋晓明、深圳长城汇理资产管理有限公司、财通基金管理有限公
致行动人 司、深圳市融通资本财富管理有限公司、中融基金管理有限公司
FDA 指 省级食品药品监督管理局
CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
GMP 指 Good Manufacturing Practice for Pharmaceutical Products
的简称，即药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice for Pharmaceutical Products 的简称，
即药品经营质量管理规范
药品批准文号 指 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部
门批准，并在批准文件上规定该药品的专有编号，此编号称为药
品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该
药品
药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而颁发的法
定文件
本次重大资产 指 天目药业发行股份及支付现金方式购买科泰生物 100%股权
重组
科泰生物 指 辽宁科泰生物基因制药股份有限公司
昆仑投资 指 辽宁昆仑投资管理有限公司，曾用名“本溪经济开发区科泰新药
开发有限公司”，持有科泰生物 38.66%的股权
维生制药 指 Unibiomed Pharmaceuticals Co.Ltd，维生制药有限公司，一家
注册在开曼群岛的公司，持有科泰生物 3.67%的股权
连联国际 指 L-Link International Limited，连联国际有限公司，一家注册
在香港的公司，持有科泰生物 19.57%的股权
重大资产重组 指 昆仑投资、维生制药、连联国际、连伟、周莉及其他 82 名自然人
交易对方
其他 82 名自 指 江海山、孙晓天、杜玉玲、傅筱梅、孙大忠、张博、刘峥嵘、连
然人 峰、刘大宇、于福生、刘伟、沈力丽、曾上游、侯艳波、王斌、
陈勇、徐荣根、聂国睿、江淑芹、王云理、李淑梅、张宁、张岩
鸿、江阳康、衣宁、马秀丽、侯丽波、陈静珠、娄岩斌、殷勤、
燕鹏、王健、王晓东、康伟、庞淑萍、李素红、郭泽强、马杰、
李华、李子健、郭锐、程作之、全劲松、李国胜、刘广宁、田利
国、董明、张浩、孙玉成、孙殿伟、熊燕、李占全、刘洪朗、李
家鹏、张传捷、郭士娟、李为理、周晶、陈卫生、彭尚文、果梅
3 / 147
2015 年年度报告
英、张冬梅、吕丽俊、潘李明、候绪民、韩方、冯延东、李秋生、
陈晓榕、蔡忠贤、王时宗、李华伟、朱庆志、丁勇、孙克明、张
国成、周建民、孙奎贤、王军、张丽军、魏利青、高海泳
欢游投资 指 杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
裕明电子 指 东莞裕明电子科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易 指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司
公司的中文简称 天目药业
公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 TMSP
公司的法定代表人 祝政
注：2015 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第十次会议聘任祝政先生为公司总经理，2015
年 12 月 14 日公司召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过修改《公司章程》第八条，总经理
为公司法人代表，2016 年 1 月 25 日办理完法定代表人工商变更登记，公司法定代表人现为公司
总经理祝政先生。
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 吴建刚
联系地址 浙江省临安市苕溪南路７８号
电话 0571－63722229
传真 0571－63715400
电子信箱 390722295＠qq.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 浙江省临安市苕溪南路78号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.hztmyy.com
电子信箱 tianmuyaoye@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
4 / 147
2015 年年度报告
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目
六、 其他相关资料
名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 北京市西城区百万庄大街 22 号院 2 号楼 5 层
内）
签字会计师姓名 易冬、刘志民
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增 2013年
减(%)
营业收入 94,765,832.55 148,727,338.78 -36.28 281,468,861.07
归属于上市公司股东的净利 -21,543,685.67 2,713,428.12 -893.97 2,108,420.84
润
归属于上市公司股东的扣除 -21,589,223.82 2,524,535.79 -955.18 -3,286,175.33
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -1,465,965.66 653,790.50 -324.23 12,372,830.60
额
本期末比
上年同期
2015年末 2014年末 2013年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资 57,193,110.99 78,736,796.66 -27.36 78,366,708.11
产
总资产 280,382,217.55 285,643,496.04 -1.84 325,268,200.43
期末总股本 121,778,885.00 121,778,885.00 0.00 121,778,885.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.18 0.02 -1,000.00 0.02
稀释每股收益（元／股） -0.18 0.02 -1,000.00 0.02
扣除非经常性损益后的基本每 -0.18 0.02 -1,000.00 -0.03
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -31.70 3.40 2.73
扣除非经常性损益后的加权平 -31.77 3.17 -4.25
均净资产收益率（%）
5 / 147
2015 年年度报告
八、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
(三) 境内外会计准则差异的说明：
无
九、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 24,986,300.53 18,544,957.6 24,757,692.24 26,476,882.18
归属于上市公司股东的净
-3,383,633.75 -2,197,481.6 -6,953,707.24 -9,008,863.10
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 -3,426,561.34 -2,792,959.2 -6,953,707.24 -8,300,550.20
润
经营活动产生的现金流量
-5,625,090.30 3,768,187.8 -10,492,191.08 10,883,127.90
净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -56,235.63 -10,694,397.30 6,884,253.51
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与 5,901,688.76 23,016,648.29 2,446,032.42
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补
助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
6 / 147
2015 年年度报告
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 -5,784,735.60 -12,068,450.98 -1,924,261.76
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额 6,079.89 -196,949.88
所得税影响额 -15,179.38 -70,987.57 -1,814,478.12
合计 45,538.15 188,892.33 5,394,596.17
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务
公司的主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目
滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液，产品的核心销售区域为华东地区。
（二）经营模式
公司生产并销售药品及相关保健品。公司销售渠道以医药批发企业为主，个别医疗机构、零
售企业直供；公司主要产品终端市场定价机制以政府招标定价为主，政府指导价为辅；招标品种
7 / 147
2015 年年度报告
及终端按药品中标价格进行销售，非招标品种及非招标终端按国家定价及市场同品种价格进行销
售。
（三）行业情况
2015 年度，医药行业整体进入一个新的较低的增长区间，2015 年 2 月，国务院办公厅发布的
《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，2015 年下半年卫计委等 5 部门联合印发了
《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，各省市陆续开启新一轮招标。在公立医
院改革、控药占比、以及医保支出收紧等大背景下，大部分企业都面临招标降价的压力。同时，
整体卫生费用在政府投入增长放缓带动下，增速也趋于平稳。控制药占比（医院药品收入/医疗收
入）、医院控费、限方等具体措施将促使卫生支出在整体增长稳定的背景下，进行内部结构性调
整。随着明年招标采购的逐步推进，药品增长不太乐观。
公司所处医药制造细分的主要行业为中药行业，2015 年，中药行业受医保控费、中药注射剂
及辅助用药等影响，增速放缓。2015 年，中药材价格与去年基本持平，总体呈现稳定。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
报告期内上市公司不存在重大资产交易。
三、报告期内核心竞争力分析
1.历史积淀
公司历史悠久，具有优良的传统和创新精神，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制
剂上市企业。天目生物公司的天目山铁皮石斛为珍稀濒危名贵中药材，是国家二级保护植物，曾
被道家列为“九大仙草”之首，享有“植物黄金”美誉，“天斛一号”为浙江省省首个中药材认
定品种，公司天目山牌铁皮石斛被国家质检总局认定为国家地理标志保护产品。公司申报的“天
目山中药文化”被列为浙江省非物质文化遗产名录。
2. 品牌声誉
公司拥有各类药品批准文号 117 个，其中列入医保目录品种 79 个。公司拥有“天目山”驰名
商标。
3.产品优势
公司产品在市场上有较高知名度和客户美誉度。黄山薄荷药业公司的国药准字号薄荷脑、薄
荷素油占领国内近一半的市场份额；黄山天目药业公司的国家级重点新产品河车大造胶囊为中成
药全国独家品种；总部临安制药的心无忧片、复方野菊感冒颗粒、4:1 规格超青片均为全国独家
品种，珍珠明目滴眼液、天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上都享有一定的声誉、拥有一批忠
实的消费者。
4.技术实力
公司于浙江省和安徽省拥有两个省级企业技术中心，拥有现代化的药业生产技术和科研力量，
以及通过国家 GMP 认证的标准生产车间和各类完善的质量检测设备。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
面对药品行业政策不利环境，公司全体员工在经营管理班子带领下，克难攻坚，以“以中药
现代化为目标，服务大众健康”为使命，持续加大力度进行技术改造认证，完善内控管理，努力
实现“打造一流药企，成就百年天目”的企业愿景。
1、持续加大技术改造认证
8 / 147
2015 年年度报告
2015 年持续加大力度进行技术改造认证。除浙江天目生物公司外，公司总部临安生产区及黄
山天目药业公司、黄山薄荷药业公司进行了技术改造及药品 GMP 认证：
（1）黄山天目药业公司于 2015 年 5 月 15 日至 5 月 19 日顺利通过了安徽省药监局的现场检
查，2015 年 6 月 24 日起安徽省食品药品审评认证中心发布第 151 号 GMP 认证审查公示，于 2015
年 7 月 27 日取得了一期胶囊剂、糖浆剂、口服液的 GMP 认证，恢复了河车大造胶囊、六味地黄口
服液等主导产品的生产。
（2）黄山薄荷药业公司原料药生产线已完成 GMP 硬件改造、软件资料准备，GMP 认证申报资
料已被安徽省药监局正式受理；并在年内完成了黄山天目薄荷药业有限公司 GMP 改造与认证，取
得了薄荷脑、薄荷素油原料药 GMP 证书。
（3）公司总部超青生产线于 2015 年 1 月底取得了浙江省药监局颁发的《GMP 证书》；
（4）公司本部临安制药于 2015 年 1 月 23 日取得了青霉素片剂 GMP 证书，恢复了全国独家产
品 4:1 阿莫西林克拉维酸钾片的生产销售，该产品的上市，将成为公司一个新的经济增长点。并
于年底前完成了珍珠明目滴眼液的设备改造、技术更新，为 2016 年的持续稳定发展打好了基础。
2、完成药品再注册
公司所有药品品种已全部完成再注册申报、并取得了再注册证。结合再注册技术要求，公司
重点产品珍珠明目滴眼液完成了工艺变更申报工作。
3、完善内部控制管理
根据《企业内部控制基本规范》的要求，修订颁布了《公司内部控制纲要》、《财务审计实
施办法》等十三个内控管理制度，并组织开展了《内控手册》的编制工作。
4、治理结构更加规范
2015 年 10 月 12 日长城集团受让原控股股东持有的全部天目药业股权，成为公司单一第一大
股东，在 2015 年第三次临时股东大会审议通过长城集团提名的两名董事当选公司第九届董事会成
员。长城集团成为公司控股股东，并顺利完成了董事会的更新替换，新的总经理及管理团队也重
新调整到位，公司治理结构更加规范，公司发展步入了一个新阶段。新的经营管理团队为应对快
速变化的市场，精简组织架构，强化各职能机构职能，加强内部风险控制，夯实公司持续发展的
基础。实行全面预算管理，严格预算和成本管理机制，加强成本费用管控，实现了“开源节流，
降成本，节费用”。
5、其他经营情况
报告期内，对公司经营性资产天工商厦进行了升级改造，已于 2015 年 12 月 31 日改造完成，
正在筹备开业前的运营工作。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司经营业绩明显下滑，2015 年实现营业收入 9,476.58 万元，与去年同期相比
下降 36%；实现利润总额-2,120.43 万元，与去上年同期相比下降 641%；归属母公司所有者的净
利润-2,154.37 万元，与去年同期相比下降 894% 。
公司全年总体经营业绩不太理想，除受宏观经济形势、行业经营环境等外部因素影响外，还
存在以下原因：
（1）2015 年公司 GMP 认证完成进度及设备检修，使得公司部分产品停产 8 个多月，从而导
致公司全年收入与去年相比下滑较大。除青霉素类片剂和珍珠明目滴眼液单独取得 GMP 认证外，
公司片剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、合剂（口服液）、糖浆剂（含中药提取）
9 / 147
2015 年年度报告
GMP 认证于 2015 年 12 月 31 日到期，公司正在准备新版 GMP 认证改造及设备更新，争取尽快全面
恢复生产，以提升公司收入和业绩。
（2）公司子公司黄山市天目药业有限公司 GMP 证书于 2014 年年底到期，以及相应黄山市政
府对工业企业实行“退城进郊”的刚性要求，黄山市天目药业有限公司需要进行整体搬迁及技术
改造，由此造成公司未能及时取得新的 GMP 证书，直到 2015 年 7 月底才正式取得 GMP 认证证书，
并于 2015 年 8 月才正式恢复生产，对公司的生产经营造成了重大的影响，公司主导产品河车大造
胶囊仅完成计划的 50%。
（3）黄山天目薄荷药业有限公司因市场竞争以及原材料价格变动等因素，使得该公司仅完成
计划的 75%。
以上因素较大程度上影响了公司 2015 年度的经营业绩。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 94,765,832.55 148,727,338.78 -36.28
营业成本 64,992,269.21 88,938,695.88 -26.92
销售费用 12,996,258.96 27,563,783.45 -52.85
管理费用 30,896,269.25 22,608,772.04 36.66
财务费用 6,666,051.39 6,974,257.58 -4.42
经营活动产生的现金流量净额 -1,465,965.66 653,790.50 -324.23
投资活动产生的现金流量净额 -12,370,542.11 -25,395,071.93 51.29
筹资活动产生的现金流量净额 -8,397,657.92 22,256,359.50 -137.73
研发支出
营业收入变动原因说明: 主要是本报告期主营产品明目液生产线停产整顿使其产量下降，导致收入降低。
销售费用变动原因说明: 主要是本报告期收入下降，使销售服务费降低。
管理费用变动原因说明: 主要是本报告期发生收购项目，导致差旅费、中介费、咨询费增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本报告期较上所同期其他支出增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本报告期较上年同期固定资产支出减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是本报告期筹资活动现金流入较去年同期减少所致。
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
药品 72,643,409.95 46,353,784.56 36.19 -44.18 -41.21 减少 3.23
个百分点
保 健 品 3,508,715.53 2,950,758.63 15.90 -72.28 -67.35 减少
12.70
个百分
点
合计 76,152,125.48 49,304,543.19 35.26 -46.67 -43.89 减少 3.21
个百分点
主营业务分产品情况
10 / 147
2015 年年度报告
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
明目滴眼 9,791,207.83 2,443,873.46 75.04 -70.47 -65.55 减少 3.57
液 个百分点
复方鲜竹 11,535,223.35 7,573,091.75 34.35 -16.56 -11.71 减少 3.60
沥 个百分点
心无忧片 366,256.43 70,212.37 80.83 -39.53 -54.17 增加 6.13
个百分点
金匮肾气 403,802.79 317,976.98 21.25 -30.91 -45.10 增加
丸 20.36 个
百分点
竹沥合剂 176,618.47 82,576.40 53.25 -19.00 -32.74 增加 9.55
个百分点
百合固金 1,598,859.57 1,057,208.04 33.88 -23.37 -31.21 增加 7.54
个百分点
铁皮枫斗 2,003,097.37 1,339,235.95 33.14 -73.48 -75.24 增加 4.77
个百分点
薄荷脑 26,607,055.97 18,373,749.45 30.94 -47.91 -59.19 增加 4.96
个百分点
薄荷素油 9,562,939.92 6,161,283.33 35.57 -21.29 -28.32 增加 2.11
个百分点
河车大造 7,478,747.35 5,542,315.46 25.89 -33.79 53.94 减少
胶囊 42.23 个
