证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临2019-044
杭州天目山药业股份有限公司关于公司参与司法竞拍取得土地厂房等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）参
与杭州市临安区人民法院司法拍卖，以人民币5,800万元的报价竞得杭州路通印刷电路科技有限公司（以下简称“路通公司”）名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地、厂房等资产? 本次交易未构成关联交易? 交易实施不存在重大法律障碍? 本次交易事项尚需提交公司股东大会审议一、交易概述2019年5月31日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）参与杭州市临安区人民法院在淘宝网司法拍卖网路平台进行的公开拍卖，以人民币5,800万元的报价竞得路通公司名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地、厂房等资产。
公司于2019年6月3日以通讯表决方式召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司参与司法竞拍土地厂房等资产的议案》，公司董事会和监事会认可同意公司以起拍价5,800万元竞得路通公司名下土地和厂房等资产，同时为确保工作有效推进，由董事会授权公司经营管理层全权办理本次竞拍后续事宜、签订相关合同与文件。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、竞拍具体情况
（一）拍卖方基本情况
处置单位：杭州市临安区人民法院
（二）拍卖标的基本情况
1、路通公司名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地，其中出让面积18028.00㎡，土地证编号分别为临国用2011第04600号、临国用2011第04597号和临国用2011第04609号，证载用地性质为工业用途。
2、房屋建筑物共11项，合计建筑面积为24343.12平方米，包括工业厂房1幢整幢、5幢整幢、6幢整幢、9幢整幢，办公用房2幢整幢，员工宿舍3幢整幢，传达室4幢整幢，职工浴室7幢整幢，废料回收8幢整幢，仓库10幢整幢，配电房11幢整幢，以上房屋建筑物1幢整幢、2幢整幢、3幢整幢的房屋所有权证号分别为临房权证锦南字第201200716号、临房权证锦南字第201200715号、临房权证锦南字第201200714号，4幢整幢-11幢整幢均未取得房屋所有权证书，其中1幢整幢-8幢整幢为宗地红线范围内建筑物，9幢整幢-11幢整幢为宗地红线范围外建筑物。
3、1幢整幢、2幢整幢、3幢整幢的室内装修，厂区内室外如石碑、彩钢棚等构筑物，银杏、苏铁、罗汉松等绿化苗木及其他等等。
经杭州临安中鑫房地产估价有限公司估价，上述资产的破产清算价值约为人民币5,068.48万元，标的物以实物现状为准。
（二）起始价/竞价增价幅度：5,800万元/50万元；
（三）竞买保证金：600万元。
（四）拍卖方式：本次拍卖为增价拍卖，拍卖保留价即为起拍价，本次参与竞拍实际价格以最终竞拍价为准。（注：一人或一人以上报名，拍卖结束时出价最高的竞价人则竞买成功）
三、本次竞拍目的及对公司的影响
为推进杭州市临安区锦城街道横潭村区块棚户区改造项目建设，杭州市临安区住房和城乡建设局需要征用杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）坐落于杭州市临安区锦城街道苕溪南路78号上的土地、房屋建筑物，公司已与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征收实施单位杭州市临安区人民政府锦
城街道办事处签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》（详见公司于2019年5月25日披露的公告：临2019-039）。根据政府拆迁进度安排，公司临安制药中心厂区即将面临整体搬迁，新厂区建设十分迫切，公司通过参与本次竞拍，竞拍成功后，公司可在拍得的现有土地、厂房及附属设施基础上快捷高效地组织实施各生产线的GMP改造，有效压缩新厂区建设周期、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，确保公司及股东的利益，同时有利于公司以此次搬迁为契机，改善生产环境、合理调整公司生产线布局，促进公司健康稳定可持续发展。
四、独立董事意见公司本次参与司法竞拍，是根据临安区人民政府棚户区改造项目征迁需要，为满足公司制药中心厂区整体搬迁之急需，通过参与司法竞拍可以快捷高效地获得土地使用权和厂房等资产，极大地加快新厂区各生产线GMP改造速度、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少搬迁停产对公司生产经营带来的不利影响，有利于公司正常生产经营，促进公司健康稳定可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们认可同意公司参与本次司法竞拍，并以5,800万元起拍价取得该土地、厂房等资产。
五、其他情况说明本次参与司法拍卖，竞拍报价前未及时提交公司董事会、监事会和股东大会审议，具体情况说明如下：
公司于2019年5月28日从临安区政府有关部门获释路通公司管理人将于2019年5月30日10时至2019年5月31日10时止在杭州市临安区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖名下土地房产等资产。公司经营管理层得知这一信息后，高度重视，当天即召开会议专题讨论该事项，经营管理层认为：1、根据政府征迁计划，公司制药中心现有厂区将于2019年10月底前整体停产搬迁，如不能尽快恢复生产、造成产品断货，将面临被踢出医保中标目录、严重影响公司今后的销售。国家对药品生产线GMP改造及认证有其特殊要求、周期长，因此，新厂区建设已十分迫切。2、该土地房产位于临安区天目医药港医药产业园区，符合产业规划要求，厂房结构十分适合公司药品生产线的布局要求，厂房面积、办公楼等可基本满足制药中心整体搬迁的需要，通过竞拍取得土地厂房等资产，即可
在拍得的现有土地、厂房及附属设施基础上快捷高效地组织实施各生产线的GMP改造，比重新征地、新建厂房至少可提前1年左右的时间，有效压缩新厂区建设周期。占公司临安制药中心板块销售收入80%以上及主要利润来源的珍珠明目滴眼液、超青片两大主导品种预计在2020年2月份即可恢复生产，该两大主导产品如顺利恢复生产、预计2020年销售量将有15%的增幅，其他产品预计2020年底前可以恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，同时有利于公司以此次搬迁为契机，改善生产环境、合理调整公司生产线布局，促进公司健康稳定可持续发展。3、根据临安目前工业用地出让价格及同类厂房土建造价初步估算，建设相同规模的厂房约需要6,500万元，该资产经破产清算评估价格为5,068.48万元，起拍价为5,800万元是比较合理的。4、如严格按规定履行董事会、监事会和股东大会审议程序后再参与竞拍、必将失去这次绝佳的机会；同时为了保护商业机密，防止底价泄漏，确保公司能以最合理的价位竞拍成功，维护公司和全体股东利益。
鉴于上述实际情况，公司经营管理层在口头征得董事赵非凡、俞连明、于跃、宫平强、余世春、张春鸣及监事陈巧玲、叶飞认可，并征求部分股东意见后，决定参与本次竞拍、竞拍成功后再提交董事会、监事会及股东大会审议予以认可。通过公司经营管理层的努力，本次以5,800万元起拍价竞得该土地房产等资产，很好地维护了公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司经营管理层今后将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定开展工作，避免此类突发性事件的再次发生。
六、风险提示
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议认可；截止本公告日，尚未签署《拍卖成交确认书》等相关书面文件。本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司后续将按规定提交公司股东大会审议、确认本次交易事项，并根据竞拍相关规定，在约定的期限内办理竞拍资产的付款、过户手续等。公司将及时披露本次竞拍后续工作的进展情况，《中国证券报》、《证券日报》为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站（www.see.com.cn）为公司指定的信息披露
网站，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年6月4日