上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】0740074007400740号号号号
关于杭州天目山药业股份有限公司2019年
年度报告的信息披露监管问询函
杭州天目山药业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一一一一、、、、关于关于关于关于非标意见所涉事项非标意见所涉事项非标意见所涉事项非标意见所涉事项
公司2019年审计意见为无法表示意见，内部控制审计意见为否定意见，涉及事项包括5起资金占用、11起违规担保、重大合同未经审议及披露、前期会计差错更正、印章及子公司管理缺陷等，请公司就相关事项进行补充披露。
1.年报显示，公司及有关责任方对前期披露的资金占用、违规担保事项整改不到位。2017年8月，公司替控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）下属公司向黄山市屯溪供销专业合作社借款合计2000万元；2017年12月，公司为长城集团下属公司借款提供最高额保证担保1亿元；2019年7月，公司直接
向长城集团出借资金460万元。上述事项未经审议且未及时披露，公司及有关责任方在前期对我部工作函的回复公告中承诺，于2019年12月31日前归还借款及解除担保，并明确不存在其他资金占用、违规担保等事项，但截至目前，上述问题均未妥善解决，且新增其他违规事项。请公司：（1）说明上述事项未按期完成整改的具体原因，存在的主要障碍，当前整改进展及后续追偿安排；（2）向控股股东及关联方核实相关借款资金的最终用途，结合控股股东、实际控制人的主要资产、负债状况及资信情况等，核实并明确后续还款资金来源及具体时间安排。
2.年报显示，公司存在其他前期未披露的违规担保事项。2018年6月、8月、11月，公司为长城集团及其关联方向公司员工的借款提供担保合计1622万元；2018年3月，公司以子公司房产为抵押物，分别为公司员工向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款合计500万元提供抵押担保，同时与公司员工签订借款协议，通过委托付款函的方式，由供销合作社直接转账给公司账户。上述担保事项未经审议且未及时披露。请公司补充披露：（1）上述借款的具体用途和实际使用情况，以及通过个人借款并提供抵押担保，而非直接抵押借款的原因；（2）上述事项发生的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者，以及未经公司审议、未及时披露的原因等。
3.年报显示，公司存在其他前期未披露的资金占用事项。报告期内，公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称三慎泰中药）
向其另一股东杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称豪懿投资）的控股股东合计转账1020万元，该款项未经审议也未及时披露。上述两家公司系前期收购标的，其中三慎泰门诊2019年业绩完成率
96.95%，三年累计完成率109.93%；三慎泰中药2019年业绩完成率
103.41%，三年累计完成率111.13%，据此，出让方豪懿投资无需进行业绩补偿，超额完成部分的70%用于奖励标的经营管理团队。请公司补充披露：（1）三慎泰门诊、三慎泰中药向另一股东提供借款的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者、未经公司审议、披露的原因等，并说明公司对两家标的公司能否实现有效控制；（2）向标的股东豪懿投资及其控股股东核实该笔借款的主要用途、最终去向；（3）三慎泰门诊、三慎泰中药报告期内前五大客户名称、交易背景及内容、交易金额及占比，说明交易对象是否为标的或出让方的关联方，是否存在其他潜在利益安排；（4）说明上述事项有关责任主体是否涉及超额业绩奖励对象，支付超额业绩奖励的合理性，相关安排是否有利于保障上市公司利益。请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。
4.年报显示，2018年6月，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同，当期即支付2700万元，本期新增支付373.12万元，累计支付3073.12万元，但工程进度为0；2018年12月，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业、杭州武略股权投资基金合伙企业签署《股权转让框架协议》，拟以现金5500万元购买银川长城神秘西夏医药养生基地有限
公司100%股权，当期即支付5414万元，但相关股权至今尚未过户。上述事项未经审议且未及时披露，我部前期已问询，公司于2020年1月2日披露进展公告中承诺将尽快开展核查及论证工作，并于2月28日前召开董事会重新审议，但截至目前尚未披露审议情况。请公司补充披露：（1）在未经审议的情况下即支付大额款项的原因，相关内部控制规定及失效原因、相关参与人员及主要决策者，以及对有关责任主体的追责措施等；（2）本期新增支付工程款项的原因，是否已履行必要的决策程序；（3）截至目前已支付款项的存放情况、使用情况，并进一步核实资金最终去向，明确是否构成关联方资金占用；（4）结合工程项目当前状况，说明相关预付款项计入在建工程科目的依据，是否符合准则要求；（5）聘请中介机构进行核查及论证工作的进展情况，是否已取得实质进展，未按期召开董事会审议的原因，以及后续工作安排；（6）在相关事项无明确进展的情况下，公司是否还要继续推进相关事项，是否拟收回预付款项，如是，说明具体计划安排，并评估收回风险。请年审会计师对问题（3）（4）发表意见。
5.年报显示，公司对2017年至2019年相关定期报告进行会计差错更正，除前述向关联方提供借款2000万元未入账外，还涉及前期资本化研发支出转费用化153.21万元、应结转未结转的政府补助150万元。此外，公司在2019年半年报时将银川天目山2018年取得的政府补助3693.2万元由营业外收入更正为其他应付款，本期转入递延收益。请公司补充披露：（1）前期资本化研发支出涉及的研发项目名称、研发所处阶段、累计研发投入，以及前期资本化时点及
更正原因，并明确后续有关支出资本化的具体条件和时点；（2）上述政府补助的发放时间、事由、性质，说明150万政府补助结转的条件及时点、前期应结转未结转的原因，说明3693.2万元政府补助前期更正为其他应收款、本期转入递延收益的依据。请年审会计师发表意见。
6.审计意见显示，年审会计师基于立案调查、资金占用、违规担保等事项，对公司财务报表出具无法表示意见，公司部分董监高对审计意见持保留态度。请年审会计师说明：（1）在本次年报审计工作的主要时间节点、已实施的审计程序或替代审计程序、已获取的审计证据，以及在获取审计证据方面存在的主要障碍等情况；（2）已发现的主要问题，以及相关问题对公司财务报表影响重大且具有广泛性的具体体现；（3）补充说明与前任会计师事务所的沟通情况。
7.请公司全体董事、监事、高级管理人员：（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；（2）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。
二二二二、、、、关于经营与财务信息关于经营与财务信息关于经营与财务信息关于经营与财务信息
8.年报显示，公司主营药品制剂、门诊和药品流通业务，扣非后净利润已连续5年亏损，去年以来产品市场销售因辅助用药监控受到挤压；报告期内，药品业务实现营业收入2.09亿元，占比71%，综合毛利率59.08%，同比增加16.09个百分点，但未说明同行业毛
利率对比情况，部分产品毛利率为负；其他行业实现营业收入8056.41万元，占比27%。请公司：（1）补充披露其他行业的主要业务内容，并区分业务板块、药品分类、治疗领域等类别，补充披露对应营业收入、毛利率及其变动情况，选取同行业可比公司对比分析毛利率及其变动的合理性；（2）结合纳入辅助用药监控目录的产品情况，说明辅助用药相关政策对公司经营的具体影响；（3）分析说明部分产品毛利率为负的具体原因。
9.年报显示，报告期内，公司非经常性损益8180.63万元，是当期净利润扭亏为盈的主要原因。其中，非流动资产处置损益6935.69万元，拆迁补偿3735.06万元；经营活动产生的现金流量净额1.61亿元，主要因收到拆迁补偿款1.74亿元所致。请公司：（1）补充披露报告期内处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；（2）结合拆迁补偿相关协议的具体约定、拆迁补偿款的支付时间、拆迁工作进度安排等情况，补充披露拆迁补偿款的会计处理，当期确认部分损益的依据，是否符合准则要求。请年审会计师发表意见。
10.年报显示，公司期末应收账款6113.88万元，同比增长
16.93%，高于同期营业收入增速，周转率有所下降；其他应收款2882.73万元，同比增长57.18%，其中一年以上其他应收款账面余额3102.49万元，占比71.21%，5年以上其他应收款账面余额1043.15万元，前五名其他应收款账面余额3962.54万元。请公司：（1）结合主要客户、结算方式、信用账期等因素的变化，分析说明应收账
款周转率下降的主要原因；（2）补充披露应收账款、其他应收款预期信用损失的具体测算过程；（3）补充披露一年以上、前五大其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况。请年审会计师发表意见。
11.年报显示，公司期末货币资金2570.83万元，同比下降
70.38%，主要是各类改造工程款、采购款及还银行贷款的支付导致；本期投资活动产生的现金流量净流出1.58亿元，较去年同期上升
682.36%；其他与筹资活动有关的现金收支中存在部分个人借款、企业借款及小额贷款公司应急资金项目。公司目前资产负债率超70%，流动比率低于同行业平均水平。请公司：（1）补充披露报告期内主要现金支出情况、形成的主要资产项目，核实是否存在其他非经营性资金支出；（2）补充披露本期、上期个人借款、企业借款、小额贷款公司应急资金的形成原因、借款方名称及是否为关联方、还款时间等，明确是否构成资金占用；（3）结合公司债务到期结构、未来资本支出等情况，说明后续资金筹措及周转安排，是否存在债务偿付风险。请年审会计师发表意见。
三三三三、、、、关于关于关于关于其他信息其他信息其他信息其他信息
12.请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露分部信息，无报告分部的，应说明具体原因。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于
25日之前，
2020披露对本问询函的回复
修订和披露。
披露对本问询函的回复
2020
年6月18日披露本问询函，并
| 2020 | 于 |
，
| 披露对本问询函的回复 | 同时按要求对定期报告作相应 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇二〇
上市公司监管一部年六月十七日
年六月十七日
于
2020年6月
于同时按要求对定期报告作相应
同时按要求对定期报告作相应上市公司监管一部
上市公司监管一部年六月十七日