杭州天目山药业股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：二0二二年五月二十日
会 议 议 程
现场会议时间：2022年5月20日下午1:30现场会议地点：浙江省杭州市滨江区聚工路19号盛大科技园B座公司二楼会议室会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统会议主持人：公司董事长会议议程：
一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
二、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；
三、董事会秘书宣读《2021年年度股东大会会议须知》；
四、大会主持人宣布大会开始；
五、宣读审议议案：
1、审议《2021年度董事会工作报告》；
2、审议《2021年度监事会工作报告》；
3、审议《2021年度独立董事述职报告》；
4、审议《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；
7、审议《关于公司2022年度资金综合授信的议案》；
8、审议《关于公司2022年度对外担保预计额度的议案》。
六、主持人宣读大会投票表决说明；
七、推荐两名股东代表、一名监事代表与律师一同参加计票、监票；
八、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；
九、股东（或股东代表）审议表决以上议案；
十、计票、监票人宣布现场表决结果；
十一、休会，现场表决结果报送上证所信息网络有限公司，等待上证所信息网
络有限公司统计汇总现场及网络投票的表决结果；
十二、主持人宣布上述议案的表决结果；
十三、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、宣读本次股东大会决议；
十五、签署会议决议和会议记录；
十六、主持人宣布会议结束。
杭州天目山药业股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
重要提示：
? 因全国新冠肺炎疫情防控形势依然严峻复杂，为进一步做好新冠肺炎疫情防
控工作，保障参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，公司可能视届时浙江省杭州市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场, 建议股东通过网络投票方式参会。
? 律师因疫情影响无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司
将向登记参会的股东通过邮件方式（公司邮箱:tianmuyaoye@126.com）提供线上视频会议接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票方式参加本次会议），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
为了维护投资者的合法权益，确保2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将相关事项说明如下：
一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益；
二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务；
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；
五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复；
六、股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，登记发言的人数以十人为限，超过十人时，按股东登记的先后顺序取前十位股东依次发言；
七、每一位股东在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得
超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟；
八、董事会应认真听取股东发言，可以有针对性地回答股东提出的问题；
九、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议；
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。
会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。
议案一： 杭州天目山药业股份有限公司
2021年度董事会工作报告尊敬各位股东及股东代表：
大家好！我代表董事会向大家报告公司董事会2020年度的工作情况，请审议。大家好！我代表董事会向大家报告公司董事会2021年度的工作情况，请审议。2021年,杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定开展各项工作, 科学决策，规范运作，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，严格执行股东大会的各项决议，发挥董事会各专门委员会专业作用，积极推动推动公司各项业务发展。现将董事会2021年的主要工作情况进行汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
因受疫情、临安制药中心停产搬迁改造、主导产品生产线符合性检查验收等因素影响，报告期内公司营业收入同比下降幅度较大。报告期内，实现营业总收入14706.92万元、同比下降28.82 %，其中主营业务收入 14654.9万元、同比下降
27.5%。实现归属于上市公司股东的净利润-2980.14 万元，上年同期为-4051.83 万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3583.6万元、上年同期为-5121.8万元，同比减亏30.03 %。
二、董事会日常工作情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李 峰 | 否 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 党国峻 | 否 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 余 静 | 否 | 9 | 7 | 7 | 2 | 0 | 否 | 4 |
| 宋正军 | 否 | 14 | 11 | 10 | 3 | 0 | 否 | 8 |
| 刘春杰 | 否 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赵 祥 | 是 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 李 斌 | 是 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 裴 阳 | 是 | 9 | 9 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 任嘉鹏（离任） | 否 | 10 | 10 | 4 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 赵非凡（离任） | 否 | 4 | 3 | 3 | 0 | 1 | 否 | 2 |
| 宫平强（离任） | 否 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 于 跃（离任） | 否 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 俞连明（离任） | 否 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 杨 晶（离任） | 否 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 章良忠（离任） | 是 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 余世春（离任） | 是 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张春鸣（离任） | 是 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
(二）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开14次董事会会议，其中现场会议3次，通讯表决会议7次，现场结合通讯表决方式4次，共审议通过了48项议案。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 天目药业第十届董事会第二十一次会议 | 2021-03-08 | 审议通过了：《关于为全资子公司向银行申请续贷提供担保的议案》；《关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请贷款提供担保及反担保的议案》；《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 天目药业第十届董事会第二十二次会议 | 2021-04-09 | 审议通过了：《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》；《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》；《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》；审议《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 天目药业第十届董事会第二十三次会议 | 2021-04-20 | 审议通过了：《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》。 |
| 天目药业 | 2021-04- | 审议通过了：《关于更换董事长的议案》；《关于聘任公 |
| 第十届董事会第二十四次会议 | 26 | 司财务总监的议案》 |
| 天目药业第十届董事会第二十五次会议 | 2021-04-29 | 审议通过：《2020年度总经理工作报告》；《2020年度董事会工作报告》；《2020年度独立董事述职报告》；《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》；《关于前期会计差错更正及追溯调整》；《关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；《关于公司2021年度资金综合授信的议案》；《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》；《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》；《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。《关于公司2021年第一季度报告的议案》。 |
| 天目药业第十一届董事会第一次会议 | 2021-05-26 | 审议通过：《关于选举公司董事长的议案》；《关于选举公司副董事长的议案》；《关于选举公司董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》；《关于聘任公司总经理的议案》；《关于聘任公司证券事务代表的议案》；《关于聘任公司高级管理人员的议案》； |
| 天目药业第十一届董事会第二次会议 | 2021-06-24 | 审议通过：《关于调整公司组织架构及部门职责的议案》；《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》； |
| 天目药业第十一届董事会第三次会议 | 2021-07-15 | 审议通过：《关于修改公司章程的议案》；《关于公司为直接与间接持股全资子公司黄山薄荷向银行申请贷款展期提供担保的议案》《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 天目药业第十一届董事会第四次会议 | 2021-08-02 | 审议通过了：《关于免去李祖岳总经理（执行总裁）职务的议案》；《关于聘任公司总经理（执行总裁）的议案》。 |
| 天目药业第十一届董事会第五次会议 | 2021-08-24 | 审议通过：《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司董事长基本年薪的议案》。 |
| 天目药业第十一届董事会第六次会议 | 2021-09-07 | 审议通过：《关于公司向银行申请贷款及由全资子公司黄山天目提供担保的议案》；《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 天目药业第十一届 | 2021-10-13 | 审议通过：《关于公司及下属子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》； |
| 董事会第七次会议 | 《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。 | |
| 天目药业第十一届董事会第八次会议 | 2021-10-29 | 审议通过：《关于公司2021年第三季度报告的议案》。 |
| 天目药业第十一届董事会第九次会议 | 2021-12-15 | 审议通过《关于更换会计师事务所议案》；《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》。 |
(三）股东大会会议召开及决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了8次股东大会，其中，年度股东大会1次、临时股东大会7次，会议采取现场会议结合网络投票方式召开，会议召集、召开及审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
| 届次 | 审议议案 |
| 2021年第一次 临时股东大会 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 2021年第二次 临时股东大会 | 《关于为全资子公司向银行申请续贷提供担保的议案》 |
《关于公司及公司全资子公司为公司直接和间接持股全资子公司向银行申请贷款提供担保及反担保的议案》
| 2021年第三次 临时股东大会 | 《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》 |
| 《关于提请罢免赵非凡先生第十届董事会非独立董事职务的临时议案》 | |
| 《关于提请增加补选任嘉鹏先生为公司第十届董事会非独立董事的临时议案》 | |
| 2020年 年度股东大会 | 《公司2020年度董事会工作报告》 |
| 《公司2020年度监事会工作报告》 | |
| 《公司2020年度独立董事述职报告》 | |
| 《关于公司2020年度财务决算报告》 | |
| 《关于公司2020年度利润分配预案》 | |
| 《公司2020年年度报告全文及摘要》 | |
| 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》 |
| 《关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的议案》 | |
| 《关于公司〈未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》 | |
| 《关于公司2021年度资金综合授信的议案》 | |
| 1.0《关于选举公司董事的议案》 | |
| 1.1《关于选举任嘉鹏先生担任公司第十届董事会非独立董事的议案》 | |
| 1.2《关于选举李峰先生担任公司第十届董事会非独立董事的议案》 | |
| 1.3《关于选举余静女士担任公司第十届董事会非独立董事的议案》 1.4《关于选举刘春杰担任公司第十届董事会非独立董事的议案》 | |
| 1.5《关于选举党国峻先生担任公司第十届董事会非独立董事的议案》 | |
| 1.6《关于选举宋正军先生担任公司第十届董事会非独立董事的议案》 | |
| 2.《关于选举独立董事的议案》 | |
| 2.1《关于选举赵详先生担任公司第十届董事会独立董事的议案》 | |
| 2.2《关于选举李斌女士担任公司第十届董事会独立董事的议案》 | |
| 2.3《关于选举裴阳先生担任公司第十届董事会独立董事的议案》 | |
| 3.《关于选举非职工监事的议案》 | |
| 3.1《关于选举张军先生担任公司第十届监事会非职工监事的议案》 | |
| 3.2《关于选举于江宾先生担任公司第十届监事会非职工监事的议案》 | |
| 2021年第四次 临时股东大会 | 《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 《关于修改公司章程的议案》 | |
| 《关于公司为直接与间接持股全资子公司黄山薄荷向银行申请贷款展期提供担保的议案》 | |
| 2021年第五次 临时股东大会 | 《关于公司向银行申请贷款并由全资子公司黄山天目提供担保的议案》 |
| 2021年第六次 临时股东大会 | 《关于公司及下属子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案》 |
| 2021年第七次 临时股东大会 | 审议《关于更换会计师事务所议案》 |
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（四）董事会下设委员会运行情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
(五）内幕信息管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》有关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，对内幕信息知情人进行登记备案，切实防范内幕信息在传递和保密等环节出现问题。报告期内，公司对各定期报告及其他重大事项进行内幕信息知情人登记备案或报备上交所。截止报告期末，公司未发生过泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
公司把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，报告期内，公司按照法律、法规和监管部门的有关规定，披露定期报告及临时公告88份，遇到问题或疑问及时与上交所监管老师进行沟通，努力做到信息披露合法合规，确保所有投资者有公平、平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。
公司董事会办公室安排专人负责，通过电话、邮件、上证e互动平台等方式加强与投资者的沟通，及时解答、回复投资者提出的问题，充分尊重和维护了广大投资者的利益。股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，便于广大投资者的积极参与。
（七）立案调查进展情况
2020年4月，因公司涉嫌信息披露违法违规，浙江证监局对公司进行立案调
查， 2022年4月公司收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《行政处罚决定书书》（【2022】11号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，对公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。公司将加强法律法规和相关规范制度的学习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司治理水平。
（八）独立董事履职情况
报告期，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项，均从专业角度为公司的经营决策和规范运作发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，督促公司解决上市公司解决资金占用问题；为董事会的科学决策提供了有效保障。切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
三、公司治理及内部控制基本情况
（一）加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制加大了监督检查力度，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
（二）完成换届选举工作
报告期内，因公司第十届董事会任期届满，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，公司规范运作董事会换届选举，对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于 2021年 5 月 26 日召开 2020年度股东大会选举产生了公司第十一届董事会，由3名独立董事及6名非独立董事组成。同日召开第十一届董事会第一次会议，选举产生了第十一届董事会董事长及各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，顺利完成了董事会换届选举工作。
（三）积极整改非经营性资金占用及违规担保事宜
公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会
第十七次会议审议通过了公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议书》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东清风原生文化有限公司及其关联方等各方涉及非经营性资金占用、违规担保形成的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。截止2021年12月31日，永新华瑞支付了已确定转让债权转让款5,000万元。同时，公司及下属子公司黄山天目、天目薄荷、银川天目山已分别向相关法院提起诉讼。董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，积极通过法律手段向原控股股东及其他关联方追偿被占用的资金，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司全面开展了内控自查自纠，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益。同时，为维护公司及全体股东利益，公司董事会同意银川天目山终止筹划收购神秘西夏养生基地100%股权事项及同意终止银川天目山与共向兰州分公司签订的《工程合同》，收回实际已预付的工程款。
（四）积极整改、不断完善公司内部治理
苏亚金诚会计师事务所对公司 2020年度财务报告出具了带强调事项段意见审计报告、对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司经营管理层高度重视公司所存在的问题，积极按照监管部门及董事会、监事会的要求开展整改工作：
（1）关于原控股股东及其他关联方资金占用事项：1督促清风原生履行占用资金清偿义务，继续通过司法途径或采取任何可以收回欠款的合法方式，切实维护上市公司的利益。2公司通过转让债权方式，已收回非经营性占用资金5000万元。继续推进公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议书》中有条件转让的债权4,000万元的履行，后续董事会将加强与永新华瑞的联系沟通，督促永新华瑞积极履行其承诺，尽快解决原控股股东及关联方资金占用，消除影响。
（2）关于违规担保事项：1、2018年8月，原控股股东清风原生向黄山天目员工潘某某个人借款169万元，经公司时任总经理同意、由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截至目前，公司借款本金担保责任已解除，尚余
83.16万元利息担保责任未解除。2、2018年11月，原控股股东清风原生向天目薄荷员工任某某借款550万元、向黄山天目员工潘某某借款120万元、向公司员工叶
某借款100万元，合计770万元，经公司时任总经理同意、由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截至目前，任某某550万元借款本金及利息已清偿，潘某某120万元借款本金、叶某某100万元借款本金已全部归还，叶某于2022年1月23日签置《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除、潘某某的利息
28.71万元尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。
（3）重大合同未经审批与及时披露事项：公司于2021年4月9日召开第十届董事会第二十二次会议，决定终止上述工程合同、股权收购事项，并将通过合法途径收回已支付的款项。同时，银川天目山已于2020年12月向法院提起诉讼，请求法院判令解除上述工程合同、股权转让框架协议，共向兰州分公司及文韬投资、武略投资返还已收到的相关款项。
（4）关于子公司管理方面：公司出台了《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》（杭天药股【2020】19号），内容包括对二公司的日常经营、人事管理、财务管理、审计监督等方面的管控，具有很强的针对性和实效性；同时，公司审计监察部门也定期的进行检查。
（5）关于存货管理方面：公司制定、完善《采购管理制度》、《存货管理制度》，对采购计划管理、采购合同管理、采购付款及结算、采购物资验收等制定流程和措施，确保采购工作的正常有序开展；确定存货管理的原则，建立存货明细账和入库记录，有效控制存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货等关键环节，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财会部门、存货管理部门进行核对。
（6）关于前期会计差错更正事项：1、公司已于2021年4月29日，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司存在重大前期会计差错进行了更正。
针对公司内部控制方面存在的缺陷和不足，公司将进一步加强内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确保公司合法合规运行。责任到人，切实规范用章行为。充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。定期开展印章使用、大额资金往来等专项审计。
公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《公司法》、《证券法》、《刑法修正案》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学
习，不断提高各级管理人员法律意识，风险防范意识，确保公司合法合规运行。
（五）组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力 报告期内，公司全体董事、监事积极参加上海证券交易所举办的各类培训。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
四、2022年董事会工作计划
公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻新发展理念，坚持创新驱动发展战略。统筹发展和安全，防范和化解各种风险。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训。持续深耕主业，不断追求创新，积极开拓市场，奋力夯实基础，助力公司高质量、可持续发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。2021年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，开展各项工作，规范各类经营行为，确保公司运营合法合规。
（一）公司主要经营目标
近年来，“两票制”、GPO、医药分开、医保控费、药品零加成、仿制药一致性评价、分级诊疗、带量采购、零售药店分类分级管理、国家医保目录谈判、互联网+医保支付等一系列政策密集出台、落地实施，行业整合、集中度提升成为大势所趋，发展成为了行业的应有之义。 1、2022年度，公司将以“稳药促健、扭亏为盈”作为公司的指导方针和任务，在稳步推进药品生产和销售的基础上，大力推进大健康产品的销售。继续做强做大药品板块，围绕药品复产、风险控制、降低成本的工作思路，努力增加上市品种种类并提高主导品种的盈利水平，同时通过改革突破生产瓶颈和对外委托加工、激活闲置品种的销售；另一方面，拓展大健康业务板块，围绕新中药的研发和销售，不断增加新的收入渠道，实现收入、利润双增长，不断提高公司盈利能力。
2、加强沟通、尽快恢复生产。有关珍珠明目滴眼液生产线GMP符合性检查，根据国家药品监督管理局于2021年4月1日最新发布的《已上市中药药学变更研究技术指导原则》相关要求，办理药品注册地址变更补充申请，及时做好多方位沟通，力争早日完成珍珠明目滴眼液恢复生产，将对公司逐步摆脱困境奠定良好基础。
3、推进阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价以及相关产品的注册备案。（1）根据国家药监局有关一致性评价相关政策法规的相关规定，借助外部药品研发能力强的医药科技公司资源，加快推进阿莫西林克拉维酸钾片产品的质量一致性评价工作。（2）黄山天目并继续完善省局省评中心相关手续，做好安眠补脑颗粒投放市场的准备工作。
4、生产、质量、安全齐抓共管。（1）抓生产全链条管理，进一步合理降低产品生产成本、提高市场竞争力，促进产品销售，降本增效；（2）新药品管理法于2019年12月1日实施，正式取消GMP认证，飞行检查成为常态。着力抓好质量管理体系的建设，规范生产过程质量管理，不断完善质量监管体系；（3）坚持“以人为本、安全发展”理念，强化第一责任人意识，加强员工安全教育和监督检查，确保全年无重大安全生产事故发生。
5、抓管理、促效益。（1）进一步优化公司管理体系、工作流程。（2）加强各项费用的管理把控、审核、报批；（3）降低企业运营成本，减轻企业经济压力；（4）加强企业文化、制度建设和职业素质培养。
6、完善法人治理结构，规范公司治理制度，健全内部控制体系，加强风险防控、规范运作，全面提升企业经营管理水平，确保公司发展战略及年度经营目标实现。
（二）认真做好董事会日常工作
1、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量；以严谨负责的态度做好公司三会的筹办工作，切实提升公司规范运作的透明度。
2、建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，提升公司治理水平。继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨道上运
行，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3.做好投资者关系管理工作，多渠道加强与投资者之间的联系，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（三）进一步加强公司治理、规范运作
提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求，公司经过六十余年的发展，逐步建立了相对健全的企业管理制度，形成了相对完善的法人治理结构，但已不能很好地满足公司现阶段经营发展需要、存在很多需要完善的地方，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》明确提出要提高上市公司治理水平。2021年，董事会将以提高公司治理水平和能力为工作重点。
1、积极组织公司全体董监高及各级管理人员加强《公司法》、以及新修订《证券法（2020年修订）》、《刑法修正案（十一）》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的学习，不断增强关键少数人员的合法合规意识，不断提高履职能力和水平。
2、进一步加强公司治理及内部控制体系建设，对公司现有管理制度进行全面梳理，根据最新法律法规要求并结合公司实际情况进行修订、补充，建立健全内部责任追究制度。同时，加强内部审计，确保公司内部控制有效运行和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
3、针对公司存在的内控缺陷，董事会将会同公司经营管理层积极进行整改，采取有效措施解决原控股股东及关联方资金占用、违规担保事项，加强子公司管理，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上报告，已于2022年4月28日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案二： 杭州天目山药业股份有限公司
2021年度监事会工作报告
尊敬各位股东及股东代表：
2021 年度，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会2021年度会议召开情况
公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席由张迎军女士担任，成员有于江宾监事、承华监事。
报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事均亲自出席会议，无缺席会议的情况，全体监事对提交至监事会审议的议案进行了认真审阅、充分发表了个人意见。具体会议情况如下：
| 监事会会议召开情况 | 监事会会议议题内容 |
| 2021年4月9日 第十届监事会第十七次会议 | 1、审议《关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的议案》； 2、审议《关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的议案》； 3、审议《关于公司及下属子公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》； |
| 2021年4月29日 第十届监事会第十八次会议 | 1、审议《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》； 2、审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》； 3、审议《关于2020年度计提资产减值准备及资产核销的议案》 4、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》； |
| 5、审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》； 6、审议《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》； 7、审议《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》； 8、审议《关于公司2021年度资金综合授信的议案》； 9、审议《关于〈公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划〉的议案》； 10、审议《关于公司2021年第一季度报告的议案》； | |
| 2021年5月26日 第十一届监事会第一次会议 | 1、《关于选举监事会主席的议案》 |
| 2021年6月24日 第十一届监事会第二次会议 | 1、《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 |
| 2021年8月24日 第十一届监事会第三次会议 | 1、《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》2、《关于公司政策变更的议案》 |
| 2021年10月29日 第十一届监事会第四次会议 | 1、《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 2021年12月15日 第十一届监事会第五次会议 | 1、《关于变更会计师事务所的议案》 |
公司监事会决议公告刊登在《中国证券报》、《证券日报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 供投资者查询。
二、监事会对公司2021年度重要事项开展的监督核查情况
（一）公司依法运作情况
1、报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，出席了公司2021年度召开的8次股东会并列席了14次董事会，听取了公司各项重要提案和决议，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章
程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、经核查，前期公司存在的原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）及关联方非经营性资金占用、违规担保情形尚未全部完成整改。上述行为严重违反了《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，监事会督促公司董事会及管理层，积极整改、尽快消除影响，不断完善内控体系建设，启动内部追责，确保公司合法合规运行，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）监事会对检查公司 2021 年度财务情况的独立意见
2021 年度，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）日常关联交易情况
经核查，公司监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为报告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
（四）公司对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内，公司担保事项均按照法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求，履行了审批程序和信披义务。监事会认为：2021 年度，公司为控股子公司及其下属公司提供的担保，和控股子公司为其下属公司提供的担保均符合公司经营需要，公司对控股子公司及其下属公司拥有绝对的控制力，风险在可控范围内，公司的担保计划符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2、非经营性资金占用情况
2021年度，不存在第一大股东及其关联方对上市公司非经营性资金占用情况。
针对公司存在的原控股股东及关联方资金占用，以及为原控股股东及关联方违规担保问题，我们责成公司董事会及管理层积极整改，尽快消除影响，切实维护公司与全体股东尤其是中小股东的利益。监事会将持续关注公司与各类关联方的资金往来情况，督促公司防范和控制风险，持续关注原控股股东及关联方资金占用的清偿情况，切实维护全体股东利益。
（五）公司内部控制情况
1、中兴财光华会计师事务所对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了核查，监事会认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2021年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制重大缺陷2个、非财务报告内部控制重大缺陷1个，导致公司内部控制失效。《公司2021年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，监事会同意公司编制的《公司2021年度内部控制评价报告》。同时，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，希望公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
监事会对公司董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
（1）公司董事会对否定意见的内部控制审计报告所做出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，监事会同意董事会的说明。（2）监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，要求公司进一步加强和完善内部控制体系建设，落实责任追究制度，强化规章制度的执行力，确保公司合法合规运行，切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、监事会通过对公司2021年内部控制情况检查及《公司2021年度内部控制评价报告》进行核查审阅，对公司存在的内部控制重大缺陷情况，监事会将加强监督，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定，进一步建立和完善健全内部控制制度，加强内部控制建设，规范运作，在生产经营各环节充分发挥控制和防范作用，有效提升经营管
理水平和风险防范能力，确保公司的内控体系规范、有效，切实维护公司及广大股东的利益。
（六）监事会换届选举
报告期内，公司第十届监事会监事任期届满，为保证监事会规范运作与持续健康发展，更好地履行相关职责，监事会完成了新一届的换届选举工作，第十一届监事会成员于2021年5月经公司职工代表大会和2020年年度股东大会选举产生。公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2021年11月9日职工监事叶飞辞职，推举承华为公司监事；监事会主席张军先生于2022年1月12日递交辞职报告，公司于2022年2月14日选举张迎军为公司监事会主席。
（七）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
三、2022 年度工作计划
2022 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
1、加强对《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，提高法律、合规意识，充分发挥监督作用。
2、监事会将继续忠实勤勉履行职责，督促公司合法合规开展各项生产经营活动，促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营。积极为公司经营管理、科学决策提出合理建议，促进公司健康稳定发展。
3、持续监督公司规范运作情况，强化日常检查监督。监事会将结合公司实际，在大力支持公司经营工作的同时，对公司各部门的工作加强监督，对涉及投资、融资、对外担保、抵押、关联交易等事项进行重点监督审查，关注公司内部控制机制的建立健全情况，确保公司合法合规运营，维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。
以上报告，已于2022年4月28日经公司第十一届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司监事会2022年5月20日
议案三： 杭州天目山药业股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2021 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况：
章良忠，男，1969 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015年11月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。
余世春，男，1962年2月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016年1月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。
张春鸣，女，1965 年2月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任；2018年6月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。
赵祥，男，硕士学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师、2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事。李斌，女，浙江省委党校经济学院经营管理专业毕业，持有高级国际财务管理师资格证书。历任万向纳德股份有限公司财务负责人，绿城控股集团财务管理部经理、绿城物业服务集团财务中心副总经理等职务。现任浙江丽晶酒店管理有限公司财务总监、杭州殊胜品牌有限公司董事、杭州荣联财务管理咨询公司董事长，兼任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江省总会计师协会税务咨询委员会秘书长、2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事。
裴阳，男，中国海洋大学管理学硕士（MBA）。历任汇丰银行(中国）有限公司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理中心战略发展部副部长等职务。现任青岛财通创业投资管理有限公司副总经理，兼任青岛市股权与创业投资行业协会副秘书长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司副董事长，2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司十一届独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、2021年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会
辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，公司完成了换届选举，我们出席董事会会议以及股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 章量忠（离任） | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 余世春（离任） | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张春鸣（离任） | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赵 祥 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 李 斌 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 裴 阳 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
注：2021年5月26日，独立董事章良忠先生、余世春先生、张春鸣女士换届卸任；赵祥先生、李斌女士及裴阳先生换届选举当选为公司十一届董事会独立董事。
（二） 现场考察情况
2021年度，我们结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理及其他高级管理人员与我们独立董事能保持沟通，让我们了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，及时回复我们提出的问题，为工作提供了便利条件，配合了独立董事的工作。但是，对于独立董事提出的工作要求落实不到位，如内控制度的执行等。
（四）培训和学习情况
2021年我们重点对《民法典》、《刑法修正案（十一）》、《证券法（2020年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2021年修订）》及参加独立董事后续培训等法律法规及配套实施指引等进行了全面系统的学习，进一步加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的合法合规意识、履职能力和水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。根据上交所关于《填写上市公司独立董事制度调查问卷的通知》，积极反馈独立董事问卷相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，对公司2021年度关联交易情况进行了认真核查，经核查：2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公司及下属全资子公司与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方已确定转让的债权5000万元和有条件转让的债权4000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。公司于2021年9月15日收到已确定债权转让款5000万元。未发现公司与原控股股东及其关联方其他发生重大关联交易事项；2021年度公司发生的日常经营性关联交易主要是销售产品，该类关联交易定价公允、符合市场准则，未发现存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2021年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：（1）为原控股股东长城集团向公司个人借款331万元提供违规担保尚未解除；（2）公司2021年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。
2、公司原控股股东及其关联方资金占用情况
公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议书》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其他关联方等各方涉及非经营性资金占用、违规担保形成的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之日前支付3,215万元，在2021年6月30日前支付1,785万元，合计5,000万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。截止本报告期，公司已收到永新华瑞支付的债权转让款5,000万元；为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山已分别向相关法院提起诉讼。董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，积极通过法律手段向原控股股东及其他关联方追偿被占用的资金，切实维护公司及全体股东的合法权益。公司全面开展了内控自查自纠，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益。针对公司原控股股东违规担保及资金占用问题，我们要求公司董事会及管理层高度重视，根据相关监管部门的要求积极整改，加强内控管理，杜绝此类事件的再次发生，并要求公司启动法律程序予以追讨。同时，督促原控股股东、实际控制人尽快归还占用的资金、解除公司担保责任，消除影响，切实维护公司及全体股东的利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）重大交易事项
1、关于公司临安厂区整体搬迁改造事项
2021年度，我们持续关注公司临安厂区整体搬迁改造项目进展情况，听取相关负责人的汇报，要求公司管理层要以恢复生产为首要目标，克服各种困难、积极开展相关工作，加强与地方政府及药品监管部门的沟通，提高工作效率。已于2021年9月完成阿莫西林生产克拉维酸钾片生产线GMP符合性检查验收，并于10月下旬恢复了生产；珍珠明目滴眼液生产线GMP符合性检查工作正在推进中。
2、关于银川天目山筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》，对上述《股权转让框架协议》予以事后认可，根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司未能根据独立董事会后提出的意见和建议，就该事项聘请券商或法律顾问等中介机构完成进一步的核查、论证工作，且董事之间未能就此达成一致意见，无法召开股东大会进行审议。
因受到宏观经济形势等因素影响，神秘西夏医药养生基地建设项目现已暂停建设，后期建设尚需投入大量的资金，项目建设周期长，项目建成后的经济效益、投资回报也存在较大的不确定性，现阶段如继续推进，无益于改善公司目前的整体经营状况和面临的偿债压力。
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，根据公司第一大股东、第二大股东的要求，银川天目山已于2020年12月22日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，判令银川天目山与文韬投资、武略投资签署的《股权转让框架协议》解除，文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款、并支付相应的资金占用利息。
鉴于上述实际情况，经公司2021年4月9日第十届董事会二十二次会议审议通过，不再继续推进银川天目山筹划本次重大资产重组事项，解除银川天目山与文韬投资、武略投资前期签订的《股权转让框架协议》，收回实际已支付的股权款。为提高办事效率，提请董事会授权公司经营管理层负责全权办理终止相关事宜。就2021年4月9日公司召开的第十届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的独立意见
我们认为：公司控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组，符合公司现阶段实际经营所需，董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的独立意见
我们认为：公司控股子公司银川天目山终止重大工程合同，符合公司现阶段实际经营所需，董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经核查，董事会对2020年度利润分配预案的表决程序符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况以及公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2019～2021年）股东回报规划》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）信息披露执行情况
1、我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，督促公司能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，确保信息披露做到真实、准确、完整、及时、公开、公平，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定披露经董事会审议的定期报告及各类临时公告，并对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘请会计师事务所情况
根据公司意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，经综合考虑，公司拟不再续聘苏亚金诚为 2021年度审计机构，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计和内部控制审计机构。我们对公司更换审计师事项发表了事前认可意见及独立意见。
1、事前认可意见：经核查，我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构服务水平及收费情况。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的有关规定，不会损害全体股东的合法权益。
2、经审核，我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和财务报告、内部控制审计服务的专业能力，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2021年度财务与内部控制审
计工作需求，本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构的服务水平及收费情况，该事项已经公司董事会审计委员会审核。公司董事会本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（七）会计政策执行情况
1、报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，我们认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整，并同意将该议案提交公司 2020年年度股东大会审议。
2、报告期内，公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会【2018】35 号）要求，公司于2021年1月1日起实施新租赁准则。本次会计政策变更不影响公司2020年度及以前年度相关财务指标，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（八）内部控制的执行情况
1、公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2021年公司内部控制制度建立健全、实施情况以及内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。经认真审阅，我们认为：
公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2021 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制重大缺陷2个、非财务报告内部控制重大缺陷1个，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，切实加强公司日常管理，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、对公司 2020年度内部控制评价报告进行核查并发表以下独立意见：经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2021年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、我们对2021年度否定意见的内部控制审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：（1）我们尊重会计师的独立判断，同意会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中会计师的意见；（2）公司董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们要求公司董事会及管理层对导致否定意见的内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
3、报告期内，公司内控体系未能实现有效运行，前期存在的内控缺陷问题未能全部完成整改，还有部分占用资金未归还；公司对子公司的管控有待进一步加强。2021年，我们将持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司
每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。公司编制的《2021 年内部控制评价报告》符合公司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。我们将督促公司积极开展整改、确保内部控制的有效性。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2021 年4月20日，公司第十届董事会第二十三次会议决议聘任李峰、翁向阳先生为常务副总经理、副总经理；2021年4月26日公司十届董事会二十四次会议更换董事长和聘任公司财务总监；2021年5月26日公司十一届董事会一次会议公司进行换届选举，选举董事长、副董事，公司各专门委员会及主任委员；2021年8月2日十一届董事会第四次会议免除和聘任公司总经理。
作为独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、董监高薪酬情况
报告期内，我们认为：董事会薪酬与考核委员会根据结合行业状况和公司实际，为规范公司董事、监事薪酬与津贴的发放，经第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经 2021 年第四次临时股东大会批准实施。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，我们认为：公司董事会拟定的公司董事长基本年薪方案符合公司现阶段经营发展实际需要，以及同行业上市公司水平，制定合理，该薪酬方案将有效保障公司董事长认真履行职责。董事长本人已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司董事会拟定的公司董事长薪酬方案。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开 11次审计委员会，2次薪酬与考核委员会，4次提名委员会，5次审计委员会。
四、其他情况说明
2020年4月，因公司涉嫌信息披露违法违规，浙江证监局对公司进行立案调查，公司于 2022年4月收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及决定书》（【2022】11号），要求杭州天目天目药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。我们要求公司加强法律法规和相关规范制度的学习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司治理水平。
五、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，2021年本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2022年度，我们将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用。我们将重点关注临安制药中心复工复产，黄山天目、黄山薄荷产能提升改造，内控缺陷整改，以及原控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项，继续督促公司和原控股股东及其关联方积极采取措施归还占用的资金、解除公司的担保责任，切实维护公司和广大投资者的利益。
最后，衷心感谢公司全体董事、监事、管理层及有关工作人员对我们2021年度工作的配合和全力支持。
以上报告，已于2022年4月28日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：赵祥、李斌、裴阳章良忠（离任）、余世春（离任）、张春鸣（离任）
议案四：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
尊敬各位股东及股东代表：
2021年，全球疫情仍在持续，经济复苏动力不足，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击，预期转弱三重压力，并且局部疫情时有发生。与此同时，在国家医保控费的大背景下，药品相关政策持续推出，“两票制”、 药品“4+7”集中带量采购、部分中成药列为辅助用药，以及国家在医药行业督查力度的不断加强，对药品市场产生了重大冲击。企业融资难度加大，公司的经营与发展遭遇了较大的挑战和前所未有的压力，公司经营管理层在董事会带领下，按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的要求，勤勉尽职履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕公司发展战略和生产经营目标，积极开展工作，渡过种种困难，保障了公司平稳健康的发展。
一、2021年财务报告审计情况
公司2021年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见审计报告。
形成保留意见的基础：
如财务报表附注十二、7其他对投资者决策有影响的重要交易和事项所述，截止 2021年 12月 31日，其原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用天目药业余额共计 6,728.77万元，天目药业对此款项计提了 1,367.07万元坏账准备。我们实施了访谈、函证等程序，收集了第一大股东和天目药业签订的《债权转让协议》。天目药业没有提供其计提比例的合理依据，亦没有提供应收款项可回收性评估的充分证据，审计师也无法获取充分、适当的审计证据核实上述应收款项坏账准备计提的合理性和准确性。因此审计师无法就该事项获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
二、公司报表合并范围
截止2021年12月31日，公司合并范围内现有全资子公司及控股子公司11家：黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司、上海天目山药业科
技有限公司、浙江天目生物技术有限公司、杭州三慎泰中医门诊部有限公司、杭州三慎泰宝丰中药有限公司、银川天目山温泉养老养生产业有限公司、子公司浙江天目生物技术有限公司的全资子公司黄山天目生物科技有限公司、子公司上海天目山药业科技有限公司的控股子公司精链（杭州）科技有限公司、时秀（杭州）科技有限公司。
三、2021年主要财务指标完成情况
本报告期，受新冠疫情影响，以及临安制药中心停产搬迁改造等因素影响，报告期内公司经营业绩较上年同期大幅下降。主要财务指标如下：
| 项目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） （调整后） | 变动比例（%） |
| 总资产 | 402,648,614.86 | 442,510,197.01 | -9.01 |
| 净资产 | 64,558,095.46 | 93,332,338.11 | -30.83 |
| 归属于母公司所有者权益（归母净资产） | 45,184,018.46 | 72,843,448.58 | -37.97 |
| 营业收入 | 147,069,186.37 | 206,627,323.03 | -28.82 |
| 营业利润 | -38,002,355.05 | -56,706,115.21 | 32.98 |
| 利润总额 | -33,734,940.26 | -50,613,586.98 | 33.35 |
| 净 利 润 | -32,781,338.67 | -51,549,021.31 | 36.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -29,801,430.12 | -40,518,323.01 | 26.45 |
| 基本每股收益 | -0.2447 | -0.3327 | 26.45 |
三、公司财务分析
1、资产负债表主要项目及变动情况分析
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 22,291,090.10 | 5.57 | 7,574,036.74 | 1.71 | 194.31 | 主要是收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款5,000万元所致 |
| 应收账款 | 51,423,384.14 | 12.86 | 43,875,292.64 | 9.92 | 17.20 | |
| 应收款项融资 | 405,203.80 | 0.10 | 478,514.02 | 0.11 | -15.32 | |
| 预付款项 | 3,208,756.04 | 0.80 | 3,697,861.69 | 0.84 | -13.23 |
| 其他应收款 | 54,919,213.78 | 13.73 | 97,483,174.80 | 22.03 | -43.66 | 主要是收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款5,000万元，收回债权所致。 |
| 存货 | 52,357,491.61 | 13.09 | 67,511,767.35 | 15.26 | -22.45 | |
| 其他流动资产 | 1,470,136.33 | 0.37 | 2,304,019.68 | 0.52 | -36.19 | 本期留抵税额减少所致 |
| 固定资产 | 185,255,373.03 | 46.32 | 138,668,424.52 | 31.34 | 33.60 | 主要是母公司改造部分已完成，从在建工程转入固定资产 |
| 在建工程 | 8,616,428.05 | 2.15 | 61,451,179.96 | 13.89 | -85.98 | 主要是母公司改造部分已完成，从在建工程转入固定资产 |
| 使用权资产 | 5,943,492.60 | 1.49 | 主要是2021年1月1日执行新租赁准则所致。 | |||
| 无形资产 | 5,524,508.80 | 1.38 | 5,679,283.48 | 1.28 | -2.73 | |
| 商誉 | 3,314,775.68 | 0.83 | 5,643,532.89 | 1.28 | -41.26 | 主要是控股子公司三慎泰门诊、宝丰计提了商誉减值所致 |
| 长期待摊费用 | 5,934,820.11 | 1.48 | 6,888,126.39 | 1.56 | -13.84 | |
| 递延所得税资产 | 1,983,940.79 | 0.50 | 1,254,982.85 | 0.28 | 58.09 | 主要是子公司黄山薄荷和宝丰增加所致 |
| 短期借款 | 106,746,133.22 | 26.69 | 113,387,314.34 | 25.62 | -5.86 | |
| 应付账款 | 66,029,415.57 | 16.51 | 72,625,613.36 | 16.41 | -9.08 | |
| 合同负债 | 2,994,509.03 | 0.75 | 3,480,102.89 | 0.79 | -13.95 | |
| 应付职工薪酬 | 6,452,923.75 | 1.61 | 5,787,594.04 | 1.31 | 11.50 | |
| 应交税费 | 4,070,668.49 | 1.02 | 3,674,723.41 | 0.83 | 10.77 | |
| 其他应付款 | 63,022,536.24 | 15.76 | 52,042,892.96 | 11.76 | 21.10 | 主要是收购三慎泰宝丰、门诊股权款从长期应付款中转入所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,461,588.17 | 0.37 | 460,105.76 | 0.10 | 217.66 | 主要是控股子公司三慎泰门诊、宝丰租赁2022年需支付，从租赁负债转入所致 |
| 其他流动负债 | 373,494.31 | 0.09 | 428,833.00 | 0.10 | -12.90 |
| 租赁负债 | 4,551,259.22 | 1.14 | 主要是2021年1月1日执行新租赁准则所致。 | |||
| 长期应付款 | 4,400,000.00 | 0.99 | -100.00 | 主要是该笔股权款已到期，转入其他应付款科目核算所致。 | ||
| 预计负债 | 3,682,364.28 | 0.92 | 1,362,079.56 | 0.31 | 170.35 | 主要是未决诉讼计提132万及立案调查预计罚款100万所致 |
| 递延收益 | 78,705,627.12 | 19.68 | 91,528,599.58 | 20.68 | -14.01 | |
| 股本 | 121,778,885.00 | 30.45 | 121,778,885.00 | 27.52 | ||
| 资本公积 | 65,038,921.98 | 16.26 | 62,896,921.98 | 14.21 | 3.41 | |
| 盈余公积 | 24,181,414.37 | 6.05 | 24,181,414.37 | 5.46 | ||
| 未分配利润 | -165,815,202.89 | -41.46 | -136,013,772.77 | -30.74 | -21.91 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 45,184,018.46 | 11.30 | 72,843,448.58 | 16.46 | -37.97 | |
| 少数股东权益 | 19,374,077.00 | 4.84 | 20,488,889.53 | 4.63 | -5.44 |
2、损益表主要项目及变动情况分析
| 项目 | 2021年度金额 | 2020年度金额 | 本期与上期增减变化（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 147,069,186.37 | 206,627,323.03 | -28.82 | 营业收入同比去年下降28.82%，主要是本报告期内母公司主导产品明目液还在GMP改造，超青产品9月才改造完成，恢复销售需要时间，除三慎泰两子公司较去年略有上升，其他各子公司收入都有所下降所致。 |
| 营业成本 | 101,148,597.84 | 126,448,692.10 | -20.01 | 营业成本同比去年下降20.01%，主要是本报告期收入的下降，导致成本相应下降 |
| 销售费用 | 25,959,354.08 | 51,910,808.78 | -49.99 | 主要是本报告期收入的下降，导致销售费用相应下降 |
| 管理费用 | 37,319,367.00 | 33,841,536.01 | 10.28 | |
| 研发费用 | 1,332,049.77 | 642,881.98 | 107.20 | 研发费用同比去年上升107.2%主要是本报告期内母公司进行阿莫西林克拉维酸钾片一致性 |
| 评价所投入的费用较去年增加导致 | ||||
| 财务费用 | 7,405,161.28 | 7,090,319.91 | 4.44 | |
| 其他收益 | 1,655,206.19 | 3,332,978.44 | -50.34 | 主要是去年子公司银川天目递延收益（政府补助-土地出让金返还）摊入116万，今年没有所致 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -4,226,920.50 | -20,578,925.87 | 79.46 | 主要是去年控股子公司银川天目计提资金占用往来款坏账1697万所致 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -8,123,227.56 | -25,640,733.55 | 68.32 | 主要是去年控股子公司银川天目计提土地使用权减值688万及三慎泰门诊、宝丰商誉减值1538万元所致 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 37,580.62 | 1,723,437.93 | -97.82 | 主要是去年临安厂区拆迁收到补偿款处置资产，今年没有所致 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -33,734,940.26 | -50,612,345.90 | 33.35 | 主要是今年较去年计提各项减值减少3387万所致 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | -32,781,338.67 | -51,547,780.23 | 36.41 | 主要是今年较去年计提各项减值减少3387万所致 |
3、现金流量表主要项目及变动情况分析
| 项 目 | 2021年度（元） | 2020年度（元） | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,421,706.19 | -8,395,914.90 | -214.70 | 经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降214.7%，主要是本报告期经营活动现金流入同比去年减少10446万元，而经营活动现金流出同比减少了8643万元所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,156,834.53 | -11,258,516.73 | 63.08 | 投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升63.08%元,主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年减少712万元所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,520,492.66 | 7,510,214.33 | 359.65 | 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期上升359.65%，主要是本报告期收到永新华瑞文化发展有限公司债权转让款5,000万元所致 |
4、产品盈利能力分析
| 产品 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 中药 | 34,012,003.42 | 11,798,782.74 | 65.31 | -4.41 | 18.67 | -6.75 |
| 西药 | 2,838,065.81 | 2,308,128.00 | 18.67 | -91.21 | -48.02 | -67.57 |
| 原料 | 50,673,589.68 | 44,735,494.75 | 11.72 | -26.16 | -25.40 | -0.90 |
| 保 健 品 | 2,802,136.73 | 1,593,924.62 | 43.12 | -32.53 | -39.24 | 6.28 |
| 药品-流通商品 | 45,998,455.44 | 38,038,820.86 | 17.30 | -9.99 | -11.36 | 1.28 |
| 其 他 | 10,224,705.94 | 2,362,580.93 | 76.89 | -1.61 | 12.79 | -2.95 |
| 主营合计 | 146,548,957.02 | 100,837,731.90 | 31.19 | -27.50 | -17.34 | -8.46 |
5、整体运营能力分析
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动比例（%） | 变动分析 |
| 销售毛利率% | 31.19 | 39.65 | -8.46 | 主要是西药版块超青平均销售较去年降低，新改造车间成本较以前上升，所以毛利率也较去年大幅度下降 |
| 销售净利率% | -22.29 | -24.95 | 2.66 | 主要今年净利润较去年减亏33.35%所致 |
| 净资产收益率% | -50.50 | -49.64 | -0.86 | 主要是今年归属于母净利润亏损2980万，导致净资产减少所致 |
| 资产负债率% | 83.97 | 78.91 | 5.06 | 主要是总资产减少所致 |
| 存货周转率（次） | 1.69 | 2.05 | -0.36 | 公司存货周转太慢 |
| 应收帐款周转率（次） | 3.09 | 3.94 | -0.85 | 公司应收账款周转率较去年下降，主是母公司因搬迁，销售减少，回款也相应减少，但应收账款周转率这么小，公司整体应收账款的流动性很弱，坏账、呆账的风险比较大。 |
以上议案，已于2022年4月28日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案五：
关于公司2021年度利润分配预案的议案
尊敬各位股东及股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,980.14万元、母公司的净利润为-2,838.76万元，截止2021年12月31日，母公司累计未分配利润为-15,215.59万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。
以上议案，已于2022年4月28日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案六：
关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，便于投资者充分了解和掌握公司2021年年度财务信息及经营状况，编制了《公司2021年年度报告全文及摘要》，已于2022年4月28日经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，年报全文及摘要已于2022年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案7：
关于公司2022年度资金综合授信的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2022年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币 2亿元（含存续融资贷款余额10,595万元），综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准） 有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，已于2022年4月28日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年5月20日
议案8：
关于公司2022年度对外担保预计额度的议案
尊敬各位股东及股东代表：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司日常生产经营和业务发展需要，提高决策效率，在确保运作规范和风险可控的前提下，截止至2022年4月28日，公司2022年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）不超过人民币2亿元（含存续担保余额9,295万元），其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为10,500万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度9,500万元。公司 2022 年度预计对外提供担保的额度如下：
| 被担保人 | 控制关系 | 资产负债率 | 2022年度预计最高担保额度（万元） | 截止2022年4月28日担保余额（万元） |
| 杭州天目山药业股份有限公司 | 母公司 | 70%以上 | 5,000 | 3,000 |
| 黄山市天目药业有限公司 | 全资子公司 | 70%以上 | 5,000 | 2,300 |
| 浙江天目生物技术有限公司 | 控股子公司 | 70%以上 | 500 | 350 |
| 小计 | 10,500 | 5,650 | ||
| 黄山天目薄荷药业有限公司 | 直接与间接持股全资子公司 | 70%以下 | 6,000 | 3,645 |
| 时秀（杭州）科技有限公司 | 控股子公司 | 70%以下 | 500 | 0 |
| 上海天目山药业科技有限公司 | 全资子公司 | 70%以下 | 2,000 | 0 |
| 2022年度新成立的全资子公司及控股子公司 | 全资或控股子公司 | 70%以下 | 1,000 | 0 |
| 小计 | 9,500 | 3,645 | ||
| 合计 | 20,000 | 9,295 |
担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司
提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、公司全资子公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。上述申请的担保额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。
以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。并提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率 70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。截至本公告披露之日，公司（含下属子公司）对外担保余额为8,945万元，占公司最近一期经审计净资产的197.97%，全部为公司为下属全资及控股子公司的担保，以及下属子公司为上市公司的担保；无逾期担保。
以上议案，已于2022年4月28日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年5月20日
投票表决说明
根据《公司法》和《公司章程》等规定，有关本次股东大会投票表决事项说明如下：
本次2021年年度股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。参加本次股东大会议案审议的，为公司于2021年年度股东大会股权登记日登记在册的股东，该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。投票表决采取记名方式进行，每一股份有一票表决权。 投票表决工作由大会主持人主持，在股东代表中推举一名监票人、一名计票人，计票和监票工作由律师、两名股东代表与一名监事共同负责。
股东填写表决票一律用钢笔或圆珠笔，不得用铅笔，字迹符号要清楚。股东对审议事项，只能在审议事项后股东意愿项的相应栏内打一个“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
投票结束后，由监票人收回表决票、统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，计票人负责清点统计，表决情况由监票人向大会报告，大会主持人宣读大会决议书。
本次会议审议议案8为特别表决议案，需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；其他为普通决议议案，需获得出席会议股东所持表决权的二分之一以上同意方为通过。
经表决未获通过的议案，不得对议案进行修改后在本次股东大会上重新表决。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2022年5月20日