根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议审议的事项进行了认真审核，现发表如下独立意见：
1、经审核，我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，可以满足公司 2022年度审计工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，为了保持审计工作的连续性，我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
2、经审核，本次关联交易事项是股东永新华瑞为公司经营和发展需要，确保公司及下属子公司债权顺利实现回收，清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用等问题，有利于盘活公司不良资产，改善公司现金流、缓解公司资金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。本次关联交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，根据有关规定，关联董事已回避表决，本次关联交易决策和表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。我
们同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
3、经审阅，盖永梅女士的个人履历等相关资料，我们认为盖永梅女士具备《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等规定要求的独立董事任职资格，具有履行独立董事职责所需的工作经验，不属于失信被执行人，其未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。公司本次提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司生产经营、发展和公司治理造成重大影响，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提名盖永梅女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，盖永梅女士的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议，我们同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：赵祥、李斌、裴阳
2022年12月15日