杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
一、董事会会议召开情况
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2022年12月15日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年12月12日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年,总费用70万元，其中，财务报告审计费用40万元，内控报告审计费用30万元。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定的。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
(二）审议通过《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》
公司董事长李峰先生为青岛共享应急安全管理咨询有限公司法定代表人，青岛共享与本次交易对手方永新华瑞文化发展有限公司为一致行动人，构成关联关系，董事余静女士在直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，构成关联关系；上述两位董事已回避表决。
具体内容详见本公司与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避表决票2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三）审议通过《关于补选公司第十一董事会独立董事的议案》
鉴于公司会计专业独立董事李斌女士因个人原因已于向董事会申请辞去公司第十一届董事会独立董事、审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任职务，不在公司担任任何职务。
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐、董事会提名委员会进行审查，拟补选盖永梅女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，为会计专业人士，并推荐盖永梅女士在当选公司独立董事后，接任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。任期自股东大会审议通过后十一届董事会届满为止。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于补选公司第十一董事会独立董事的公告》。
独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，其承诺本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，本议案尚须经公司股东大会审议、批准。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票
（四）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2022年12月30日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-074）。
同意票8票、反对票0票、弃权票 0票。特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2022年12月16日