上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕191号───────────────
关于对杭州天目山药业股份有限公司股东
予以纪律处分的决定
当事人：
永新华瑞文化发展有限公司，杭州天目山药业股份有限公司股东；
永新华控股集团有限公司，杭州天目山药业股份有限公司间接股东；
永新华韵文化产业投资集团有限公司，杭州天目山药业股份有限公司间接股东；
深圳捷诚数据科技发展有限公司，杭州天目山药业股份有限公司间接股东；
青岛永信四季康养股权投资管理有限公司，杭州天目山药业股份有限公司间接股东。
一、相关主体违规情况
经查明，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞），间接股东永新华控股集团有限公司（以下简称永新华控股）、永新华韵文化产业投资集团有限公司（以下简称永新华韵）、深圳捷诚数据科技发展有限公司（以下简称深圳捷诚）、青岛永信四季康养股权投资管理有限公司（以下简称青岛永信）在信息披露方面存在以下违规行为。
（一）公司第一大股东股权变更未及时披露
永新华瑞及一致行动人持有公司股份29,000,028股，占公司总股本的23.81%。其中，永新华瑞持有公司股份2500万股，占公司总股本的20.53%，为公司第一大股东。2022年2月28日，公司第一大股东永新华瑞的股东发生变更，转让前永新华控股、永新华韵分别持有永新华瑞40%股权、60%股权；转让后，深圳捷诚、青岛永信分别持有永新华瑞50%股权，永新华瑞实际控制人由李永军、刘新军变更为张新龙、刘克燕。2022年3月9日，相关股权回转，永新华控股、永信华韵分别持有永新华瑞50%股权，永新华瑞实际控制人由张新龙、刘克燕变更为李永军、刘新军。上述股权变更前后，公司均为无控股股东、无实际控制人状态。对于公司第一大股东股权变动事项，相关股东迟至2022年6月8日才履行信息披露义务，且权益变动相关方未披露权益变
动报告书。
（二）股东权益变动信息披露不完整、不准确
2021年4月1日，永新华瑞因签署《一致行动协议》成为公司第一大股东，并披露了《详式权益变动报告书》。根据公司于2022年7月2日、8月13日披露的问询函回复公告，张新龙持有深圳捷诚100%的股权，张新龙、刘克燕各持有青岛永信50%的股权，但张新龙、刘克燕未对深圳捷诚、青岛永信出资，两家公司的日常运营资金全部来源于永新华瑞股东永新华控股体系内的集团内部资金调拨借款；张新龙系永新华瑞实际控制人、永新华控股集团董事长李永军的外甥（李永军胞妹之子），担任深圳捷诚和青岛永信公司法定代表人、执行董事兼总经理职位；在内控和决策流程方面，深圳捷诚和青岛永信按照永新华控股及所属业务板块的内控和权责决策审批流程及管理体系运行，最终向李永军汇报；深圳捷诚、青岛永信的人事、财务及证章照由永新华控股集团实际控制和管理，属于同一实际控制方下不同业务板块所属的业务主体公司。据此，青岛永信和深圳捷诚为永新华瑞实际控制人所控制的企业，但永新华瑞于2021年4月1日披露的《详式权益变动报告书》“实际控制人所控制的企业情况”一节，未对青岛永信和深圳捷诚上述信息进行披露，相关信息披露不准确不完整。
（三）永新华控股、永新华韵、深圳捷诚和青岛永信的一致行动关系前后披露不一致
公司在2022年7月2日披露的问询函回复公告中称，永新华韵系永新华控股的控股子公司，实际控制人为李永军；深圳捷
诚系张新龙100%持股公司，且张新龙任执行董事、总经理；青岛永信持股50%的主要股东、执行董事、总经理为张新龙，最终权益人系张新龙。张新龙系李永军的外甥，深圳捷诚、青岛永信与永新华控股集团、永新华韵存在一致行动关系。但2022年8月13日披露的二次问询函回复公告显示，深圳捷诚、青岛永信和永新华控股、永新华韵未同时持有公司股份，不构成一致行动关系，相关信息披露前后不一致。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司第一大股东股权变更未及时披露，权益变动信息披露不完整、不准确，相关一致行动关系前后披露不一致。其中，股东永新华瑞对全部违规事项负责，间接股东永新华控股、永新华韵、深圳捷诚、青岛永信对第一项、第三项违规事项负责。上述相关方违反了《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4条、第3.4.2条等有关规定。
（二）异议理由及申辩意见
公司股东永新华瑞，间接股东永新华控股、永新华韵、深圳捷诚、青岛永信在异议回复中提出申辩意见称：一是违规系相关人员对规则理解有误、与财务顾问等中介咨询机构沟通不充分、对相关方的关系认识不够准确所致。经向券商咨询，相关股东被告知本次交易中实质性的交易作价、资金安排和流动等编制权益变动报告的要素不完整，故未披露权益变动报告。二是股权变更
期间，相关人员受到疫情封控影响，未能及时将相关信息报上市公司。三是相关方目前已经履行披露义务并进行相应整改。
（三）纪律处分决定
针对上述的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：作为持股20.53%的公司第一大股东，永新华瑞股权结构、实际控制人均发生变化，将直接影响公司的股权结构。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，转让方与受让方等主体应当按规定及时履行信息披露义务并编制权益变动报告书。但两次股权变动发生之时，相关方均未履行相应信息披露义务；同时，相关股东未能充分、完整核实自身关联关系，未能准确认定股东之间一致行动关系，导致相关信息披露不准确、不完整或前后不一致。此外，疫情因素并未对相关信息披露义务履行构成实质障碍。上述违规事实明确、情节严重，相关责任人提出的异议不予采纳。
鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对杭州天目山药业股份有限公司股东永新华瑞文化发展有限公司，间接股东永新华控股集团有限公司、永新华韵文化产业投资集团有限公司、深圳捷诚数据科技发展有限公司、青岛永信四季康养股权投资管理有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。
你公司及董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
二○二二年十二月十六日