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东阳光关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的问询函的公告 下载公告
公告日期:2020-08-12

广东东阳光科技控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露的

问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月11日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2020】2428号)(以下简称“《问询函》”),现将《问询函》全文公告如下:

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1. 预案显示,本次交易中,交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司(以下简称药业股份)拟先将其大环内酯类原料药与中间体等业务下沉至其全资子公司生化制药,而后上市公司再发行股份方式购买生化制药100%股权。截至预案签署日,相关下沉工作尚未完成,暂未取得客户对于切换交易主体的正式认可,还需与部分债权人和债务人进行沟通。截至目前,标的公司100%股权存在质押,药业股份持有上市公司股份中79.53%被质押,公司控股股东及药业股份等一致行动人合计持有上市公司股份中81.72%被质押。请补充披露:(1)公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份的主要考虑及合理性;(2)结合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况,说明解除生化制药100%股权质押是否存在困难,预计解决措施和时间;(3)结合目前下沉工作筹划或进展、市场准入及业务资质、客户及债权债务人沟通情况,说明业务下沉工作是否存在

实质障碍,相关债权债务处理是否合法,并明确相关下沉工作具体步骤及预计时限;(4)评估相关业务下沉安排是否会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。请财务顾问及律师发表意见。

2. 预案披露标的资产模拟财务数据,2018年、2019年及2020年1季度分别实现营业收入19.31亿元、21.29亿元和5.24亿元,净利润1.69亿元、3.27亿元和2,717.89万元,净利率8.6%、15.4%和5.2%,经营活动产生的现金流量净额3.85亿元、6.44亿元和3,502.29万元;截至2020年1季度末资产负债率76.51%。请公司:(1)补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润,并说明非经常性损益的主要构成项目;(2)说明标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度大幅下降的主要原因,并结合同行业可比公司情况说明该变化的合理性;(3)结合标的公司利润率、负债率等主要财务指标,说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,是否符合《重大资产重组办法》相关条件;(4)说明标的资产是否存在资金占用、违规担保等情况,如有,请说明解决安排和时间。请财务顾问发表意见。

3. 预案披露,标的公司的采购模式是以产定购,生产所需主要物料为原材料、包装材料及能源等;销售模式分为内销和出口两类,内销同时采用直销和经销两种模式,出口模式主要采取“注册营销”的销售策略。请公司:(1)补充披露报告期内主要供应商名称、是否关联方、采购内容、采购金额及占比,说明生产所需物料是否稳定供应;(2)区分内销、外销,直销、经销,补充披露报告期内主要客户名称、是否关联方、销售内容、销售金额及占比,说明下游客户的集中度和稳定性;(3)补充披露不同销售模式对应的产品收入、毛利及其占比,分析不同销售模式下的毛利率是否存在差异及合理性,并结合外销情况充分提示海外业务风险。请财务顾问发表意见。

4. 预案显示,内部重组后标的公司业务主要系大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等。公司主营业务为包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块,其中医药制造主要是国内制剂生产和销售。请公司:(1)结合公司经营发展战略,说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应;(2)结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面,说明标的公司是否对药业股份及控股股东具有重大依赖,是否具有独立性;

(3)补充披露交易后新增关联交易情况,并分析关联交易定价公允性,说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,是否符合《重大资产重组办法》相关条件。请财务顾问发表意见。

5. 预案显示,标的公司所处细分行业属于化学药品原料药制造,存在市场竞争风险,同时生产经营过程中会排放废水废气等环境污染物,公开信息显示药业股份为2020年宜昌市重点排污单位。此外,标的公司业务涉及原料药及中间体为抗生素领域,可能受到限抗政策影响。请公司:(1)补充披露相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况、是否受环保处罚及整改情况等主要环境信息;(2)评估环保升级、限抗政策及市场竞争对标的公司持续经营能力的影响,说明应对措施并充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。

6. 请公司披露药业股份近3年股权变更及增减资情况,包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露,并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并披露,并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将认真按照上海证券交易所的要求,及时回复《问询函》涉及问题并履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及指定网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息均以上述媒体或网站刊登信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2020年8月12日


  附件:公告原文
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