华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之核查意见
上海证券交易所：
受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的委托，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合”）担任东阳光本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于2020年8月11日下发的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2428号）（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.预案显示，本次交易中，交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称药业股份）拟先将其大环内酯类原料药与中间体等业务下沉至其全资子公司生化制药，而后上市公司再发行股份方式购买生化制药100%股权。截至预案签署日，相关下沉工作尚未完成，暂未取得客户对于切换交易主体的正式认可，还需与部分债权人和债务人进行沟通。截至目前，标的公司100%股权存在质押，药业股份持有上市公司股份中79.53%被质押，公司控股股东及药业股份等一致行动人合计持有上市公司股份中81.72%被质押。请补充披露：
（1）公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份的主要考虑及合理性；（2）结合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况，说明解除生化制药100%股权质押是否存在困难，预计解决措施和时间；（3）结合目前下沉工作筹划或进展、市场准入及业务资质、客户及债权债务人沟通情况，说明业务下沉工作是否存在实质障碍，相关债权债务处理是否合法，并明确相关下沉工作具体步骤及预计时限；（4）评估相关业务下沉安排是否会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。请财务顾问及律师发表意见。
【回复】：
一、公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份的主要考虑及合理性。
公司本次收购的目的为整合实际控制人旗下的优质的大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体、酶制剂业务（以下简称为“生化制药业务”）相关资产，进而新增具备研发、生产和销售能力的上游原料药和酶制剂业务，打通在医药制造业的上下游产业布局。
本次重组的交易对方药业股份体内除上述资产外，还包括上市公司18.08%的股权等其他非经营性资产。若直接收购药业股份，则会形成上市公司控股子公司持有上市公司股权的循环持股情况，不利于上市公司保持清晰的股权结构。因此，药业股份不适宜作为标的资产纳入上市公司。
基于上述因素，本次重组交易中，拟先由药业股份将生化制药业务相关资产下沉至尚无实际经营的全资子公司生化制药，再以下沉完毕后的生化制药作为并购标的，由上市公司通过发行股票购买资产方式纳入上市公司体系。
通过收购业务下沉后的生化制药，上市公司既达到了收购的目的，又有利于
保持上市公司清晰的股权结构，该方式具有合理性。上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易背景和目的”之“（二）本次交易的目的”部分进行了相关补充披露。
二、结合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况，说明解除生化制药100%股权质押是否存在困难，预计解决措施和时间。
（一）药业股份和控股股东深东实的资产负债、现金及资金筹措情况
1、药业股份及控股股东深东实的资产负债、现金情况
药业股份最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,341,351.89 | 1,257,143.98 |
| 负债总额 | 662,023.43 | 591,081.15 |
| 资产净额 | 679,328.46 | 666,062.83 |
| 现金及现金等价物余额 | 46,262.74 | 21,738.24 |
注：药业股份2019年末财务数据经审计，2020年3月末财务数据未经审计。
深东实最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 7,022,524.39 | 6,718,332.23 |
| 负债总额 | 4,460,216.02 | 4,193,347.18 |
| 资产净额 | 2,562,308.36 | 2,524,985.05 |
| 现金及现金等价物余额 | 756,169.53 | 466,807.27 |
注：深东实2019年末财务数据经审计，2020年3月末财务数据未经审计。
2、药业股份和控股股东深东实的资金筹措情况
根据药业股份书面说明，对于下沉资产、标的公司作为抵质押物的情况，需通过提前偿还或置换抵押物的方式解除相关权利限制。此外，本次内部重组需根据贷款协议等约定征求药业股份金融机构债权人同意，对不同意的金融机构债权人，需提前偿还其相关债务。截止目前，根据药业股份测算下沉资产存在抵质押的涉及债务10.53亿元；其他金融机构债权人的沟通工作仍在进行中。对上述事项可能涉及到的资金需求，药业股份已积极同相关债权人进行沟通协商，并将在遵守协议约定、保护各方合法权益的前提下，解决本次内部重组涉及的债务事项。
此外，截至2020年3月31日，控股股东深东实尚未使用的各金融机构授信额度为84.21亿元。
（二）关于解除生化制药100%股权质押的预计解决措施和时间截至本核查意见签署日，生化制药的100%股权作为担保物之一用于为深东实向中融国际信托有限公司的10亿元借款提供担保。该笔借款其余担保方式包括上市公司实际控制人张中能、郭梅兰的保证担保以及宜昌东阳光健康药业有限公司持有药业股份的15%股权质押担保。药业股份和控股股东计划以旗下其他资产作为置换质押物，并正与相关债权人沟通论证。生化制药100%股权仅作为上述借款担保物其中的一部分，自该担保设立至今，生化制药并无实际经营，其100%股权在该担保中的重要性较小，结合药业股份及其控股股东深东实资产负债、现金及资金筹措情况，药业股份预计解除生化制药100%股权质押难度较小。药业股份承诺在上市公司召开审议本次重组报告书（草案）的董事会会议当日前，将完成生化制药股权质押解除并办理相关注销登记手续，以确保不会对本次交易涉及的生化制药股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。
上述内容已在预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六）标的资产股权质押的风险”以及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（六）标的资产股权质押的风险”部分进行了相关补充披露。
三、结合目前下沉工作筹划或进展、市场准入及业务资质、客户及债权债务人沟通情况，说明业务下沉工作是否存在实质障碍，相关债权债务处理是否合法，并明确相关下沉工作具体步骤及预计时限。
（一）业务下沉工作是否存在实质障碍
根据交易对方药业股份说明，本次下沉涉及的资产负债、市场准入及业务资质、客户及债权债务、人员等，目前交易对方药业股份已制定全面的内部重组方案，明确各项资产负债、市场准入及业务资质、客户及债权债务、人员下沉的工作计划，并与相关主管部门及其他相关方进行沟通（具体请见本问题回复之第
（二）、（三）部分内容）。截至本核查意见签署日，相关业务下沉工作未出现实质性障碍。
（二）相关债权债务处理是否合法
截至本核查意见签署日，药业股份已经对下沉事项涉及的负债情况和相关协议条款进行梳理，并同主要相关方进行沟通，根据其初步意向相应制定了债权债务处理方案，具体如下：
1、对于就下沉事宜根据相关协议约定需要通知药业股份债权人或取得债权人同意的负债，药业股份拟向债权人发送告知函并取得债权人关于知悉或者同意本次下沉的复函；对未回复同意函的债权人，拟通过提前偿还其相关债务或者根据沟通情况采取其他增信措施后取得其同意等方式解除限制性条款约束。
2、对于需要下沉至生化制药的负债，根据与相关方的沟通情况，拟通过包括但不限于药业股份、生化制药及债权人签署三方协议，或者解除原由药业股份与相关方签署的协议并由生化制药与相关方签署新的协议等多种方式实现债务下沉。
3、对于拟下沉的资产存在的抵押担保等权利限制的负债，药业股份拟根据与担保权人沟通情况，通过包括但不限于提前偿还、变更或者增加担保等方式，解除相关资产权利限制状态，然后再实现资产下沉。
综上所述，药业股份基于双方协议约定及相关法律法规的要求制定并实施处理债权债务的方案，具备合法性。
（三）相关下沉工作具体步骤及预计时限
本次下沉工作主要步骤包括：金融机构债权人沟通、员工分流、资产和负债的权利义务变更、客户供应商转移、资质转移或重新申请。
1、金融机构债权人沟通
本次下沉需要与相关金融机构债权人沟通并取得其同意，对不同意的金融机构，需提前偿还其相关债务或者根据沟通情况采取其他增信措施后取得其同意；同时，通过提前偿还或置换抵押物的方式解除本次下沉资产的权利限制。
根据交易对方药业股份说明，其已全面梳理了本次下沉工作涉及的金融债务相关协议条款，并同主要相关方进行沟通，根据其初步意向相应制定了时间规划。
药业股份拟于2020年9月前后通过包括但不限于取得债权人同意函、提前偿还相关债务、变更或增加相关债务担保等方式，在依法履行相关协议约定义务的基础上，解除本次资产下沉涉及的限制性条款约束或下沉资产的权利限制状态。
2、员工分流
除个别行政人员和财务人员等员工根据实际职能保留在药业股份外，其他与标的资产相关的员工将与药业股份终止劳动关系，并与生化制药重新签订劳动合同，劳动雇佣关系均依法转移至生化制药。本次下沉中人员分流相关事项的时间规划主要如下：
| 计划完成时间 | 下沉事项 |
| 2020年8月期间 | 制定人员分流计划，并与员工沟通，确定最终的员工下沉名单 |
| 2020年9月期间 | 完成与全部下沉转移人员的劳动合同解除与新合同签署、开立工资卡等事项；工资全部自2020年9月30日起由生化制药发放 |
| 2020年10月期间 | 完成与全部员工的工资社保公积金核对，药业股份与生化制药签署资产交割确认书 |
3、资产和负债的权利义务转移
本次下沉中，需要将各类拟下沉的资产、负债的权利义务转移至标的公司。根据药业股份计划，药业股份各类拟下沉的资产、负债将于2020年9-10月份前达到“可下沉”状态。与此同时，药业股份相关人员将与所有经营性债权债务人（客户、供应商等）沟通并确认此次资产下沉涉及的债权债务转移事项。
后续各类拟下沉资产、负债的下沉时间规划主要如下：
| 计划完成时间 | 下沉事项 |
| 2020年9-10月 | 与全部债权债务人完成对各类经营性债权债务的核对，并签署三方债权债务转让协议；药业股份与生化制药签署资产交割确认书 |
| 完成下沉土地、房产、运输工具等各类下沉资产的交付和产权过户登记手续；药业股份与生化制药签署资产交割确认书 |
4、客户和供应商转移
本次下沉需同时与所有客户、供应商沟通并确认此次资产下沉涉及的合同权利和义务的变更。客户和供应商转移相关事宜的时间规划主要如下：
| 计划完成时间 | 下沉事项 |
| 2020年9-10月 | 药业股份销售、采购人员与所有客户、供应商沟通并确认此次资产下沉涉及的合同权利和义务的变更和债权债务转移事项 |
| 药业股份与全部客户、供应商完成合同权利和义务的变更 |
5、资质转移或重新申请
本次下沉中，生化制药需通过变更、重新申请等方式取得各类必需的经营资质。药业股份的主要资质如下：
| 序号 | 资质名称 | 所有权人名称 | 证书编号 | 发证机关 |
| 1 | 药品生产许可证 | 药业股份 | 鄂20160012 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 2 | 兽药生产许可证 | 药业股份 | （2020）兽药生产证字17054号 | 湖北省农业农村厅 |
| 3 | 药品GMP证书 | 药业股份 | HB20180450 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 4 | 药品GMP证书 | 药业股份 | HB20160273 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 5 | 兽药GMP证书 | 药业股份 | （2020）兽药GMP证字17003号 | 湖北省农业农村厅 |
| 6 | 饲料添加剂生产许可证 | 药业股份 | 鄂饲添（2020）T05002 | 湖北省农业农村厅 |
| 7 | 饲料添加剂批准文号 | 药业股份 | 鄂饲添字（2015）071074-鄂饲添字（2015）071078 | 湖北省饲料工作办公室 |
| 8 | 饲料添加剂批准文号 | 药业股份 | 鄂饲添字（2019）071060-鄂饲添字（2019）071064 | 湖北省饲料工作办公室 |
| 9 | 国内注册批件 | 药业股份 | 国药准字H20059022 | 湖北省药品监督管理局 |
| 10 | 国内注册批件 | 药业股份 | 国药准字H20057210 | 湖北省药品监督管理局 |
| 11 | 国内注册批件 | 药业股份 | 国药准字H20057986 | 湖北省药品监督管理局 |
| 12 | 国内注册批件 | 药业股份 | 国药准字H20058771 | 湖北省药品监督管理局 |
| 13 | 国内兽药注册批件 | 药业股份 | 兽药原字170541491 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 14 | 国内兽药注册批件 | 药业股份 | 兽药原字170541361 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 15 | EU-GMP证书 | HEC PHARM CO., LTD | DE_BY_04_GMP_2019_0110 | 德国上巴伐利亚政府 |
| 16 | EU-GMP证书 | HEC PHARM CO., LTD | DE_BE_01_GMP_2019_0043 | 国家健康和社会事务署（德国柏林） |
| 17 | CEP证书 | 药业股份 | CEP 2007-230 | 欧洲药品质量管理局 |
| 18 | CEP证书 | 药业股份 | CEP 2007-153 | 欧洲药品质量管理局 |
| 19 | CEP证书 | 药业股份 | CEP 2009-134 | 欧洲药品质量管理局 |
| 20 | CEP证书 | 药业股份 | CEP 2018-207 | 欧洲药品质量 |
| 管理局 | ||||
| 21 | CEP证书 | 药业股份 | CEP 2018-038 | 欧洲药品质量管理局 |
| 22 | CEP证书 | 药业股份 | CEP 2019-136 | 欧洲药品质量管理局 |
| 23 | 印度注册证书 | 药业股份 | BD-966 | 印度药品管理局 |
| 24 | 印度注册证书 | 药业股份 | BD-1141 | 印度药品管理局 |
| 25 | 印度注册证书 | 药业股份 | BD-1141 | 印度药品管理局 |
| 26 | 印度注册证书 | 药业股份 | BD-966 | 印度药品管理局 |
| 27 | 排污许可证 | 药业股份 | 91420000757017955X001P | 宜昌市环境保护局 |
| 28 | 对外贸易经营者备案登记表 | 药业股份 | 3596730 | 宜昌市商务局 |
根据药业股份书面说明：目前药业股份已梳理了相关生产经营资质的规定，制定了生产经营资质变更整体方案；标的公司拟于2020年10月底前通过资质变更及新申请资质等方式，取得各项经营相关的核心资质，药业股份预计不会对标的公司的正常生产经营产生不利影响。
上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”部分进行了相关补充披露。
四、评估相关业务下沉安排是否会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
如上所述，本次业务下沉中，与生化制药业务相关的核心资产、资质预计均可在合理期限内下沉至标的公司。下沉完成后，标的公司将整体承接药业股份原有相关业务，其资产、资质均未发生重大变化，因而标的公司的持续经营能力亦不会发生重大不利变化。
上述内容已在预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”部分进行了相关补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司收购业务下沉后的生化制药而非直接收购药业股份具有合理性；结
合药业股份和控股股东资产负债、现金及资金筹措情况，药业股份解除生化制药100%股权质押预计不存在重大困难；药业股份已承诺在上市公司召开审议本次重组报告书（草案）的董事会会议当日前，将完成生化制药股权质押解除并办理相关注销登记手续；根据药业股份的下沉方案和最新沟通、进展情况，对于业务下沉工作，目前不存在实质障碍，药业股份处理相关债权债务的方案具备合法性；相关业务下沉安排预计不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。
2.预案披露标的资产模拟财务数据，2018年、2019年及2020年1季度分别实现营业收入19.31亿元、21.29亿元和5.24亿元，净利润1.69亿元、3.27亿元和2,717.89万元，净利率8.6%、15.4%和5.2%，经营活动产生的现金流量净额3.85亿元、6.44亿元和3,502.29万元；截至2020年1季度末资产负债率
76.51%。请公司：
（1）补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目；（2）说明标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度大幅下降的主要原因，并结合同行业可比公司情况说明该变化的合理性；（3）结合标的公司利润率、负债率等主要财务指标，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《重大资产重组办法》相关条件；（4）说明标的资产是否存在资金占用、违规担保等情况，如有，请说明解决安排和时间。请财务顾问发表意见。
【回复】：
一、补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目。
报告期内，标的公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 2,717.89 | 32,722.23 | 16,686.95 |
| 非经常性损益 | 80.28 | 35.04 | 2,195.01 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,637.61 | 32,687.19 | 14,491.94 |
注：本题财务数据均未经审计，下同。
标的公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -4.80 | -234.50 | -966.96 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 98.07 | 230.54 | 2,175.47 |
| 其他营业外收入和支出 | 1.18 | 45.18 | 1,373.85 |
| 小计 | 94.45 | 41.22 | 2,582.36 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 14.17 | 6.18 | 387.35 |
| 非经常性损益净额 | 80.28 | 35.04 | 2,195.01 |
如上表所示，报告期内标的公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和其他营业外收入和支出构成。上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的主要财务数据”部分进行了相关补充披露。
二、说明标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度大幅下降的主要原因，并结合同行业可比公司情况说明该变化的合理性。
（一）标的公司净利润、净利率和现金流在2019年大幅增长、但2020年1季度大幅下降的主要原因
1、标的公司总体经营状况和主要产品销售情况
（1）标的公司总体经营情况
标的公司2018年、2019年、2020年1季度经营情况和主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 52,423.20 | 212,937.21 | 193,122.32 |
| 毛利 | 9,348.66 | 64,709.97 | 50,009.53 |
| 净利润 | 2,717.89 | 32,722.23 | 16,686.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,502.29 | 64,380.87 | 38,507.05 |
| 毛利率 | 17.83% | 30.39% | 25.90% |
| 净利率 | 5.18% | 15.37% | 8.64% |
注：本题数据均未经审计，下同。
如上表所示，标的公司净利润、经营活动产生的现金流量净额、净利率等指标在2019年上升、2020年1-3月下降，主要由标的公司毛利波动所致。
（2）主要产品销售收入情况
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月主要原料药及中间体、酶制剂产品销售收入情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 硫氰酸红霉素 | 29,675.18 | 56.61% | 127,957.94 | 60.09% | 125,208.62 | 64.83% |
| 盐酸林可霉素 | 8,036.45 | 15.33% | 20,357.00 | 9.56% | 10,431.59 | 5.40% |
| 红霉素 | 4,674.28 | 8.92% | 24,778.58 | 11.64% | 23,948.67 | 12.40% |
| 克拉霉素 | 4,622.12 | 8.82% | 16,714.79 | 7.85% | 15,629.31 | 8.09% |
| 阿奇霉素 | 2,232.47 | 4.26% | 8,932.45 | 4.19% | 6,525.12 | 3.38% |
| 酶制剂 | 2,281.39 | 4.35% | 10,252.59 | 4.81% | 8,463.46 | 4.38% |
| 主要产品合计 | 51,521.89 | 98.28% | 208,993.35 | 98.15% | 190,206.77 | 98.49% |
| 标的公司合计 | 52,423.19 | 100.00% | 212,937.21 | 100.00% | 193,122.32 | 100.00% |
如上表所示，硫氰酸红霉素在各产品中收入贡献最高，盐酸林可霉素的收入占比逐期增加，红霉素、克拉霉素、阿奇霉素等硫氰酸红霉素的后端产品总体收入占比较为稳定，单一产品之间则呈现此消彼长的趋势。
（3）主要产品销量情况
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月主要产品的销量情况如下：
单位：千克
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 硫氰酸红霉素 | 1,213,510.00 | 4,181,122.50 | 4,137,502.00 |
| 盐酸林可霉素 | 382,893.01 | 930,218.29 | 388,825.23 |
| 红霉素 | 75,820.00 | 409,248.04 | 528,163.88 |
| 克拉霉素 | 32,841.00 | 112,041.50 | 131,528.00 |
| 阿奇霉素 | 31,150.00 | 116,068.30 | 90,210.76 |
| 酶制剂 | 1,785,835.00 | 8,771,460.00 | 8,252,925.00 |
硫氰酸红霉素作为标的公司的主力产品，销量总体呈上升趋势。盐酸林可霉素为标的公司近年力推的新产品，随着产能爬坡和市场推广取得进展，销售放量趋势明显。阿奇霉素、克拉霉素作为第二代大环内酯抗生素，具有对酸稳定性好、半衰期长、组织药物浓度高等特点，随着近年相应制剂产品需求增长较快，标的公司该两类抗生素产品销量总体逐步增加。红霉素因后续加工成阿奇霉素、克拉霉素的成本高于硫氰酸红霉素，其市场需求有所减少。
2、标的公司净利润、净利率和现金流波动的主要原因
如上所述，标的公司净利润、净利率在2019年上升、2020年1-3月下降主要由标的公司销售毛利波动所致。
（1）标的公司2019年较2018年净利润和净利率上升的主要原因
2018-2019年，标的公司主要产品销售单价和毛利情况如下：
单位：元/千克
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 单价 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 单价 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 硫氰酸红霉素 | 306.04 | 42,048.67 | 64.98% | 32.86% | 302.62 | 38,196.38 | 76.38% | 30.51% |
| 盐酸林可霉素 | 218.84 | -1,159.12 | -1.79% | -5.69% | 268.28 | -452.04 | -0.90% | -4.33% |
| 红霉素 | 605.47 | 11,157.78 | 17.24% | 45.03% | 453.43 | 6,463.84 | 12.93% | 26.99% |
| 克拉霉素 | 1,491.84 | 5,947.49 | 9.19% | 35.58% | 1,188.29 | 3,115.25 | 6.23% | 19.93% |
| 阿奇霉素 | 769.59 | 3,225.14 | 4.98% | 36.11% | 723.32 | 2,078.61 | 4.16% | 31.86% |
| 酶制剂 | - | 2,375.86 | 3.67% | 23.17% | - | 636.86 | 1.27% | 7.52% |
注：酶制剂产品品类规格较多，各产品单价差异较大，因而未列示各期的平均单价。
如上表所示，2019年标的公司主要抗生素产品销售单价基本有不同程度上升，盐酸林可霉素销售单价同比有所下降。
标的公司各产品的销售单价变动与市场价格走势基本一致。2018-2019年，硫氰酸红霉素、阿奇霉素、克拉霉素的市场价格总体呈现先上升后下降的变动趋势；林可霉素类产品则处于下行周期。上述产品的市场价格波动主要受市场供需变化产生的周期性因素影响，硫氰酸红霉素、阿奇霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素的公开市场价格走势如下：
注：红霉素产品尚无公开价格数据。数据来源：Wind
数据来源：Wind
受市场价格变动影响，2019年标的公司硫氰酸红霉素、红霉素、克拉霉素和阿奇霉素等产品毛利率提高，拉动标的公司整体净利润、净利率的增加。盐酸林可霉素为标的公司近年推出的新产品，产量规模相比其他产品较小，与市场竞争者相比暂未形成成本优势，因此报告期内毛利率暂时为负。2019年，盐酸林可霉素市场价格总体呈现下行趋势，且标的公司下半年销量较多，导致平均销售价格较低。但由于生产工艺改良、产量增加，叠加当年豆油、正丙醇、硫氰酸钠等主要原材料价格的下降，使得盐酸林可霉素单位成本降低，因此毛利率
基本与2018年持平。酶制剂亦为标的公司近年来的新产品，2019年其毛利率增长较多，主要原因是酶制剂技改项目取得成效，产品生产工艺进步降低了主要产品的单位成本，且优势产品收入占比有所提升。综上所述，标的公司2019年较2018年净利润和净利率上升的主要原因为标的公司主要抗生素类产品的市场价格上升和酶制剂的综合毛利率提升所致。
（2）标的公司2020年1-3月净利润和净利率较2019年降低的主要原因2019年至2020年1-3月，标的公司主要产品销售单价和毛利情况如下：
单位：元/千克
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||||
| 单价 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 单价 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | |
| 硫氰酸红霉素 | 244.54 | 5,281.12 | 56.49% | 17.80% | 306.04 | 42,048.67 | 64.98% | 32.86% |
| 盐酸林可霉素 | 209.89 | -957.36 | -10.24% | -11.91% | 218.84 | -1,159.12 | -1.79% | -5.69% |
| 红霉素 | 616.50 | 2,171.08 | 23.22% | 46.45% | 605.47 | 11,157.78 | 17.24% | 45.03% |
| 克拉霉素 | 1,407.42 | 1,589.43 | 17.00% | 34.39% | 1,491.84 | 5,947.49 | 9.19% | 35.58% |
| 阿奇霉素 | 716.68 | 595.81 | 6.37% | 26.69% | 769.59 | 3,225.14 | 4.98% | 36.11% |
| 酶制剂 | - | 505.27 | 5.40% | 22.15% | - | 2,375.86 | 3.67% | 23.17% |
注：酶制剂产品品类较多，各产品单价差异较大，因而未列示各期的平均单价。
如上表所示，标的公司硫氰酸红霉素、盐酸林可霉素、克拉霉素、阿奇霉素的销售单价同比均有不同程度下降，毛利率亦随之调整。
2019年至2020年1-3月，标的公司的主要抗生素产品的市场价格总体处于下行区间；2020年一季度，主要抗生素产品价格基本稳定，但与2019年同期相比仍处于较低水平。各产品具体市场价格走势如下：
数据来源：Wind
数据来源：Wind受市场价格变动影响，2020年1-3月，标的公司硫氰酸红霉素、盐酸林可霉素、克拉霉素和阿奇霉素等产品毛利率降低，进而导致标的公司整体净利润、净利率同比减少。
此外，疫情因素对于标的公司一季度的业绩亦产生了一定消极影响。疫情期间，标的公司下游部分工厂因疫情防控政策等原因停产减产，标的公司主要产品需求不畅，导致市场价格持续处于较低水平；且标的公司地处湖北，其生产、物流等经营环节在疫情初期均受到一定影响。目前标的资产的生产经营已基本恢复正常，主要产品价格处于上升通道。
（3）标的公司现金流波动的原因
报告期内，标的资产的经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 2,717.89 | 32,722.23 | 16,686.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,502.29 | 64,380.87 | 38,507.05 |
| 净现比 | 1.29 | 1.97 | 2.31 |
注：净现比=经营性活动产生的现金流量净额÷净利润
如上表所示，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润规模基本匹配。2018年、2019年，标的公司的净现比处于较高水平，分别为2.31、1.97；2020年1-3月净现比有所下降，主要系标的公司的销售情况在1-3月份期间受疫情的不利影响，导致一季度总体回款金额有所下降所致。此外，标的公司于2020年1-3月净利润同比有所下滑，是导致当期经营活动产生的现金流量净额减少的重要原因。
（二）同行业可比公司对比分析
2018年、2019年和2020年1-3月，与标的公司同属“大宗原料药”行业、经营规模相近的可比公司净利润及同比增长情况如下表所示：
| 代码 | 证券简称/公司名称 | 主要产品 | 净利润(万元) | 净利润同比增长率(%) | |||
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2020年1-3月 | 2019年 | |||
| 600299.SH | 安迪苏 | 蛋氨酸和维生素等原料 | 34,489.96 | 99,238.22 | 92,613.07 | 0.17 | 7.15 |
| 002399.SZ | 海普瑞 | 肝素钠原料药 | 25,465.88 | 105,970.00 | 64,019.40 | -48.51 | 65.53 |
| 603707.SH | 健友股份 | 标准肝素原料药 | 20,401.93 | 60,496.16 | 42,454.91 | 37.04 | 42.50 |
| 300765.SZ | 新诺威 | 咖啡因原料 | 7,312.57 | 27,319.71 | 22,384.01 | 29.52 | 22.05 |
| - | 伊犁川宁生物技术股份有限公司 | 硫氰酸红霉素、6-氨基青霉烷酸、7-氨基头孢烷酸、去乙酰-7-氨基头孢烷酸以及青霉素G钾盐等 | - | 8,720.78 | 39,312.94 | - | -77.82 |
| 平均数 | 21,917.59 | 60,348.97 | 52,156.87 | 4.56 | 11.88 | ||
| 中位数 | 22,933.91 | 60,496.16 | 42,454.91 | 14.85 | 22.05 |
| 标的公司 | 2,717.89 | 32,722.23 | 16,686.95 | - | 96.09 |
数据来源：Wind注：伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）系上市公司科伦股份（002422）的子公司，以原料药和中间体为主营业务。科伦药业于2020年6月披露预案，拟分拆川宁生物于深圳证券交易所创业板上市。
标的公司的产品包括大环内酯类原料药及中间体、林可霉素原料药及中间体、酶制剂，在产品种类和产品结构方面与可比公司存在较大差异，因此各公司经营业绩的变化及其原因也有所差异。2019年期间，标的公司把握了大环内酯类原料药及中间体市场价格处于高位的契机合理安排生产及销售，使得经营业绩有所上升。从可比公司已披露资料来看，安迪苏、海普推、健友股份和新诺威整体呈快速增长趋势。川宁生物经营业绩有所下降，根据其母公司公告披露，主要系产品价格由于市场竞争加剧而下降所致；2018年4月初其二期改造工程完成后，其硫氰酸红霉素、7-氨基头孢烷酸、青霉素工业盐和无侧链青霉素6-氨基青霉烷酸设计产能分别为3,350吨/年、3,300吨/年、3,125吨/年和6,300吨/年。因此，川宁生物主要产品结构与标的公司存在较大差异。
2020年1-3月期间，标的公司由于地处湖北，日常经营短期内受到疫情的不利影响，且标的公司主要抗生素产品的市场价格在2019年末前后有所下降，导致经营业绩有所下降。从可比公司已披露资料来看，除海普瑞因投资收益下降导致净利润下降外，其他公司均保持了原有增长势头。
三、结合标的公司利润率、负债率等主要财务指标，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《重大资产重组办法》相关条件。
（一）标的公司的主要财务指标
根据模拟测算，标的公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 销售净利率 | 5.18% | 15.37% | 8.64% |
| 摊薄净资产收益率 | 2.51% | 30.88% | 23.82% |
| 资产负债率 | 76.51% | 75.88% | 84.52% |
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 净现比 | 1.29 | 1.97 | 2.31 |
注1：以上主要财务指标均基于假设报告期初药业股份已将生化制药业务相关的资产负债、人员、资质及业务全部下沉至生化制药为范围计算的。
注2：上述数据仅为初步模拟测算值，最终需以审计最终结果为准。
如上表所示，在盈利能力方面，标的公司的盈利能力较强。除2020年一季度经营业绩受产品价格波动和疫情影响有所回落外，标的公司2018年和2019年的摊薄净资产收益率分别为23.82%、30.88%，均高于上市公司同期指标。据药业股份说明，随着下半年疫情因素逐渐消退、主要产品价格修复，标的公司经营业绩有望逐步回升至同期水平。
在负债率方面，标的公司资产负债率较高主要系其前期投入较大，负债较多所致。随着报告期内标的公司相关业务生产、环保等环节逐步稳定，自身造血能力提升，资产负债结构有望得到持续优化改善。
在现金流方面，报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,507.05、64,380.87、3,502.29万元，处于较高水平，体现了标的资产较强的造血能力。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重大资产重组办法》相关条件。
根据模拟测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易影响 |
| 销售净利率 | 13.54% | 13.77% | +0.23% |
| 摊薄净资产收益率 | 16.06% | 17.97% | +1.92% |
| 资产负债率 | 64.83% | 66.43% | +1.60% |
| 净现比 | 1.11 | 1.23 | +0.12 |
注：以上数据均基于2019年财务数据测算，需以审计、评估的最终结果为准。
本次交易完成后，上市公司的销售净利率、摊薄净资产收益率、净现比均有不同程度提升，其资产质量、持续盈利能力得以增强。上市公司的资产负债率在本次交易后略有增加，主要与标的公司前期投入较大有关，综合考虑标的资产经营逐步稳定、目前已形成较强的现金造血能力，未来资产负债结构有望得到持续优化改善。
通过本次交易，上市公司将获得优质的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务资产，有利于上市公司促进产业整合、丰富公司产品结构，提升核心竞争力和抗风险能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重大资产重组办法》相关条件。
四、说明标的资产是否存在资金占用、违规担保等情况，如有，请说明解决安排和时间。
本次内部重组前，标的资产生化制药并无实际经营，不存在资金占用、违规担保等情况。
本次内部重组过程中，生化制药将整体承接原药业股份旗下大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体、酶制剂业务相关资产和负债，并与上市公司实际控制人及控股股东控制的其他企业之间保持相互独立，亦不会新增资金占用、违规担保等情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司非经常性损益占净利润的比重较小，不会对标的公司的经营业绩造成重大影响；标的公司主要产品售价在2019年处于较高水平、2018年和2020年1季度处于相对较低水平，导致其净利润、净利率和现金流在2019年增长、在2020年1季度下降，具有合理性；标的公司同行业可比公司的净利润于2019年增长较快、2020年一季度增速放缓，总体趋势基本与标的公司一致；标的公司的盈利能力较强，现金流良好，目前标的资产的资产负债率相对较高，但已呈现出下降趋势，整体经营情况处于较佳水平，因此本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重大资产重组办法》相关条件；药业股份及生化制药完成内部重组后，标的资产不存在新增资金占用、违规担保等情况。
3.预案披露，标的公司的采购模式是以产定购，生产所需主要物料为原材料、包装材料及能源等；销售模式分为内销和出口两类，内销同时采用直销和经销两种模式，出口模式主要采取“注册营销”的销售策略。请公司：
（1）补充披露报告期内主要供应商名称、是否关联方、采购内容、采购金
额及占比，说明生产所需物料是否稳定供应；（2）区分内销、外销，直销、经销，补充披露报告期内主要客户名称、是否关联方、销售内容、销售金额及占比，说明下游客户的集中度和稳定性；（3）补充披露不同销售模式对应的产品收入、毛利及其占比，分析不同销售模式下的毛利率是否存在差异及合理性，并结合外销情况充分提示海外业务风险。请财务顾问发表意见。【回复】：
一、补充披露报告期内主要供应商名称、是否关联方、采购内容、采购金额及占比，说明生产所需物料是否稳定供应。
报告期内，标的公司前十大供应商情况如下：
单位：万元
| 2020年一季度 | |||||
| 序号 | 主要供应商名称 | 采购内容 | 采购额（含税） | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 宜都市宏硕贸易有限公司 | 玉米淀粉、豆油、黄豆饼粉 | 10,861.64 | 27.89% | 是 |
| 2 | 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 电、蒸汽、天然气、水 | 8,774.42 | 22.53% | 是 |
| 3 | 蚌埠市志成生物技术有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 7,291.42 | 18.72% | 否 |
| 4 | 蚌埠市惠友生物技术有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 4,592.81 | 11.79% | 否 |
| 5 | 宜都明亮生物科技有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 1,637.27 | 4.20% | 否 |
| 6 | 枣庄市山亭区立昇豆业制品有限公司 | 豆油 | 755.54 | 1.94% | 否 |
| 7 | 湖北融和生物科技有限公司 | 液碱、硫氰酸钠 | 372.43 | 0.96% | 否 |
| 8 | 宜都市中昊工贸有限公司 | 液碱 | 352.58 | 0.91% | 否 |
| 9 | 浙江中昊电子科技有限公司 | 烟煤 | 300.21 | 0.77% | 否 |
| 10 | 宜昌市富发商贸有限公司 | 烟煤 | 293.02 | 0.75% | 否 |
| 合计 | - | 35,231.34 | 90.45% | - | |
| 2019年 | |||||
| 序号 | 主要供应商名称 | 采购内容 | 采购额（含税） | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 电、蒸汽、天然气、水 | 38,468.23 | 19.16% | 是 |
| 2 | 深圳市东阳光实业发展有限 | 玉米淀粉、豆油、黄豆 | 27,519.50 | 13.71% | 是 |
| 公司宜都分公司 | 饼粉、硫氰酸钠 | ||||
| 3 | 蚌埠市志成生物技术有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 20,843.77 | 10.38% | 否 |
| 4 | 宜都市宏硕贸易有限公司 | 玉米淀粉、豆油、黄豆饼粉 | 18,187.08 | 9.06% | 是 |
| 5 | 宜都明亮生物科技有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 13,251.01 | 6.60% | 否 |
| 6 | 蚌埠市惠友生物技术有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 11,474.07 | 5.72% | 否 |
| 7 | 枣庄市山亭区立昇豆业制品有限公司 | 豆油 | 1,863.54 | 0.93% | 否 |
| 8 | 宜都市中昊工贸有限公司 | 液碱 | 1,677.84 | 0.84% | 否 |
| 9 | 湖北融和生物科技有限公司 | 液碱、硫氰酸钠 | 1,558.49 | 0.78% | 否 |
| 10 | 三达膜科技(厦门)有限公司 | 膜清洗剂 | 1,460.49 | 0.73% | 否 |
| 合计 | - | 136,304.02 | 67.91% | - | |
| 2018年 | |||||
| 序号 | 主要供应商名称 | 采购内容 | 采购额（含税） | 占比 | 是否关联方 |
| 1 | 深圳市东阳光实业发展有限公司宜都分公司 | 玉米淀粉、豆油、黄豆饼粉、硫氰酸钠 | 43,246.99 | 24.02% | 是 |
| 2 | 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 电、蒸汽、天然气、水 | 36,710.54 | 20.39% | 是 |
| 3 | 蚌埠市志成生物技术有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 7,552.37 | 4.20% | 否 |
| 4 | 宜都明亮生物科技有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 4,755.60 | 2.64% | 否 |
| 5 | 蚌埠市惠友生物技术有限公司 | 豆油、黄豆饼粉 | 3,748.46 | 2.08% | 否 |
| 6 | 宜都长江机械设备有限公司 | 机器设备、维修服务 | 2,793.71 | 1.55% | 是 |
| 7 | 宜都市中昊工贸有限公司 | 液碱 | 2,122.42 | 1.18% | 否 |
| 8 | 宜昌市富发商贸有限公司 | 烟煤 | 2,063.14 | 1.15% | 否 |
| 9 | 宜昌思丹生化技术有限公司 | 豆油 | 1,991.04 | 1.11% | 否 |
| 10 | 湖北融和生物科技有限公司 | 液碱、硫氰酸钠 | 1,779.18 | 0.99% | 否 |
| 合计 | - | 106,763.45 | 59.31% | - | |
注：本节数据均未经审计。综上所述，标的公司2018年、2019年、2020年1季度前十大供应商采购额占比分别为59.31%、67.91%、90.45%。标的公司报告期各期与主要供应商的交
易较为稳定，生产所需物料具备稳定供应来源。
报告期内，标的公司实际控制人通过旗下企业集中采购形式向标的公司供应了部分原材料，具体由深圳市东阳光实业发展有限公司宜都分公司（以下简称“深东实宜都分公司”）、宜都市宏硕贸易有限公司（以下简称“宏硕贸易”）向第三方供应商集中采购原材料，再转让给标的公司。该关联交易定价模式为按深东实宜都分公司和宏硕贸易采购成本加成0.05%-0.5%的价格进行结算。为增强标的资产的独立性，该类关联采购将在药业股份与生化制药内部重组完成前停止，由标的公司直接向最终供应商进行采购。深东实宜都分公司及宏硕贸易开展的该类集中采购业务的上游供应商，均可由标的公司直接对接采购，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。具体的关联交易情况，请参见本核查意见“问题4”之“三、补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件”的相关内容。
报告期内，标的公司与前十大采购供应商采购占相对为集中，主要原因包括：
1、标的公司产品成本中能源和玉米淀粉、豆油等材料的占比较高；2、标的公司采取了增加单一供应商采购规模的采购策略以增强议价能力；3、标的公司与主要供应商合作时间较长，合作关系较为稳固，且长期合作的供应商服务效率较高。
上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。
二、区分内销、外销，直销、经销，补充披露报告期内主要客户名称、是否关联方、销售内容、销售金额及占比，说明下游客户的集中度和稳定性。
标的资产的销售环节有内销和出口（外销）两类。内外销模式下，标的公司同时开拓医药制造企业和经销商两类客户。对于外销模式，标的公司还采取了“注册营销”的销售策略，即通过在欧美等发达国家的相关注册、认证，帮助标的资产及其产品获得终端客户的认可。
报告期内，标的公司前十大客户情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | |||||||
| 序号 | 主要客户名称 | 销售内容 | 销售额（不含税） | 占比 | 内销/外销 | 直销/经销 | 是否关联方 |
| 1 | 药业德国 | 红霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素、阿奇霉素 | 6,281.15 | 11.98% | 外销 | 经销 | 是 |
| 2 | 石药集团中诚医药物流有限公司 | 硫氰酸红霉素、红霉素 | 5,378.56 | 10.26% | 内销 | 直销 | 否 |
| 3 | 杭州宜泛进出口有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 5,327.43 | 10.16% | 内销 | 直销 | 否 |
| 4 | 乳源药业 | 硫氰酸红霉素 | 5,292.04 | 10.09% | 内销 | 经销 | 是 |
| 5 | 深圳市远邦进出口有限公司 | 硫氰酸红霉素、红霉素、阿奇霉素、克拉霉素 | 2,713.27 | 5.18% | 内销 | 经销 | 否 |
| 6 | 国药集团威奇达药业有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 2,477.88 | 4.73% | 内销 | 直销 | 否 |
| 7 | 北京信达和众国际贸易有限公司 | 盐酸林可霉素、红霉素 | 2,438.99 | 4.65% | 内销 | 经销 | 否 |
| 8 | 九州通医药集团股份有限公司 | 硫氰酸红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、红霉素 | 2,330.97 | 4.45% | 内销 | 经销 | 否 |
| 9 | 浙江海翔川南药业有限公司 | 盐酸林可霉素 | 2,202.63 | 4.20% | 内销 | 经销 | 否 |
| 10 | MDL CHEMIPHARM CO.,LTD | 红霉素、克拉霉素 | 1,523.71 | 2.91% | 外销 | 直销 | 否 |
| 合计 | - | 35,966.63 | 68.61% | - | - | - | |
| 2019年 | |||||||
| 序号 | 主要客户名称 | 销售内容 | 销售额（不含税） | 占比 | 内销/外销 | 直销/经销 | 是否关联方 |
| 1 | 杭州宜泛进出口有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 40,515.73 | 19.03% | 内销 | 直销 | 否 |
| 2 | 药业德国 | 红霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素、阿奇霉素 | 25,608.52 | 12.03% | 外销 | 经销 | 是 |
| 3 | 浙江国邦药业有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 21,527.25 | 10.11% | 内销 | 直销 | 否 |
| 4 | 石药集团中诚医药物流有限公司 | 硫氰酸红霉素、红霉素 | 14,319.91 | 6.72% | 内销 | 直销 | 否 |
| 5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 硫氰酸红霉素、罗红霉素、红霉素、阿奇霉素 | 12,132.82 | 5.70% | 内销 | 经销 | 否 |
| 6 | 深圳市远邦进出口有限公司 | 硫氰酸红霉素、阿奇霉素、红霉素、克拉霉素 | 10,807.74 | 5.08% | 内销 | 经销 | 否 |
| 7 | 上海现代制药海门有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 9,300.88 | 4.37% | 内销 | 直销 | 否 |
| 8 | 岳阳瑞康生物科技股份有限公司 | 酶制剂 | 7,561.06 | 3.55% | 内销 | 经销 | 否 |
| 9 | 西安利君制药有限责任公司 | 硫氰酸红霉素、红霉素 | 6,339.86 | 2.98% | 内销 | 直销 | 否 |
| 10 | IND-SWIFT LABORATORIES LIMITED | 硫氰酸红霉素 | 5,657.34 | 2.66% | 外销 | 直销 | 否 |
| 合计 | - | 153,771.11 | 72.21% | - | - | - | |
| 2018年 | |||||||
| 序号 | 主要客户名称 | 销售内容 | 销售额（不含税） | 占比 | 内销/外销 | 直销/经销 | 是否关联方 |
| 1 | 浙江国邦药业有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 44,902.76 | 23.25% | 内销 | 直销 | 否 |
| 2 | 石药集团中诚医药物流有限公司 | 硫氰酸红霉素、红霉素 | 17,591.00 | 9.11% | 内销 | 直销 | 否 |
| 3 | 杭州宜泛进出口有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 17,288.68 | 8.95% | 内销 | 直销 | 否 |
| 4 | PLIVA HRVATSKA D.O.O. | 红霉素 | 8,778.74 | 4.55% | 外销 | 直销 | 否 |
| 5 | 九州通医药集团股份有限公司 | 硫氰酸红霉素、罗红霉素、红霉素、阿奇霉素 | 8,438.39 | 4.37% | 内销 | 经销 | 否 |
| 6 | 河北东风药业有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 8,185.57 | 4.24% | 内销 | 直销 | 否 |
| 7 | 北京信达和众国际贸易有限公司 | 盐酸林可霉素、硫氰酸红霉素、红霉素 | 7,478.95 | 3.87% | 内销 | 经销 | 否 |
| 8 | 深圳市远邦进出口有限公司 | 硫氰酸红霉素、阿奇霉素、红霉素、克拉霉素 | 7,475.06 | 3.87% | 内销 | 经销 | 否 |
| 9 | 上海现代制药海门有限公司 | 硫氰酸红霉素 | 6,164.47 | 3.19% | 内销 | 直销 | 否 |
| 10 | 岳阳瑞康生物科技股份有限公司 | 酶制剂 | 5,982.21 | 3.10% | 内销 | 经销 | 否 |
| 合计 | - | 132,285.83 | 68.50% | - | - | - | |
注：本节数据均未经审计
如上表所示，标的公司2018年、2019年、2020年1季度前十大客户销售额占比分别为68.50%、72.21%、68.61%。标的公司报告期各期与主要客户的交易较为稳定，客户占比相对集中。
报告期内，标的公司部分欧洲市场出口业务通过HEC Pharm GmbH（以下称“药业德国”）进行、部分销售业务通过乳源东阳光药业有限公司（以下简称“乳源药业”）进行，具体由标的公司将产品出售给药业德国、乳源药业，再由药业德国、乳源药业向第三方客户最终对外出售。药业德国、乳源药业系与标的资产处于同一控制下的关联方，关联交易定价模式为药业德国、乳源药业按采购价格加成5-7%左右作为最终销售价格。乳源药业除贸易部分业务外，亦向标的公司
采购部分原材料进行生产加工。
为增强标的资产的独立性，上述对药业德国及乳源药业的关联销售将在药业股份与生化制药内部重组完成前停止，转由标的公司直接向最终客户进行销售。药业德国及乳源药业开展的上述贸易业务的下游客户，均可由标的公司直接对接销售，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。具体的关联交易情况，请参见本核查意见“问题4”之“三、补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件”的相关内容。上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。
三、补充披露不同销售模式对应的产品收入、毛利及其占比，分析不同销售模式下的毛利率是否存在差异及合理性，并结合外销情况充分提示海外业务风险。
（一）不同销售模式毛利率差异及合理性
1、直销模式和经销模式
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月直销模式和经销模式下按照产品划分的销售及毛利情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | |||||||||||
| 产品名称 | 直销 | 经销 | 毛利率对比 | ||||||||
| 收入 | 收入 占比 | 毛利 | 毛利 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利 | 毛利 占比 | 毛利率 | ||
| 硫氰酸红霉素 | 22,211.33 | 42.37% | 3,948.28 | 42.23% | 17.78% | 7,463.85 | 14.24% | 1,332.84 | 14.26% | 17.86% | -0.08% |
| 红霉素 | 2,808.36 | 5.36% | 1,257.21 | 13.45% | 44.77% | 1,865.92 | 3.56% | 913.87 | 9.78% | 48.98% | -4.21% |
| 阿奇霉素 | 189.67 | 0.36% | 74.38 | 0.80% | 39.22% | 2,042.80 | 3.90% | 521.43 | 5.58% | 25.53% | 13.69% |
| 克拉霉素 | 951.68 | 1.82% | 340.82 | 3.65% | 35.81% | 3,670.44 | 7.00% | 1,248.61 | 13.36% | 34.02% | 1.79% |
| 盐酸林可霉素 | - | - | - | - | - | 8,036.45 | 15.33% | -957.36 | -10.24% | -11.91% | - |
| 酶制剂 | - | - | - | - | - | 2,281.39 | 4.35% | 505.27 | 5.40% | 22.15% | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | 901.30 | 1.72% | 163.29 | 1.75% | 18.12% | - |
| 合计 | 26,161.04 | 49.90% | 5,620.69 | 60.12% | 21.48% | 26,262.15 | 49.92% | 3,727.95 | 39.88% | 14.20% | 7.29% |
| 2019年度 | |||||||||||
| 产品名称 | 直销 | 经销 | 毛利率对比 | ||||||||
| 收入 | 收入 占比 | 毛利 | 毛利 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利 | 毛利 占比 | 毛利率 | ||
| 硫氰酸红霉素 | 101,250.16 | 47.55% | 34,374.08 | 53.12% | 33.95% | 26,707.78 | 12.54% | 7,674.59 | 11.86% | 28.74% | 5.21% |
| 红霉素 | 13,370.10 | 6.28% | 6,069.67 | 9.38% | 45.40% | 11,408.48 | 5.36% | 5,088.11 | 7.86% | 44.60% | 0.80% |
| 阿奇霉素 | 1,712.80 | 0.80% | 786.34 | 1.22% | 45.91% | 7,219.65 | 3.39% | 2,438.80 | 3.77% | 33.78% | 12.13% |
| 克拉霉素 | 4,029.34 | 1.89% | 1,336.71 | 2.07% | 33.17% | 12,685.45 | 5.96% | 4,610.78 | 7.13% | 36.35% | -3.17% |
| 盐酸林可霉素 | 8,146.47 | 3.83% | 116.68 | 0.18% | 1.43% | 12,210.53 | 5.73% | -1,275.80 | -1.97% | -10.45% | 11.88% |
| 酶制剂 | 35.50 | 0.02% | 17.98 | 0.03% | 50.65% | 10,217.09 | 4.80% | 2,357.88 | 3.64% | 23.08% | 27.57% |
| 其他 | - | - | - | - | - | 3,943.86 | 1.85% | 1,114.14 | 1.72% | 28.25% | - |
| 合计 | 128,544.37 | 60.37% | 42,701.46 | 65.99% | 33.22% | 84,392.84 | 39.46% | 22,008.50 | 34.01% | 26.08% | 7.14% |
| 2018年度 | |||||||||||
| 产品名称 | 直销 | 经销 | 毛利率对比 | ||||||||
| 收入 | 收入 占比 | 毛利 | 毛利 占比 | 毛利率 | 收入 | 收入 占比 | 毛利 | 毛利 占比 | 毛利率 | ||
| 硫氰酸红霉素 | 106,613.15 | 55.20% | 34,124.05 | 68.24% | 32.01% | 18,595.47 | 9.63% | 4,072.33 | 8.14% | 21.90% | 10.11% |
| 红霉素 | 17,841.99 | 9.24% | 4,259.47 | 8.52% | 23.87% | 6,106.68 | 3.16% | 2,204.37 | 4.41% | 36.10% | -12.22% |
| 阿奇霉素 | 2,165.38 | 1.12% | 938.04 | 1.88% | 43.32% | 4,359.74 | 2.26% | 1,140.57 | 2.28% | 26.16% | 17.16% |
| 克拉霉素 | 15,078.59 | 7.81% | 3,022.33 | 6.04% | 20.04% | 550.72 | 0.29% | 92.92 | 0.19% | 16.87% | 3.17% |
| 盐酸林可霉素 | 653.93 | 0.34% | -8.45 | -0.02% | -1.29% | 9,777.66 | 5.06% | -443.59 | -0.89% | -4.54% | 3.24% |
| 酶制剂 | 338.47 | 0.18% | 98.73 | 0.20% | 29.17% | 8,124.99 | 4.21% | 538.13 | 1.08% | 6.62% | 22.55% |
| 其他 | 74.33 | 0.04% | -18.00 | -0.04% | -24.22% | 2,841.22 | 1.47% | -11.37 | -0.02% | -0.40% | -23.82% |
| 合计 | 142,765.84 | 73.93% | 42,416.17 | 84.82% | 29.71% | 50,356.48 | 26.07% | 7,593.36 | 15.18% | 15.08% | 14.63% |
注1：毛利率对比=直销毛利率-经销毛利率，下同。注2：本题数据均未经审计，下同。
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月直销毛利率较经销毛利率分别高14.63%、7.14%、7.29%。经销模式下经销商需从标的公司进货并自行销售、配送至最终药品制剂生产商，标的公司无需自行完成市场开发、订单获取及跟踪、客户维护、产品运输等环节，因而经销模式的产品售价相对较低，毛利率亦低于直销模式，具备合理性。
2、内销模式和外销模式
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月内销和外销分产品明细销售及毛利情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | |||||||||||
| 产品名称 | 内销 | 外销 | 毛利率对比 | ||||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | ||
| 硫氰酸红霉素 | 28,434.67 | 54.34% | 4,852.43 | 51.91% | 17.07% | 1,240.51 | 2.37% | 428.69 | 4.59% | 34.56% | -17.49% |
| 红霉素 | 3,193.89 | 6.10% | 1,648.50 | 17.63% | 51.61% | 1,480.39 | 2.83% | 522.58 | 5.59% | 35.30% | 16.31% |
| 阿奇霉素 | 1,158.98 | 2.21% | 152.67 | 1.63% | 13.17% | 1,073.49 | 2.05% | 443.14 | 4.74% | 41.28% | -28.11% |
| 克拉霉素 | 514.65 | 0.98% | 100.60 | 1.08% | 19.55% | 4,107.47 | 7.85% | 1,488.83 | 15.93% | 36.25% | -16.70% |
| 盐酸林可霉素 | 7,104.71 | 13.58% | -767.93 | -8.21% | -10.81% | 931.74 | 1.78% | -189.43 | -2.03% | -20.33% | 9.52% |
| 酶制剂 | 2,281.39 | 4.36% | 505.27 | 5.40% | 22.15% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 884.58 | 1.69% | 146.57 | 1.57% | 16.57% | 16.72 | 0.03% | 16.72 | 0.18% | 100.00% | -83.43% |
| 合计 | 43,572.87 | 83.09% | 6,638.11 | 71.01% | 15.23% | 8,850.32 | 16.91% | 2,710.53 | 28.99% | 30.63% | -15.40% |
| 2019年度 | |||||||||||
| 产品名称 | 内销 | 外销 | 毛利率对比 | ||||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | ||
| 硫氰酸红霉素 | 116,108.46 | 54.62% | 37,161.97 | 57.43% | 32.01% | 11,849.48 | 5.57% | 4,886.70 | 7.55% | 41.24% | -9.23% |
| 红霉素 | 13,629.33 | 6.41% | 7,106.67 | 10.98% | 52.14% | 11,149.25 | 5.25% | 4,051.11 | 6.26% | 36.34% | 15.80% |
| 阿奇霉素 | 4,827.50 | 2.27% | 1,182.49 | 1.83% | 24.49% | 4,104.95 | 1.93% | 2,042.65 | 3.16% | 49.76% | -25.27% |
| 克拉霉素 | 2,525.32 | 1.19% | 819.08 | 1.27% | 32.43% | 14,189.47 | 6.68% | 5,128.41 | 7.93% | 36.14% | -3.71% |
| 盐酸林可霉素 | 15,795.93 | 7.43% | -759.29 | -1.17% | -4.81% | 4,561.07 | 2.15% | -399.83 | -0.62% | -8.77% | 3.96% |
| 酶制剂 | 10,252.59 | 4.82% | 2,375.86 | 3.67% | 23.17% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 3,903.48 | 1.84% | 1,078.53 | 1.67% | 27.63% | 40.38 | 0.02% | 35.61 | 0.06% | 88.19% | -60.56% |
| 合计 | 167,042.61 | 78.41% | 48,965.31 | 75.67% | 29.31% | 45,894.60 | 21.59% | 15,744.65 | 24.33% | 34.31% | -5.00% |
| 2018年度 | |||||||||||
| 产品名称 | 内销 | 外销 | 毛利率对比 | ||||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利率 | ||
| 硫氰酸红霉素 | 116,006.16 | 60.21% | 35,553.07 | 71.09% | 30.65% | 9,202.46 | 4.78% | 2,643.31 | 5.29% | 28.72% | 1.93% |
| 红霉素 | 10,237.07 | 5.31% | 3,765.47 | 7.53% | 36.78% | 13,711.60 | 7.12% | 2,698.37 | 5.40% | 19.68% | 17.10% |
| 阿奇霉素 | 4,384.15 | 2.28% | 1,027.80 | 2.06% | 23.44% | 2,140.97 | 1.11% | 1,050.81 | 2.10% | 49.08% | -25.64% |
| 克拉霉素 | 2,180.77 | 1.13% | 361.92 | 0.72% | 16.60% | 13,448.54 | 6.98% | 2,753.33 | 5.51% | 20.47% | -3.87% |
| 盐酸林可霉素 | 9,213.36 | 4.78% | -404.68 | -0.81% | -4.39% | 1,218.23 | 0.63% | -47.36 | -0.09% | -3.89% | -0.50% |
| 酶制剂 | 8,463.46 | 4.39% | 636.86 | 1.27% | 7.52% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 2,844.20 | 1.47% | -29.62 | -0.06% | -1.04% | 71.36 | 0.04% | 0.24 | 0.00% | 0.34% | -1.38% |
| 合计 | 153,329.17 | 79.39% | 40,910.82 | 81.81% | 26.68% | 39,793.16 | 20.61% | 9,098.70 | 18.19% | 22.86% | 3.82% |
标的公司硫氰酸红霉素内外销毛利率主要系内外销客户定价模式差异所致。境外客户通常签订季度或半年度的订单，价格调整具有滞后性；而境内客户订单的定价根据市场价格波动调节较快。标的公司阿奇霉素、盐酸林可霉素产品的内销客户中存在相当比例的经销商，而外销客户主要为药业德国和终端制药厂商（其中药业德国是上市公司实际控制人控制的企业，主要承担合同签订及收款等职责，并按采购价加成5-7%作为最终销售价格，而对下游客户的日常营销及维护工作则主要由标的公司负责，因此，药业德国的交易模式不同于其他经销商。药业德国的下游客户主要为终端制药厂商），且外销市场对产品规格要求相对较高，因而相关产品的外销平均
价格较高，进而导致各期外销毛利率基本高于内销。标的公司的红霉素产品在国内市场竞争力较强，境内客户数量较多，平均销售规模较小，因而整体销售均价较高，进而导致红霉素总体内销毛利率高于外销。标的公司的克拉霉素的境内外毛利率总体一致，由于其内销规模相对较小，综合毛利率因当期实际订单情况存在一定波动。综上，因为标的公司各类主要产品境内外销售模式下的客户结构不同，导致内外销模式的销售均价存在差别，进而造成内外销的毛利率差异，具备合理性，整体无异常。
（二）海外业务风险
标的公司2018年、2019年、2020年1-3月外销收入占总收入比例分别为
20.54%、21.55%、16.88%，主要外销产品为大环内酯类原料药和中间体，出口地主要为欧洲、美国和印度等国家和地区。标的公司主要外销产品在国际贸易中的商品名称为“红霉素及其衍生物、盐”，商品编码为2941500000。经查询欧盟关税数据库、印度海关网站和美国国际贸易委员会官网，欧洲、印度、美国对相关产品设定的关税税率分别为0、10%、0，且欧洲、印度、美国均未对来源于中国的红霉素类产品施加进口限制和额外关税。
据药业股份说明，红霉素类产品为重要医疗物资，且由于欧美国家的产能较低、印度因气候条件不适宜生产发酵类原料药，标的公司相关产品被限制出口、加征关税的可能性较低。标的公司作为全球红霉素类抗生素市场上最大的生产商之一，产品质量处于行业领先水平，受外部因素影响相对较小。因此，标的公司海外业务受贸易政策和政治环境影响的相关风险较低。上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司与主要供应商、内外销客户、直销和经销客户的交易基本保持稳定，客户集中度相对适中，生产所需物料供应及产品销售较为稳定；整体来看，标的公司直销毛利率相对高于经销，外销毛利率相对高于内销，不同销售模式下的毛利率不存在异常差异；标的公司外销情况总体稳定，受贸易政策影响的风险较低。
4.预案显示，内部重组后标的公司业务主要系大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等。公司主营业务为包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块，其中医药制造主要是国内制剂生产和销售。请公司：
（1）结合公司经营发展战略，说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应；（2）结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的公司是否对药业股份及控股股东具有重大依赖，是否具有独立性；（3）
补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件。请财务顾问发表意见。【回复】：
一、结合公司经营发展战略，说明标的公司业务与公司现有主营业务是否具有显著协同效应。标的资产是上市公司实际控制人控制的优质医药制造类资产，标的资产将与上市公司现有医药制造板块业务产生业务协同性。
（一）产业布局协同性
上市公司与标的资产均属于医药制造业，上市公司整合医药制造板块业务的发展逻辑清晰。2018年，上市公司通过收购东阳光药50.04%的股份进入了医药制造业，极大提升了自身抵御周期波动的能力。本次交易完成后，上市公司的医药制造板块将新增具备研发、生产和销售能力的上游原料药企业，进一步打通在医药制造业上下游的产业布局。
（二）产品及技术协同性
上市公司医药制造板块目前的产品主要为抗病毒、内分泌及代谢、心血管类等领域制剂。注入标的资产后，上市公司一方面新增了现有的阿奇霉素和克拉霉素等抗生素类制剂的原料药产能；另一方面亦获得了其他抗菌作用的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体，以及饲料和工业等领域的酶制剂，在横向和纵向均拓宽了产品链条。同时，标的资产多年来专注于原料药的研发和生产，在发酵、化学合成等环节具备丰富经验，有助于提高上市公司相关生产环节精细度，改善原有业务效率，增强公司盈利能力。此外，本次交易能为上市公司带来新的业绩增长机会，分散其原有业务的市场风险，有助于上市公司实现持续平稳发展。
（三）供应链协同性
上市公司具备阿奇霉素和克拉霉素的制剂批件，未来若此类大环内酯类抗生素制剂被纳入城市带量采购及带量采购扩容的范围，则对上游原料药及中间体的需求将大幅增加。因此，收购标的资产，将为上市公司制剂业务的未来发展打下供应链基础。
二、结合标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面，说明标的公司是否对药业股份及控股股东具有重大依赖，是否具有独立性。
根据目前药业股份与生化制药的下沉计划，本次内部重组完成后，标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将独立于药业股份及控股股东。
（一）业务方面
在完成交易对方与标的公司之间的内部重组后，标的公司将获得完整的大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体、酶制剂的研发、采购、生产和销售体系，其业务将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
（二）资产方面
通过内部重组，标的公司将独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。因此，标的公司的资产将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
（三）财务方面
通过内部重组，标的公司将建立独立的财务核算体系、拥有独立的银行账户，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。因此，标的公司的财务将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
（四）人员及机构方面
通过内部重组，标的公司将拥有独立完整的管理团队及业务团队，并建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。因此，标的公司的人员和机构将与药业股份及上市公司控股股东相互独立。
综上所述，本次内部重组完成后，标的公司将具备独立性。
三、补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件。
（一）新增关联交易情况及定价公允性
1、关联销售情况
按照内部重组完成后的口径测算，生化制药于报告期的关联销售（不含税）具体情况如下：
单位：万元
| 销售对象 | 是否为上市公司体系企业 | 主要销售内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 药业德国 | 否 | 红霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素、阿奇霉素 | 6,281.15 | 25,608.52 | 1,881.87 |
| 乳源药业 | 否 | 硫氰酸红霉素 | 5,292.04 | 2,944.70 | 747.58 |
| 东阳光药 | 是 | 罗红霉素、阿奇霉素、蒸汽、污水处理、五金机械配件、耗材等 | 511.73 | 2,165.06 | 1,846.36 |
| 东莞市阳之康医药有限责任公司 | 是 | 克拉霉素 | 283.18 | - | - |
| 广东东阳光药 | 否 | 红霉素、阿奇霉素、克拉霉素 | - | 2,150.11 | 2,066.97 |
| 宜都东阳光化成箔有限公司 | 是 | 蒸汽 | - | 227.78 | 613.81 |
| 东莞东阳光药物研发有限公司 | 否 | 酶制剂 | - | 35.50 | 338.47 |
| 宜昌东阳光医药有限公司 | 是 | 克拉霉素 | - | 254.87 | - |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 否 | 五金材料 | - | 2.63 | 3.05 |
| 宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司 | 否 | 五金材料 | - | 1.82 | 1.02 |
| 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 否 | 五金材料 | - | 0.37 | 4.00 |
| 宜昌山城水都生物面膜有限公司 | 否 | 五金材料 | - | 0.35 | 11.00 |
| 宜昌山城水都温泉大饭店有限公司 | 否 | 五金材料 | - | 0.18 | 0.02 |
| 宜昌山城水都冬虫夏草有限公司 | 否 | 五金材料 | - | - | 0.06 |
| 关联销售合计 | 12,368.10 | 33,391.89 | 7,514.21 | ||
| 销售总额 | 52,423.19 | 212,937.21 | 193,122.32 | ||
| 关联销售占比 | 23.59% | 15.68% | 3.89% | ||
注：本题数据均未经审计，下同。
（1）与上市公司的关联交易
东阳光药、东莞市阳之康医药有限责任公司、宜都东阳光化成箔有限公司、宜昌东阳光医药有限公司均为上市公司子公司。本次重组后，标的公司纳入上市公司合并范围，与上述公司发生的关联销售均于上市公司合并报表层面抵消。本次重组交易有利于减少该类关联交易。
（2）其他关联交易的定价公允性
标的公司向关联方销售产品的定价政策与第三方客户无显著差异。标的公司2018年、2019年、2020年1季度向关联方销售的产品中占比较高的产品为硫氰酸红霉素、红霉素、克拉霉素、阿奇霉素，其平均销售单价和第三方客户平均销售单价对比如下：
单位：元/千克
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 关联方平均销售单价 | 第三方客户 | 关联方平均销售单价 | 第三方客户 | 关联方平均销售单价 | 第三方客户 | ||||
| 最低销售单价 | 最高销售单价 | 最低销售单价 | 最高销售单价 | 最低销售单价 | 最高销售单价 | ||||
| 硫氰酸红霉素 | 230.09 | 212.39 | 247.79 | 292.04 | 272.12 | 362.07 | 337.40 | 283.55 | 362.07 |
| 红霉素 | 501.22 | 508.18 | 884.96 | 527.14 | 533.77 | 907.08 | 581.16 | 493.79 | 584.88 |
| 克拉霉素 | 1,412.03 | 929.20 | 1,509.90 | 1,471.85 | 1,150.44 | 1,767.14 | 1,250.00 | 1,148.63 | 1,293.10 |
| 阿奇霉素 | 917.88 | 574.13 | 994.09 | 935.37 | 623.89 | 1,238.94 | 772.55 | 590.79 | 883.53 |
| 盐酸林可霉素 | 195.96 | 184.89 | 249.16 | 226.94 | 187.46 | 232.21 | - | - | - |
注：第三方客户销售单价取自与关联方销售处于同期间的销售客户价格
如上表所示，标的公司销售给关联方的主要产品销售单价基本处于对外销售给第三方客户最低销售单价和最高销售单价之间。因此，标的公司对关联方的关联交易定价总体具有公允性。
（3）关联销售的规范措施
根据药业股份说明，在药业股份与生化制药内部重组完成前，除了与上市公司的交易外，标的公司将停止上述关联销售中不必要的贸易类交易。其中，药业德国及乳源药业开展的上述贸易业务的下游客户，均可由标的公司直接对接销售，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。
2、关联采购情况
按照内部重组完成后的口径测算，标的公司于报告期的关联采购（含税）的具体情况如下：
单位：万元
| 采购对象 | 是否为上市公司体系企业 | 主要采购内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宏硕贸易 | 否 | 玉米淀粉、黄豆饼粉、豆油等 | 10,861.64 | 18,187.08 | - |
| 宜昌东阳光火力发电有限公司 | 否 | 电、蒸汽、天然气、水等 | 8,774.42 | 38,468.23 | 36,710.54 |
| 深东实宜都分公司 | 否 | 淀粉、豆粉、豆油 | - | 27,519.50 | 43,246.99 |
| 重庆东阳光煤炭销售有限公司 | 否 | 烟煤 | 24.38 | 273.72 | - |
| 乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公司 | 否 | 乳峰养生山泉水 | - | 80.51 | 77.96 |
| 韶关东阳光包装印刷有限公司 | 是 | 包装材料 | 16.12 | 99.39 | 74.54 |
| 乳源南岭好山好水化妆品有限公司 | 否 | 双氧水、酒精灯 | 4.95 | - | - |
| 乳源南岭智能家用机械有限公司 | 否 | 智能坐便器 | - | 6.30 | - |
| 宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司 | 否 | 会务服务 | 0.41 | 23.81 | 32.97 |
| 宜昌山城水都温泉大饭店有限公司 | 否 | 住宿服务 | 0.32 | 48.39 | 4.68 |
| 东阳光药零售连锁有限公司宜都店 | 否 | 五金材料 | 0.02 | 12.24 | 4.73 |
| 宜都山城水都建筑工程有限公司 | 否 | 设备及安装费用 | - | 335.49 | 78.69 |
| 宜都长江机械设备有限公司 | 否 | 设备及安装费用 | - | 212.11 | 2,793.71 |
| 宜都能达贸易有限公司 | 否 | 贫瘦煤 | - | 101.94 | - |
| 宜昌山城水都生物面膜有限公司 | 否 | 生物原料 | - | 1.13 | - |
| 关联采购合计 | 19,682.26 | 85,369.84 | 83,024.81 | ||
| 采购总额 | 38,949.30 | 200,724.22 | 180,014.35 | ||
| 关联采购占比 | 50.53% | 40.90% | 46.12% | ||
（1）与上市公司的交易
韶关东阳光包装印刷有限公司为上市公司子公司。本次重组后，标的公司纳入上市公司合并范围，与该公司发生的关联采购均于上市公司合并报表层面抵消。本次重组交易有利于减少该类关联交易。
（2）关联交易的定价公允性
宜昌东阳光火力发电有限公司（以下简称“火电公司”）与标的公司与地理位置相邻，向标的公司以公允价格销售电力、蒸汽、水等。标的公司可利用其线网管道获取能源，避免重复投入。报告期内，标的公司向宜昌东阳光火力发电有限公司电力采购单价与宜都市国家电网挂网电价对比如下：
单位：元/度
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 标的公司采购单价 | 0.3329 | 0.3329 | 0.3329 |
| 宜都市挂网电价 | 0.4161 | 0.4161 | 0.4161 |
| 差异 | 0.0832 | 0.0832 | 0.0832 |
宜昌东阳光火力发电有限公司销售给标的公司的电价为上网电价的80%，相关定价经宜昌市物价局《关于宜昌东阳光火力发电有限公司直供区供电价格的复函》批复。根据上述复函，火力公司直供关联公司电价由火力发电根据实际经营情况确定，自2011年起对直供区内供电价格按不低于湖北省同期上网标杆电价的80%，不高于湖北省同期上网标杆电价的原则执行。2017年7月24日，湖北省物价局签发《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》，提高了燃煤电厂标杆上网电价，其中火力公司的上网电价调整为0.4161元/度，标的公司与火电公司的关联采购定价亦随之调整。上市公司向火电公司采购电力定价遵循上述文件。此外，标的公司向深东实宜都分公司、宏硕贸易采购了部分淀粉、豆粉等发酵原料。该类关联交易为上市公司实际控制人通过旗下企业开展的集中采购，为贸易性交易，具体由深东实宜都分公司、宏硕贸易向第三方供应商集中采购原材料，再转让给标的公司，关联交易定价模式为按宜都东阳关和宏硕贸易采购成本加成0.05%-0.5%的价格进行结算。
（3）关联交易的规范措施
根据药业股份说明，在药业股份与生化制药内部重组前，标的公司将停止向深东实宜都分公司、宏硕贸易采购，转而由标的公司直接向最终供应商进行采购。深东实宜都分公司及宏硕贸易开展的该类集中采购业务的上游供应商，均可由标的公司直接对接采购，因此本次规范措施不会对标的公司的生产经营造成不利影响。
综上所述，一方面，本次重组交易能够减少标的公司与上市公司的关联交易；另一方面，标的公司将规范并减少不必要的关联交易。根据以上规范措施，在本次重组交易后，新增的关联交易定价将具备合理性和公允性。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、关联交易情况
（1）关联交易情况
本次重组交易将减少标的公司与上市公司之间原有的关联交易，其他关联交易具备合理性和公允性。因此，本次重组交易有利于上市公司减少和规范关联交易。标的资产报告期内的关联交易情况请参见本核查意见“问题4”之“补充披露交易后新增关联交易情况，并分析关联交易定价公允性，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重大资产重组办法》相关条件”之“（一）新增关联交易情况及定价公允性”的相关内容。
（2）本次重组的相关承诺
本次重组中，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具减少和规范关联交易的相关承诺，具体情况如下：
上市公司控股股东及其一致行动人做出如下承诺：“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺自签署之日起，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任”
上市公司实际控制人做出如下承诺：“1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺自签署之日起，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，标的资产内部重组及本次重组交易实施后，上市公司将获得原料药及酶制剂领域的优质资产，一方面可以减少上市公司原有的关联交易，另一方面新增的关联交易亦将具备必要性和公允性，不会对上市公司的日常经营构成重大不利影响，不会损害上市公司和中小投资者的利益。且上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺规范和减少关联交易。因此，本次重组交易有助于上市公司规范和减少关联交易。
2、同业竞争情况
截至本核查意见签署日，除上市公司以外，上市公司的实际控制人控制的企业中，存在个别企业以原料药及中间体为主营业务或经营范围涉及原料药及中间体，主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务情况 | 关联关系 | 本次重组解决方案 |
| 1 | 药业股份 | 原料药及中间体的研发、生产及销售 | 实际控制人通过林芝东阳光药业投资有限公司间接持有53.73%股权，交易对方 | 将原料药业务下沉至标的公司生化制药 |
| 2 | 生化制药 | 目前无实际经营 | 药业股份持有100%股权，标的公司 | 作为本次重组的标的资产由上市公司收购 |
| 3 | 东阳光药业(香港)有限公司 | 原料药及中间体出口销售 | 药业股份持有100%股权 | 作为长期股权投资下沉为生化制药的全资子公司 |
| 4 | 宜昌东阳光化学原料药有限公司 | 目前无实际经营 | 药业股份持有85%股权 | 目前不涉及同业竞争，拟通过更名及变更经营范围予以解决 |
| 5 | 乳源东阳光药业有限公司 | 原料药及中间体的生产及销售 |
| 停止抗生素类原料药对外销售业务 | ||||
| 6 | 乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司 | 目前无实际经营 | 实际控制人通过林芝东阳光药业研发有限公司间接持有51%股权 | 不涉及同业竞争，拟通过变更经营范围予以解决 |
上述解决方案将在药业股份与生化制药内部重组完成前实施完毕。其中，乳
源东阳光药业有限公司（以下简称“乳源药业”）存在少量抗生素类原料药的生产及对外销售业务，具体情况如下：
（1）乳源药业基本情况
实际控制人通过林芝东阳光药业研发有限公司及乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司间接持有49.75%股权，2018、2019年和2020年一季度，乳源药业的主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2020年1-3月/2020年3月末 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 |
| 营业收入 | 10,935.72 | 38,778.96 | 35,556.56 |
| 净利润 | 580.15 | 9,201.20 | 5,247.33 |
| 净资产 | 106,869.57 | 104,797.88 | 95,736.68 |
| 资产总额 | 138,545.32 | 130,299.82 | 125,563.73 |
注：以上数据未经审计。
（2）2018年上市公司收购东阳光药的同业竞争承诺
①首次承诺
在上市公司2018年发行股份购买资产收购港股上市公司东阳光药（1558.HK）时，上市公司控股股东深东实及实际控制人张中能、郭梅兰夫妇于2018年5月30日分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，对广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）与上市公司在医药制剂产品业务方面进行的约定，内容如下：
“鉴于本人（本公司）控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人（本公司）承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。”
②补充承诺
此后，鉴于广东东阳光药已经取得若干于中国境外上市的医药制剂产品的中
国境内药品注册批件，并正在申请其他于中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而东阳光科已经通过控股子公司东阳光药购买广东东阳光药6项中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益并拟收购广东东阳光药其他新增中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，为依法维护上市公司及其投资者的利益，上市公司控股股东深东实及实际控制人张中能、郭梅兰夫妇补充了相关承诺，具体如下：
“在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属控股子公司，且本公司或本公司控制的其他企业不属于该下属控股子公司的股东，下同）的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药（或其下属控股子公司）名下及东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的包装及具备生产相关产品的条件前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国境内进行该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。
若后续东阳光药（或其下属控股子公司）继续收购广东东阳光药新增的中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，本公司/本人承诺继续按照前述方案在过渡期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药（或其下属控股子公司）无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。”
③承诺履行情况
自承诺签署以来，上市公司控股股东及实际控制人已将广东东阳光药取得的国内药品注册批件和销售权等权益陆续转让给东阳光药，且广东东阳光药也未在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
综上所述，控股股东、实际控制人控制的企业中原料药及中间体产品供应给广东东阳光药及其关联方（以下统称“广东东阳光药”），由广东东阳光药生产为制剂并向中国境外销售，符合上述承诺的约定。
（3）乳源药业的业务情况
乳源药业的主营业务范围为原料药的生产及销售及医药技术研发服务，主要由两部分构成：为广东东阳光药提供配套的医药技术研发服务及原料药和中间体供应；对外销售原料药及中间体。根据上述承诺，乳源药业为广东东阳光药提供配套的医药技术研发服务及原料药和中间体供应，广东东阳光药生产为医药制剂后不在中国境内销售，便不构成同业竞争情况。乳源药业的原料药及中间体适应症以丙肝、糖尿病和降血脂等为主，与标的资产的大环内酯类原料药和中间体、盐酸林可霉素原料药和中间体在适应症、客户群体、生产工艺及技术等方面存在显著差异，但其对外销售原料药及中间体业务中存在少量抗生素类产品，具体如下：
单位：万元
| 种类 | 种类/适应症 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 交易模式 | 解决措施 |
| 硫氰酸红霉素 | 大环内酯类中间体 | 5,699.12 | 3,139.56 | - | 乳源药业从药业股份采购硫氰酸红霉素，再对外销售 | 停止该类业务 |
| 一水阿奇霉素 | 大环内酯类原料药 | - | 235.76 | 57.89 | 乳源药业从药业股份采购硫氰酸红霉素，生产为一水阿奇霉素，再对外销售 | 停止该类业务 |
| 二水阿奇霉素 | 大环内酯类原料药 | - | 29.03 | - | 乳源药业从药业股份采购硫氰酸红霉素，生产为二水阿奇霉素，再对外销售 | 停止该类业务 |
| 氮红霉素 | 大环内酯类中间体 | - | 1,405.31 | 633.35 | 乳源药业从药业股份采购硫氰酸红霉素，生产为氮红霉素，再对外销售 | 停止该类业务 |
| 盐酸莫西沙星 | 抗生素类原料药 | - | - | - | 报告期内未生产 | 停止该类业务 |
| 盐酸贝西沙星 | 抗生素类原料药 | - | - | - | 报告期内未生产 | 停止该类业务 |
| 合计 | - | 5,699.12 | 4,809.65 | 691.24 | - | - |
| 占营业收入的比重 | - | 52.11% | 12.40% | 1.94% | - | - |
注：以上数据未经审计。
上述大环内酯类产品的原材料均从药业股份采购，其中对外销售的硫氰酸红霉素为贸易业务，而其他由乳源药业生产加工的产品占其营业收入的比重较小。上市公司实际控制人已出具说明，在药业股份与生化制药内部重组完成前，乳源
药业将停止上述产品的对外销售业务。
（4）本次重组的相关承诺
本次重组中，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具避免同业竞争相关承诺，具体情况如下：
上市公司控股股东及其一致行动人做出如下承诺：“1、本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。2、在本公司直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本公司及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本公司及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人做出如下承诺：“1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。2、在本人直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本人及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司
相竞争的业务或项目。本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”标的资产内部重组及本次重组交易实施后，标的资产与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的企业在产品适应症、客户群体、生产技术及研发方面将存在显著差异，且上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺避免同业竞争。因此，本次重组交易不会构成实质性的同业竞争情况。
3、独立性情况
本次重组交易后，上市公司将取得标的资产100%股权，并拥有独立的大环内酯类原料药及中间体、盐酸林可霉素原料药及中间体、酶制剂的业务体系，该业务体系在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司实际控制人及其控制的企业将保持相互独立。因此，本次重组交易能够保障上市公司的独立性。
综上所述，本次重组交易将新增一定的关联交易，但关联交易定价具备公允性；本次重组交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重大资产重组办法》相关条件。
上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”以及“第八节 本次交易对上市公司的影响”部分进行了相关补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组交易后，上市公司的医药制造板块将新增具备研发、生产和销售的上游原料药企业，新增阿奇霉素等产品，为上市公司制剂业务的未来发展打下供应链基础，因而标的公司业务与公司现有主营业务具有显著协同效应；在交易对手方标的公司完成内部重组后，标的公司将获得完整的业务、资产，其财务、人员和机构均与药业股份及上市公司控股股东相互独立，因而标的公司对药业股份及控股股东不具有重大依赖，标的公司具有独立性；报告期内标的资产的关联交易定价具备公允性，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重大资产重组办法》相关条件。
5.预案显示，标的公司所处细分行业属于化学药品原料药制造，存在市场竞争风险，同时生产经营过程中会排放废水废气等环境污染物，公开信息显示
药业股份为2020年宜昌市重点排污单位。此外，标的公司业务涉及原料药及中间体为抗生素领域，可能受到限抗政策影响。请公司：
（1）补充披露相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况等主要环境信息；（2）评估环保升级、限抗政策及市场竞争对标的公司持续经营能力的影响，说明应对措施并充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。【回复】：
一、补充披露相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况等主要环境信息。
（一）相关排污信息
根据药业股份的说明，药业股份生产经营过程中的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物以及噪声四类。药业股份工厂地处湖北宜都市，分别在2宗地块上开展生产（按内部编号划分为2号地和3号地），生产过程中产生的所有废水、废气等污染物均依托自建污染物处理设施处理后排放。
2号地厂区位于宜都市陆城滨江路62号，主要生产阿奇霉素、克拉霉素的原料药和中间体，该厂区污水经污水处理站处理后，从厂区总排口排出，排口编号为DW004；合成废气经合并收集和处理后，从厂区废气排放口排出，排口编号DA001；此外，2号地还建有3台20t/h焚烧炉，烟气经脱硫、脱硝、除尘后，从厂区烟气排放口排出，排口编号为DA012。
3号地厂区位于宜都市枝城镇楼子河村，主要生产硫氰酸红霉素、红霉素、林可霉素原料药和中间体以及酶制剂等产品。该厂区污水经污水处理站处理后，从污水总排口排出，排口编号为DW002；发酵尾气经生物滤池、分子筛处理后，从120米烟囱排放，排口编号为DA009；提取车间产生的废气经活性炭（纤维）吸附后分别排放，排放口编号分别为DA002、DA003、DA009、DA016；污水处理站的废气经收集后，由火电公司焚烧后排放，排口位于火电公司厂区内，编号为DA013。
药业股份作为宜昌市重点排污单位，其主要排污口设置有在线检测系统，通过宜昌市环境保护二维码信息公开渠道实时公布在线检测数据。同时药业股份依据《企业事业单位环境信息公开办法》中的有关要求，聘请第三方环境检测机构，
对其排放的废水、废气进行定期检测，并公开年度环境信息。根据前述公开信息情况及药业股份书面确认，药业股份2018年度-2020年1季度主要废水废气均达标排放，具体情况如下：
| 时间 | 污染物种类 | 环评批复量（吨/年） | 实际排放量（吨） | 是否符合要求 | |
| 2020年1-3月 | 废水 | COD | 612.997 | 64.518 | 符合要求 |
| 氨氮 | 129.69 | 1.898 | 符合要求 | ||
| 废气 | 二氧化硫 | 303.24 | 5.184 | 符合要求 | |
| 氮氧化物 | 301.34 | 6.428 | 符合要求 | ||
| 颗粒物 | 45.2 | 1.803 | 符合要求 | ||
| 2019年 | 废水 | COD | 612.997 | 307.992 | 符合要求 |
| 氨氮 | 129.69 | 12.199 | 符合要求 | ||
| 废气 | 二氧化硫 | 303.24 | 30.636 | 符合要求 | |
| 氮氧化物 | 301.34 | 44.376 | 符合要求 | ||
| 颗粒物 | 45.2 | 10.079 | 符合要求 | ||
| 2018年 | 废水 | COD | 612.997 | 393.627 | 符合要求 |
| 氨氮 | 129.69 | 15.078 | 符合要求 | ||
| 废气 | 二氧化硫 | 303.24 | 24.188 | 符合要求 | |
| 氮氧化物 | 301.34 | 45.301 | 符合要求 | ||
| 颗粒物 | 45.2 | 9.146 | 符合要求 | ||
药业股份通过已建成的污染防治设施处理上述污染物，在达到国家和地方规定标准后依法排放。
（二）防治污染设施的建设和运营情况
药业股份现有焚烧炉烟气处理设施5套，提取、合成生产废气处理设施5套，污水处理废气处理设施2套，发酵废气处理设施1套，污水处理站2座，应急池3套。报告期内各环保设施运行正常，其具体的运营情况如下：
1、标的资产主要污染物及其处理方式
| 排污种类 | 处理方式 |
| 废水 | 1、低浓度废水： 主要采用中和调节、气浮除渣、水解酸化、IC厌氧、A/O/A好氧、沉淀工艺处理，废水处理达到《发酵类制药工业废水污染物排放标准》规定的标准后排 |
入白水河。
2、高浓度废水：
（1）高盐废水经物化处理后进入中和调节池，与低浓度废水一并处理；
（2）高浓度有机废水经MVR浓缩，浓缩废液经专用焚烧炉焚烧，冷凝水进入中和调节池，与低浓度废水一并处理。
废气
| 废气 | 1、锅炉废气经炉内脱硫脱硝+湿法脱硫除尘+电除雾除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》特别排放限值要求。 2、污水处理沼气、收集恶臭气体、提取车间部分恶臭气体，经收集后送入电厂锅炉焚烧。 3、有机溶剂经冷凝+吸附处理，达到《制药工业大气污染物排放标准》后排放。经收集治理后厂区、厂界符合《挥发性有机污染物无组织排放标准》、《大气污染物综合排放标准》等标准。 4、发酵废气经生物滤池或分子筛处理后排放，分子筛浓缩废气送入电厂锅炉焚烧。 |
| 固体废弃物 | 1、危险废物交由有资质的单位处置，处理过程办理转移手续，并在环保主管部门网上登记备案。 2、焚烧锅炉废渣作为建筑材料全部利用。 3、污水处理污泥经脱水，发酵菌渣经酸化水解后脱水，共同送入自备电厂锅炉焚烧，实施减量化。电厂焚烧后的废气和废渣经检测二恶英符合排放标准。 4、生活垃圾及一般固体废物，由市政垃圾填埋。 |
| 噪声 | 1、选用低噪声振动设备。 2、高噪声区进行吸隔音处理。 3、高噪声空气管道等进行吸隔音处理。 |
2、药业股份报告期内的环保支出情况
单位：万元
| 年度 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 三废处理费用 | 3,082.74 | 13,633.70 | 11,818.81 |
| 设备设施购置 | - | 999.97 | 6,362.24 |
| 危废处理费用 | 20.96 | 321.11 | 216.65 |
| 检测费用 | 0.33 | 18.62 | 24.58 |
| 合计 | 3,104.03 | 14,973.40 | 18,422.08 |
注：本题数据均未经审计，下同。
2019年以来，药业股份环保投入呈下降趋势，主要系药业股份相关资本支出减少、环保体系不断改进优化降低了处理成本。其中，标的资产各期的三废处理费用基本与其产品产销情况相符。经药业股份说明，其环保体系优化主要体现在三废产生量减少和处理效率提
升两方面，具体措施如下：
减少三废产生量的具体措施包括：持续优化三废处理流程（如通过改进污水分类收集流程、促进回收利用以减少污泥生成量）；2020年上半年，通过完善监测监视系统加强工艺管理，加强原料精细化管理。
提升处理效率的具体措施包括：2018年6月份，污泥处理设施节能改造项目验收完成，通过将脱水污泥直接泵入电厂焚烧工序替代了原脱水干燥工艺，有效减少了电力、煤炭的消耗；2018年底到2019年上半年，药业股份完成了备用IC塔（内循环厌氧反应器）的建设，并通过检修、调试污水处理设备等工作提升了设备运行效率。
此外，根据药业股份书面说明，标的资产相关环保措施在持续改进，目前正在开展的清洁生产项目有五项，其中三项已于在建盐酸林可霉素质量优化及节能环保技改项目和拟建项目盐酸林可霉素扩产改造项目中实施，另两项处于研究阶段。随着清洁生产项目的实施，预计标的资产环保处理支出将有所降低。
3、突发环境事件应急预案
药业股份已编制《突发环境事件风险评估报告》、《环境应急资源调查报告》、《突发环境事件应急预案》，且相关文件已于2019年1月22日在宜都市环境保护局备案，备案编号为4205812019002M。
4、环境自行监测方案
药业股份已根据环境监测制度，制定了《自行监测方案》，并与第三方监测单位签订了2019年委托监测协议，委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。
（三）其他应当公开的环境信息
根据宜昌市生态环境局印发的《2019年宜昌市重点排污单位名录》、《2020年宜昌市重点排污单位名录》，药业股份被列为2019年、2020年重点排污单位。
报告期内，药业股份没有发生过环境污染事件，不存在任何违反环保法律、法规的行为，没有受到环保相关的行政处罚。
（四）环评及行政许可情况
根据药业股份提供的资料及书面说明，药业股份主要建设项目的环境影响评价及行政许可情况如下：
| 项目名称 | 审批/验收单位 | 审批/验收时间 | 验收文号/编号 |
| 500吨/年红霉素、100吨/年阿奇霉素、100吨/年克拉霉素原料药项目环境影响评价报告书 | 宜昌市环境保护局 | 2006.3.27 | 宜市环审[2004]067号 |
| 500吨/年红霉素、100吨/年阿奇霉素、100吨/年克拉霉素原料药项目验收意见 | 宜昌市环境保护局 | 2006.3.27 | 宜市环验[2006]004号 |
| 1500吨/年红霉素原料药项目环境影响评价报告书 | 湖北省环境保护局 | 2008.4.9 | 鄂环函[2008]174号 |
| 1500吨/年红霉素原料药项目验收意见 | 湖北省环境保护厅 | 2011.6.24 | 鄂环函[2011]506号 |
| 1500吨/年红霉素原料药项目环境影响评价报告书 | 湖北省环境保护厅 | 2010.4.2 | 鄂环函[2010]152号 |
| 1500吨/年红霉素原料药项目验收意见 | 湖北省环境保护厅 | 2012.9.12 | 鄂环函[2012]152号 |
| 年产100吨罗红霉素原料药技改项目环境影响评价报告书 | 宜昌市环境保护局 | 2010.11.9 | 宜市环审[2010]273号 |
| 年产100吨罗红霉素原料药技改项目验收意见 | 宜昌市环境保护局 | 2011.3.9 | 宜市环验[2011]05号 |
| 1500吨/年红霉素原料药项目环境影响评价报告书 | 湖北省环境保护厅 | 2012.1.29 | 鄂环函[2012]49号 |
| 1500吨/年红霉素原料药项目验收意见 | 湖北省环境保护厅 | 2015.9.9 | 鄂环函[2015]272号 |
| 年产800吨盐酸林可霉素原料药项目环境影响评价报告书的批复 | 宜昌市环境保护局 | 2015.07.15 | 宜市环审[2015]47号 |
| 年产6000吨（半）纤维素酶技改项目环境影响评价报告书的批复 | 宜昌市环境保护局 | 2015.08.25 | 宜市环审[2015]65号 |
| 东阳光药业企业技术中心综合中试车间项目环境影响评价报告书的批复 | 宜昌市环境保护局 | 2015.08.25 | 宜市环审[2015]67号 |
| 年产9500吨酶制剂、500吨类胡萝卜素技改项目环境影响评价报告书的批复 | 宜昌市环境保护局 | 2018.11.23 | 宜市环审[2018]62号 |
| 盐酸林可霉素质量优化及环保节能技改项目环境影响评价报告书的批复 | 宜昌市生态环境局 | 2019.09.30 | 宜市环审[2019]67号 |
注：根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》要求，2017年11月以来竣工的建设项目，包括年产800吨盐酸林可霉素原料药项目、年产6000吨（半）纤维素酶技改项目、
东阳光药业企业技术中心综合中试车间项目、年产9500吨酶制剂、500吨类胡萝卜素技改项目均采取自主验收，并在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统完成备案。
对于上述建设项目环境影响报告书、环境影响报告，根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条：建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。药业股份本次业务下沉，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动，不需要重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。药业股份目前持有宜昌市环境保护局核发的《排污许可证》（编号为91420000757017955X001P）。根据药业股份制定的生产经营资质变更整体方案，2020年10月底前，将由标的公司通过资质变更及新申请资质等方式取得新的《排污许可证》。
（五）环境保护主管部门证明情况
根据宜昌市生态环境局宜都分局于2020年8月14日出具的《证明》，标的公司自设立（2018年11月29日）以来严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在任何因违反环境保护方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形，与该单位也没有任何涉及环境保护方面的争议。
根据宜昌市生态环境局宜都分局于2020年8月14日出具的《证明》，药业股份自2017年1月1日至出具证明之日，严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规，不存在任何因违反环境保护方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形，与该单位也没有任何涉及环境保护方面的争议。
上述内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”部分进行了相关补充披露。
二、评估环保升级、限抗政策及市场竞争对标的公司持续经营能力的影响，说明应对措施并充分提示风险。
（一）环保升级对标的公司持续经营能力的影响及应对措施
中国是化学原料药生产大国，尤其是发酵类原料药产品，其产能产量位居世界第一。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范。
药业股份严格按“三同时要求”对建设项目进行管理，保证项目在立项批建、
建设及竣工后运行符合法规要求；建设完善的设施保证污染物得到治理和合法处置，建立运行管理制度保证治污设施稳定达标运行；按国家法规的要求建立了排污申报制度、企业环境监督制度、监测管理制度、清洁生产审核制度，通过持续改进以满足国家及各部门新排放标准。2017年至今，药业股份严格遵守国家、地方有关环境保护法律、法规，持续重视环境保护，在污水处理、管道建设、绿化环境和生产运行等方面投入充足，经营过程中产生的各种污染物排放均符合各类指标控制要求。
2019年度，药业股份委托宜昌百川环境检测有限公司、武汉华正环境检测技术有限公司和武汉市华测检测技术有限公司对其两厂区排放污染物开展了废水、废气、噪声、土壤环境监测。根据监测结果，标的资产涉及的两厂区污染物排放均达标。
综上，标的公司严格遵守国家地方环保法律法规，标的资产相关业务防治污染设施的建设和运营情况良好，相关建设项目及时通过环评，取得必要的行政许可。因此，预计环保升级不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（二）限抗政策对标的公司持续经营能力的影响及应对措施
为了促进药物合理使用，控制细菌耐药性，我国近年来加强了对抗菌药临床使用的规范性管理。根据药业股份书面说明，从当前市场情况来看，“限抗令”的执行对行业的影响仍将进一步持续。但随着国内抗菌药临床使用的规范性管理的加强，相关管理措施执行后医院用药规范化得到不同程度的提高，抗生素药物的使用趋于合理，抗生素药业市场趋于稳定。
根据湖北省及其他各省市颁布的《抗菌药物临床应用分级管理目录》，标的资产涉及的抗生素原料药即大环内酯类原料药和盐酸林可霉素类原料药，主要属于非限制使用级别，在临床使用及处方开具要求等方面受到的限制较小。根据药业股份书面说明，大环内酯类原料药和盐酸林可霉素原料药作为临床基础药品，具有稳定的刚性需求。
报告期内，标的公司各类抗生素产品的销量总体呈上升趋势，具体情况如下表所示：
单位：千克
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 硫氰酸红霉素 | 1,213,510.00 | 4,181,122.50 | 4,137,502.00 |
| 盐酸林可霉素 | 382,893.01 | 930,218.29 | 388,825.23 |
| 红霉素 | 75,820.00 | 409,248.04 | 528,163.88 |
| 克拉霉素 | 32,841.00 | 112,041.50 | 131,528.00 |
| 阿奇霉素 | 31,150.00 | 116,068.30 | 90,210.76 |
| 合计 | 1,736,214.01 | 5,748,698.63 | 5,276,229.87 |
综上，预计限抗政策不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。
（三）标的公司具备市场竞争优势
标的资产拥有经验丰富的原料药、中间体及酶制剂专业化研发团队，致力于技术创新。标的资产不仅承担国家级研发项目，还与知名高校、国家级重点实验室建立了长期合作关系，形成了产学研结合的研发体系，能够将科研项目的研发成果转化为生产力。目前，标的资产的理论研究、生产技术应用均处于行业领先地位。药业股份被国家认定为高新技术企业，产品通过了湖北省科技成果鉴定。此外，标的资产与华东理工大学合作的“细胞代谢模型理性指导的红霉素新一代关键生产技术及应用”项目，获得教育部高等学校研究优秀成果奖（科学技术）二等奖（2019-238）。标的资产的研发已经成为支撑其发展的核心竞争力之一。标的资产以国际人用药质量管理规范为标准，建立了完善的质量管理体系。从2007年以来，标的资产多次顺利通过德国、美国、世界卫生组织和欧盟官方GMP认证。凭借优良的质量管理体系、一流的产品质量，标的资产具备质量优势。标的资产在制药领域深耕多年，系目前全球规模较大、技术先进、质量优良的主要大环内酯类抗生素原料药生产企业之一，与包括美国雅培、瑞士诺华制药等著名跨国医药企业建立了长期稳定的定向供应合作关系。标的资产在原料药市场建立了较好的知名度，形成了较好的行业口碑。标的资产具有显著的行业品牌优势综上，标的公司主要产品的销售、与主要客户的合作均较为稳定，且标的公司已有相当行业积累，具备明显的市场竞争优势。因此，预计市场竞争因素不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司已严格遵守国家地方环保法律法规，标的资产相关业务防治污染设施的建设和运营情况良好，相关建设项目及时通过环评，取得必要的行政许可，预计环保升级对于标的公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。抗生素作为临床基础药品，具有稳定的刚性需求，且标的资产涉及的抗生素原料药主要属于非限制使用级别，在临床使用及处方开具要求等方面受到的限制较小。报告期内，药业股份大环内酯类原料药、盐酸林可霉素类原料药的销售数量总体呈上升趋势。因此，预计限抗政策对标的公司持续经营能力不会带来重大不利影响。报告期内，标的公司硫氰酸红霉素、红霉素、克拉霉素、阿奇霉素等产品的销售总体稳中有升，盐酸林可霉素、酶制剂等新产品增长趋势较为明显；标的公司与国内外知名企业建立了稳定的合作关系，获得了欧美国家的多项资格认证。因此，预计市场竞争因素不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。
6.请公司披露药业股份近3年股权变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等，请财务顾问发表意见。
【回复】：
一、请公司披露药业股份近3年股权变更及增减资情况，包括但不限于股东、交易作价及其定价依据等。
（一）药业股份近3年股权变更及增减资情况
药业股份最近三年共发生两次股权变动及增减资，其具体情况如下：
单位:亿元
| 协议签订时间 | 事项 | 出资方 | 投资金额 | 股权比例 | 投前估值 |
| 2018.4 | 增资 | 湖北瀚燊阳光生物医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“湖北瀚燊”） | 0.90 | 1.42% | 62.49 |
| 2019.8 | 增资 | 广东粤澳合作发展基金（有限合伙）（以下简称“广东粤澳”） | 2.00 | 2.72% | 66.00 |
| 华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”） | 5.50 | 7.48% |
（二）具体增资情况
1、湖北瀚燊增资
2018年4月16日，湖北瀚燊与药业股份签订《投资协议书》，约定投资10,000
万元认缴药业股份新增注册资本1,141万元。2018年4月，药业股份收到湖北瀚燊首期投资款2,000万元；当年10月和12月，药业股份分别收到两期投资款4,500、2,500万元。2019年4月26日，双方签订了《变更协议》，将原投资事项更改为湖北瀚燊以9,000万元认缴药业股份新增注册资本1,037万元。2019年8月，药业股份完成了本次增资的工商登记手续。本次增资主要以经天健会计师出具的《审计报告》（天健川审【2018】481号）审验的2017年末药业股份账面净资产507,804.93万元为定价基准，经双方协商后确定。本次增资后，药业股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 林芝东阳光药业投资有限公司 | 43,704.00 | 59.84% |
| 2 | 南北兄弟药业投资有限公司 | 18,000.00 | 24.65% |
| 4 | 东阳光 | 5,328.00 | 7.29% |
| 5 | 东莞市东阳光实业发展有限公司 | 4,680.00 | 6.41% |
| 7 | 湖北瀚燊 | 1,037.00 | 1.42% |
| 8 | 深东实 | 288.00 | 0.39% |
| 合计 | 73,037.00 | 100.00% | |
2、广东粤澳和华润深国投增资
2019年8月19日，广东粤澳、华润深国投与药业股份签订了增资认购协议，投资人共计支付75,000万元增资款，认购新增注册资本2,213.30万元。2019年8月21日，药业股份完成了本次增资的工商登记手续。2019年8月，药业股份收到广东粤澳的1亿元、华润深国投的5.5亿元增资款；2019年12月，药业股份收到广东粤澳剩余1亿元增资款。广东粤澳和华润深国投对药业股份的本次增资作价主要参考了其委托的评估机构评估结果，经双方协商后确定。
本次增资后，药业股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 林芝东阳光药业投资有限公司 | 43,704.00 | 53.73% |
| 2 | 南北兄弟药业投资有限公司 | 18,000.00 | 22.13% |
| 3 | 华润深国投 | 6,086.50 | 7.48% |
| 4 | 东阳光 | 5,328.00 | 6.55% |
| 5 | 东莞市东阳光实业发展有限公司 | 4,680.00 | 5.75% |
| 6 | 广东粤澳 | 2,213.30 | 2.72% |
| 7 | 湖北瀚燊 | 1,037.00 | 1.27% |
| 8 | 深东实 | 288.00 | 0.35% |
| 合计 | 81,336.80 | 100.00% | |
上述内容已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、药业股份基本情况”部分进行了相关补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，药业股份与增资方湖北瀚燊、广东粤澳、华润深国投完成的增资过程合法合规，增资定价源于双方协商结果，具备合理性，涉及的增资款均根据约定如期支付完毕。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020年8月24日