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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
东阳光发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-08-25
证券代码:600673证券简称:东阳光上市地点:上海证券交易所

广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案(修订稿)

交易对方名称
发行股份购买资产交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司
募集配套资金认购方不超过35名特定投资者

独立财务顾问

日期:二〇二〇年八月

声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成,本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(如涉及)将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺:为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

目录

声明 ...... 2

一、上市公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 2

三、证券服务机构及人员声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 13

一、本次交易方案概要 ...... 13

(一)发行股份购买资产 ...... 13

(二)募集配套资金 ...... 13

(三)本次发行股份的价格 ...... 14

(四)标的公司业绩承诺安排 ...... 15

(五)锁定期安排 ...... 15

(六)过渡期安排 ...... 16

二、本次交易的预估值及拟定价情况 ...... 17

三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 17

四、本次交易不构成重组上市 ...... 17

五、本次交易构成关联交易 ...... 18

六、本次交易对于上市公司的影响 ...... 18

(一)本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响 ...... 18

(二)本次交易对于上市公司股权结构的影响 ...... 18

七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 18

(一)本次交易已履行的程序 ...... 18

(二)本次交易方案尚需履行的程序 ...... 19

八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 30

(一)严格履行上市公司信息披露义务 ...... 30

(二)独立董事发表独立意见 ...... 31

(三)股东大会表决情况 ...... 31

(四)网络投票安排 ...... 31

(五)其他保护投资者权益的措施 ...... 31

十、待补充披露的信息提示 ...... 31

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 32

重大风险提示 ...... 33

一、本次交易相关风险 ...... 33

(一)药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险 ...... 33

(二)债权债务无法全部下沉的风险 ...... 33

(三)审批风险 ...... 33

(四)交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险 ...... 34

(五)审计、评估工作尚未完成的风险 ...... 35

(六)标的公司股权质押的风险 ...... 35

二、标的公司的经营风险 ...... 36

(一)市场竞争风险 ...... 36

(二)医药行业政策风险 ...... 36

(三)境外市场风险 ...... 36

(四)环保风险 ...... 36

三、其他风险 ...... 37

(一)股票价格波动风险 ...... 37

第一节 本次交易概况 ...... 38

一、本次交易的背景和目的 ...... 38

(一)本次交易的背景 ...... 38

(二)本次交易的目的 ...... 40

二、本次交易具体方案 ...... 41

(一)发行股份购买资产 ...... 41

(二)募集配套资金 ...... 43

(三)本次发行股份的价格 ...... 44

(四)标的公司业绩承诺安排 ...... 45

(五)锁定期安排 ...... 45

(六)过渡期安排 ...... 46

三、本次交易的预估值及拟定价情况 ...... 47

四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 47

五、本次交易不构成重组上市 ...... 47

六、本次交易构成关联交易 ...... 47

七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ...... 48

(一)本次交易已履行的程序 ...... 48

(二)本次交易方案尚需履行的程序 ...... 48

第二节 上市公司基本情况 ...... 49

一、上市公司基本信息 ...... 49

二、公司设立及股本变化情况 ...... 49

(一)公司设立 ...... 49

(二)公司上市 ...... 50

(三)公司上市后历次股本变动情况 ...... 50

(四)上市公司前十大股东情况 ...... 54

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 55

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 55

五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 55

六、最近三年一期主要财务数据及财务指标(合并口径) ...... 56

(一)资产负债表主要数据 ...... 56

(二)利润表主要数据 ...... 56

(三)现金流量表主要数据 ...... 56

(四)主要财务指标 ...... 57

第三节 交易对方基本情况 ...... 58

一、药业股份基本情况 ...... 58

(一)概况 ...... 58

(二)最近三年股权变化 ...... 58

二、药业股份产权控制关系 ...... 60

三、药业股份最近三年主营业务发展状况 ...... 60

四、药业股份与上市公司的关联关系 ...... 60

五、药业股份及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 61

六、药业股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 61

第四节 交易标的基本情况 ...... 62

一、交易标的基本情况 ...... 62

二、交易标的产权控制关系 ...... 62

三、交易标的主营业务情况 ...... 63

(一)主要产品介绍 ...... 63

(二)经营模式 ...... 64

(三)核心竞争优势 ...... 65

(四)标的资产所处行业特点及行业地位 ...... 66

(五)标的资产的采购和销售情况 ...... 68

(六)标的资产关联交易情况 ...... 79

(七)主要环境信息 ...... 83

四、交易标的主要财务数据及经营情况 ...... 89

第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 90

第六节 非现金支付方式 ...... 91

一、本次交易中发行股份概况 ...... 91

二、发行股份购买资产 ...... 91

(一)发行股份的种类和面值 ...... 91

(二)发行方式、发行对象和认购方式 ...... 91

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 91

(四)本次发行股份的锁定期 ...... 92

(五)上市地点 ...... 93

第七节 募集配套资金 ...... 94

一、募集配套资金的股份发行情况 ...... 94

(一)发行股份的种类和面值 ...... 94

(二)发行方式 ...... 94

(三)发行数量 ...... 94

(四)发行对象 ...... 94

(五)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 95

(六)股份锁定期 ...... 95

(七)募集资金用途 ...... 95

二、发行股份购买资产与募集配套资金的关系 ...... 95

第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 96

一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 ...... 96

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 96

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 96

四、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响 ...... 97

(一)关联交易的影响 ...... 97

(二)同业竞争情况 ...... 97

(三)独立性情况 ...... 98

第九节 风险因素 ...... 99

一、本次交易相关风险 ...... 99

(一)药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险 ...... 99

(二)债权债务无法全部下沉的风险 ...... 99

(三)审批风险 ...... 99

(四)交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险 ...... 100

(五)审计、评估工作尚未完成的风险 ...... 101

(六)标的公司股权质押的风险 ...... 101

(七)本次交易完成后的整合风险 ...... 102

二、标的公司的经营风险 ...... 102

(一)市场竞争风险 ...... 102

(二)医药行业政策风险 ...... 102

(三)境外市场风险 ...... 103

(四)环保风险 ...... 103

三、其他风险 ...... 103

(一)股票价格波动风险 ...... 103

(二)不可抗力的风险 ...... 104

第十节 其他重要事项 ...... 105

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 105

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 105

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 105

(一)严格履行上市公司信息披露义务 ...... 105

(二)独立董事发表独立意见 ...... 106

(三)股东大会表决情况 ...... 106

(四)网络投票安排 ...... 106

(五)其他保护投资者权益的措施 ...... 106

四、交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........ 106五、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ...... 107

六、上市公司控股子公司安全事故情况 ...... 108

第十一节 独立董事和独立财务顾问的意见 ...... 109

一、独立董事意见 ...... 109

二、独立财务顾问核查意见 ...... 110

第十二节 声明与承诺 ...... 112

一、东阳光全体董事声明 ...... 112

二、东阳光全体监事声明 ...... 113

三、东阳光全体高级管理人员声明 ...... 114

释义在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

重组预案/预案/本预案《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组东阳光拟发行股份购买药业股份持有的生化制药100%股权,并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金
交易对方、业绩承诺人、药业股份宜昌东阳光药业股份有限公司
交易各方交易对方与上市公司
交易对价本次交易中向交易对方支付的交易总对价(后续可能根据评估情况调整)
东阳光、东阳光科、公司、上市公司、发行人广东东阳光科技控股股份有限公司(600673.SH)
深东实深圳市东阳光实业发展有限公司
交易标的、标的公司、标的资产、生化制药宜昌东阳光生化制药有限公司
东阳光药宜昌东阳光长江药业股份有限公司,港股上市公司(1558.HK)
成量股份成都量具刃具股份有限公司
乳源阳之光铝业乳源阳之光铝业发展有限公司
瑶族东阳光乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
药业德国HEC Pharm GmbH
乳源药业乳源东阳光药业有限公司
深东实宜都分公司深圳市东阳光实业发展有限公司宜都分公司
宏硕贸易宜都市宏硕贸易有限公司
湖北瀚燊湖北瀚燊阳光生物医药产业投资基金(有限合伙)
广东粤澳广东粤澳合作发展基金(有限合伙)
华润深国投华润深国投信托有限公司
《购买资产框架协议》上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》
天健会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)
报告期2018年度、2019年度及2020年1-3月
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
美国雅培美国雅培制药有限公司
瑞士诺华制药瑞士诺华制药有限公司(Novartis)
GMPGood Manufacturing Practice的缩写,药品生产质量管理规范
原料药/APIActive Pharmaceutical Ingredient,用于生产化学制剂的主要原材料,是制剂中的活性药物成分。
中间体/医药中间体原料药工艺步骤中产生的,须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料,广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物
美国FDA美国食品药品监督管理局
欧盟EDQM欧洲药品质量管理局
独立财务顾问、华泰联合证券华泰联合证券有限责任公司
《药品管理法》《中华人民共和国药品管理法》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《合同法》《中华人民共和国合同法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规定》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公司章程》《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外,本预案中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券服务资质的会计师事务所进行审计,提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概要

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

(一)发行股份购买资产

本次重组交易的交易对象为药业股份,交易标的为生化制药的100%股权。在本次重组交易之前,药业股份拟开展内部重组,主要目的为将其大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、资质、人员和业务下沉至其全资子公司生化制药。在完成上述内部重组后,上市公司拟以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药的100%股权。本次交易完成后,上市公司将持有生化制药100%股权。

截至本预案签署日,上述交易对方内部重组及标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据,由交易双方协商确定,最终向交易对方支付的股份数量将在重组报告书予以披露。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总金额不超过本次发行股份购买标的资产交易对价的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等,其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

(三)本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格

(1)购买资产发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日7.136.42
前60个交易日6.956.26
前120个交易日7.987.19

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2020年7月28日召开的首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日,本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为6.26元/股,发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的价格

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。

(四)标的公司业绩承诺安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要,或者双方自主约定作出业绩承诺的,由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容(如适用)将在本次交易的重组报告书中予以披露。

(五)锁定期安排

1、交易对方药业股份的锁定期安排

就本次交易涉及的股份锁定期事宜,药业股份承诺如下:

药业股份通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,药业股份持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上市公司发行股份购买资产完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的上市公司股份,也不由上市公司回购该等股份;但药业股份持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

为保障业绩承诺补偿(如适用)的可实现性,业绩承诺期内,药业股份保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本次发行结束后,药业股份基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,药业股份不转让在上市公司拥有权益的股票。

如药业股份对上述股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符的,药业股份将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调整。

上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2、募集配套资金股份锁定期

本次配套募集资金的认购方自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符的,配套融资认购方将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调整。

(六)过渡期安排

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

过渡期间,标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有;标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损,由交易对方承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分,具体计算方式如下:拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经有证券服务资质的会计师事务所审计确定。

未经上市公司书面同意,标的公司不得于基准日后宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司书面同意,标的公司于基准日后向药业股份实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣除药业股份从标的公司取得的前述利润。未经上市公司书面同意,标的公司不得于基准日后宣布或实施资本公积转增股本;如经上市公司书面同意,标的公司于基准日后向股东实施资本公积转增股本的,则交易对方应在交割日,将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司,上市公司无需另行支付任何对价。

二、本次交易的预估值及拟定价情况

截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价,将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定,并将在《重组报告书》中进行披露。

三、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》,本次交易不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方药业股份为上市公司实际控制人控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。

六、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响

上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块。通过本次交易,生化制药将成为上市公司的全资子公司,上市公司将获得优质的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等板块业务。本次交易是上市公司医药制造板块业务的延伸,有利于上市公司促进产业整合、丰富公司产品结构,有利于提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。

(二)本次交易对于上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前,上市公司实际控制人为张中能和郭梅兰,本次交易不会导致上市公司控制权变更。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

(一)本次交易已履行的程序

1、2020年7月28日,药业股份召开董事会审议通过本次交易相关议案;

2、2020年7月28日,上市公司召开第十届董事会第二十四次会议并审议通过本次交易预案等相关议案。

(二)本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案签署日,本次交易方案尚待履行的程序包括但不限于:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案;

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

3、交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案;

4、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准/豁免(如需);

5、上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作出妥善处理;

6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准;

7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺名称承诺的主要内容
上市公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕交易的承诺函1、在本次交易期间,本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;
承诺方承诺名称承诺的主要内容
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行为的承诺函1、最近五年内,本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
控股股东及其一致行动人关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本公司保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、如本公司在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代本公司向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免同业竞争的承诺函1、本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。 2、在本公司直接或间接持有上市公司股份期间,为避免本公司及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,本公司及控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 3、如本公司及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
承诺方承诺名称承诺的主要内容
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本承诺函自签署之日起具有法律约束力,本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利;本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起,即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函1、保证上市公司业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2)保证尽量减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 (2)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 (3)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 (3)保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。 (4)保证上市公司依法独立纳税。 (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司控制的其他企业。 (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本公司控制的其他企业领薪。
承诺方承诺名称承诺的主要内容
(3)本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作,与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 (2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
关于不存在内幕交易的承诺函1、在本次交易期间,本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行为的承诺函1、最近五年内,本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
关于股份锁定的承诺函1、在东阳光发行股份购买资产完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的东阳光股份,也不由东阳光回购该等股份;但本公司持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的意见进行相应调整。
关于不减持上市公司股份的说明和承诺函自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本公司不会减持所持上市公司股份。本公司保证严格履行本函中的各项承诺,如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的法律责任。
关于本次重组的原则性意见本次重组有利于提升上市公司业务规模,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
实际控制人关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信
承诺方承诺名称承诺的主要内容
诺函息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于避免同业竞争的承诺函1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。 2、在本人直接或间接持有上市公司股份期间,为避免本人及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,本人及控制的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人及控制的企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本承诺函自签署之日起具有法律约束力,本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。
关于减少和规范关联交易的承诺函1、本次重组完成后,本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利;本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。 本承诺自签署之日起,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
承诺方承诺名称承诺的主要内容
关于保持上市公司独立性的承诺函1、保证上市公司业务独立 (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 (2)保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 2、保证上市公司资产独立 (1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 (2)保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 (3)保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供违规担保。 3、保证上市公司财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 (2)保证上市公司独立在银行开户,不和本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 (3)保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 (4)保证上市公司依法独立纳税。 (5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司人员独立 (1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本人控制的其他企业。 (2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会在本人控制的其他企业领薪。 (3)本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 5、保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作,与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 (2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
关于不存在内幕交易的承诺函1、在本次交易期间,本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行为的承诺1、最近五年内,本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
承诺方承诺名称承诺的主要内容
(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
关于股份锁定的承诺函1、在东阳光发行股份购买资产完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的东阳光股份,也不由东阳光回购该等股份;但本人持有和控制的该等股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 2、如本人对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符的,本人将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的意见进行相应调整。
关于不减持上市公司股份的说明和承诺函自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本企业不会减持所持上市公司股份。本企业保证严格履行本函中的各项承诺,如本企业因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。
关于本次重组的原则性意见本次重组有利于提升上市公司业务规模,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方承诺名称承诺的主要内容
关于不存在内幕交易的承诺函1、在本次交易期间,本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行为的承诺函1、最近五年内,本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
关于不减持上市公司股份的说明和承诺函自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。
交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本公司保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、如本公司在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂停转让本公司在上市公司中拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代本公司向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存1、在本次交易期间,本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
承诺方承诺名称承诺的主要内容
在内幕交易的承诺函2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行为的承诺函1、最近五年内,本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
关于股份锁定的承诺函1、在东阳光发行股份购买资产完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的东阳光股份,也不由东阳光回购该等股份;但本公司持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 2、本公司通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、为保障业绩承诺补偿(如适用)的可实现性,业绩承诺期内,本公司保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、本次发行结束后,本公司基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。 6、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的意见进行相应调整。 7、上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于拟注入标的资产权属的承诺函1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司依法持有标的资产,本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、截至本承诺函出具日,本公司持有的标的公司100%股权处于质押状态。本公司承诺不晚于上市公司召开审议本次重组报告书(草案)的董
承诺方承诺名称承诺的主要内容
事会会议当日或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的,本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。 4、除上述质押情形外,本公司合法拥有剩余标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明本公司及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
承诺方承诺名称承诺的主要内容
董事会,由公司董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内幕交易的承诺函1、在本次交易期间,本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行为的承诺函1、最近五年内,本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
标的公司关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本公司保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕交易的承诺函1、在本次交易期间,本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行1、最近五年内,本公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
承诺方承诺名称承诺的主要内容
为的承诺函2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
标的公司全体董事、监事及高级管理人员关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。
关于不存在内幕交易的承诺函1、在本次交易期间,本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形; 2、本公司目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于无违法违规行为的承诺函1、最近五年内,本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本人未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查;本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。 3、最近五年内,本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)独立董事发表独立意见

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

(三)股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

(四)网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

(五)其他保护投资者权益的措施

公司将根据《重组管理办法》的规定聘请相关机构对本次交易进行核查,以及对标的资产进行审计和评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。

十、待补充披露的信息提示

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,除特别说明外,本预案涉及的相关数据尚未经审计、评估,特提请投资者注意及审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将经具有证券服务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司拟聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

重大风险提示特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内容,并特别关注以下各项风险。

一、本次交易相关风险

(一)药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险本次交易中,药业股份拟先将其大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务下沉至其全资子公司生化制药,而后上市公司再以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药100%股权。截至本预案签署日,药业股份相关资产和资质尚未完成下沉工作,亦暂未取得客户对于切换交易主体的正式认可。在未来下沉过程中,若发生部分生产资质或经营性资产无法下沉至生化制药、客户不接受合同履约主体变更或产品生产企业变更的情况,生化制药的生产、销售活动将受到限制,进而对其经营能力造成重大影响。如本次交易药业股份相关资产、资质部分或全部无法下沉至生化制药,可能会存在下沉至生化制药的业务不完整或无法正常开展业务的风险,进而导致本次交易终止的风险。

(二)债权债务无法全部下沉的风险

本次资产和负债的下沉过程中,药业股份需要依据相关法律法规及协议条款要求与部分债权人和债务人进行充分沟通。若相关债权债务下沉及内部重组方案无法取得上述债权人和债务人同意,或药业股份无法通过其他方式妥善处理,可能产生债权债务无法全部下沉及的风险,进而导致本次交易终止的风险。

(三)审批风险

本次交易已由上市公司第十届董事会第二十四会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案;

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

3、交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案;

4、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准/豁免(如需);

5、上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作出妥善处理;

6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准;

7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。

(四)交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请广大投资者注意相关风险。

(五)审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案引用的标的公司主要财务数据存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、最终评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

(六)标的公司股权质押的风险

为保证本次重组顺利进行,药业股份出具了承诺函,承诺不晚于上市公司召开审议本次重组报告书(草案)的董事会会议当日或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。

生化制药的100%股权作为担保物之一用于为深东实向中融国际信托有限公司的10亿元借款提供担保。该笔借款其余担保方式包括上市公司实际控制人张中能、郭梅兰的保证担保以及宜昌东阳光健康药业有限公司持有药业股份的15%股权质押担保。药业股份和控股股东计划以旗下其他资产作为置换质押物,并正与相关债权人沟通论证。生化制药100%股权仅作为上述借款担保物其中的一部分,自该担保设立至今,生化制药并无实际经营,其100%股权在该担保中的重要性较小,结合药业股份及其控股股东深东实资产负债、现金及资金筹措情况,药业股份预计解除生化制药100%股权质押难度较小。药业股份承诺在上市公司召开审议本次重组报告书(草案)的董事会会议当日前,将完成生化制药

股权质押解除并办理相关注销登记手续,以确保不会对本次交易涉及的生化制药股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。

药业股份将尽快与相关质权人就质押解除事宜协商一致。但如出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致,或相关方未能正常履行相关承诺,则上述质押存在无法及时解除的风险。

二、标的公司的经营风险

(一)市场竞争风险

标的资产所处的原料药行业市场空间较大,但随着业内企业投入的持续加大和越来越多潜在的竞争对手进入该行业,市场竞争可能加剧,进而对行业的整体利润水平和标的资产优势产品的市场地位产生不利影响。

(二)医药行业政策风险

医药产品关系人民生命健康和安全。近年来,随着医药行业相关政策法规体系的逐步制订和不断完善,严监管已成为医药行业常态化局面,医药企业的运营成本在持续增加。如果监管部门进一步提高药品质量标准和药品生产环境标准,将对标的公司管理水平和产品质量把控力度提出更高的要求,进而可能增加标的资产的经营成本和经营风险。

(三)境外市场风险

标的资产产品部分销往海外,若海外疫情无法得到及时有效控制,或出现进口国政策变动、贸易摩擦升温、汇率变动等情况,则标的资产可能面临海外市场业务量下降、出口业务成本提高和出口难度加大的风险,进而对公司经营业绩造成不利影响。

(四)环保风险

作为制药企业,标的资产在生产经营过程中会排放废水及废气等环境污染物。随着国家环保监管政策要求不断提高,若标的资产今后在环境保护方面措施不当,未能达到国家规定的标准,存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。

同时,环保标准日益提高也会导致标的资产在环保投入方面的成本上升,对标的资产经营业绩带来一定影响。因此国家环保政策的变化将在一定程度上加大标的资产的环保风险,提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司医药板块业绩增长迅速

近年来,在全球经济形势持续低迷和国际形势复杂多变的背景下,公司部分业务所处行业受国内外供需变化及行业周期性波动等多重因素影响较大,业绩受周期影响波动较为明显。2019年,受到出口订单减少及行业周期下行的影响,公司电子新材料、合金材料和化工产品的营业收入有所下降。

公司于2018年完成收购东阳光药,成功切入医药领域。相比于原有的电子新材料、合金材料与化工产品等业务,公司的医药制造板块业务业绩增长迅速,2019年公司医药制造整体营业收入同比增长155.41%,逐渐成为公司新的业绩增长点。

2、医药制造行业前景广阔

(1)带量采购全面扩围,撬动医药行业结构优化

2019年1月,国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》,2019年11月,国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》。随着药品集中采购品种范围及使用区域进一步扩大,药品市场进入了国家战略性采购的新发展阶段。药品集中采购给医疗消费终端提供了质、价双优的用药选择。药品集中采购模式之下,研发实力雄厚、产品储备丰富及生产体系成熟的医药企业也将借助随之带来的机遇,快速占领市场份额。

(2)新版医保药品目录发布,利好新增品种放量

2019年4月,国家医保局发布《2019年国家医保药品目录调整工作方案》,在提高参保人员用药保障水平,规范医保用药管理的基础上,目录将国家基本药物目录中的药品、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药等列入优先调整。

2019年8月,国家医保局和人力资源社会保障部联合发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》(以下简称“医保目录”),本次医保目录调整为全国统一标准,重点关注了临床需求及中西药占比平衡。此外,医保目录动态调整机制的建立使新上市且疗效优于已上市药品的品种得以合理价格适时调入目录,进一步鼓励医药创新并利好于研发实力雄厚的医药企业。

(3)鼓励药品创新,深化药审改革

2019年8月,十三届国家人大常委会第十二次会议表决通过了新修订的《药品管理法》,药品管理法总则即明确规定了国家鼓励研究和创制新药,并将临床实验默许制、临床实验机构备案管理、优先审评审批等制度上升为法律,并建立了上市许可人持有制度,从制度设计上鼓励创新。

2019年11月,国家药品监督管理局(NMPA)发布《关于《突破性治疗药物工作程序》和《优先审评审批工作程序》征求意见的通知》,旨在鼓励研究和创制新药,加快具有明显临床优势的药物研发进程。

鼓励创新的政策趋势将使拥有雄厚研发实力、丰富产品管线、成熟生产体系、强大品牌优势及优秀市场营销团队的医药企业将进一步获得市场集中度红利,加速发展。

3、国家鼓励并购重组

2014年以来,国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,破除市场壁垒和行业分割,增强企业竞争力,提高资源配置效率。

2015年8月31日,中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,大力推进上市公司兼并重组,鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。

2018年11月,中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求

本次重组将优质资产注入上市公司,将有效增强上市公司盈利能力,提高企业竞争力,增强抗风险能力,符合国家鼓励并购重组指导精神。

(二)本次交易的目的

1、产业链延伸,形成产业协同效应

公司整合医药制造板块业务的战略清晰,2018年收购了东阳光药50.04%的股份,医药制造产业的并入极大提升了公司抵御周期风险的能力。公司通过本次交易将进一步整合优质的医药制造类资产,扩充大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务,实现产业链延伸。本次交易完成后,东阳光的医药制造板块将在原有抗病毒、内分泌及代谢、心血管类等领域制剂的基础上,新增抗菌作用的大环内酯类原料药与中间体、林可霉素原料药与中间体,以及饲料和工业等领域的酶制剂,进一步增强上市公司的核心竞争力,从而实现上市公司的长足发展。

2、收购优质资产,提升上市公司整体盈利能力

本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。标的公司具备良好的盈利能力,本次交易将为东阳光培养稳定的业绩增长点,进一步增强公司未来的整体盈利能力。本次交易完成后,公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以提升,有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力,提升上市公司的盈利水平,使股东利益最大化。

3、收购业务下沉后的生化制药而非药业股份的原因

除需通过内部重组下沉至生化制药的资产外,药业股份还拥有公司18.08%的股权等其他非经营性资产。若公司直接收购药业股份,则会形成上市公司控股子公司持有上市公司股权的循环持股情况,不利于上市公司保持清晰的股权结构。因此,药业股份不适宜作为标的资产纳入上市公司。

基于上述因素,本次重组交易中,拟先由药业股份将标的资产下沉至其全资子公司生化制药,再以下沉完毕后的生化制药作为并购标的,由上市公司通过发行股票购买资产方式纳入上市公司体系。通过收购业务下沉后的生化制药,上市公司既达到了收购的目的,又有利于保持上市公司清晰的股权结构,该方式具有合理性。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中,募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

(一)发行股份购买资产

1、内部重组

(1)总体情况

本次重组交易的交易对象为药业股份,交易标的为生化制药的100%股权。在本次重组交易之前,药业股份拟开展内部重组,主要目的为将其大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务等相关的资产负债、资质、人员和业务下沉至其全资子公司生化制药。

(2)具体安排

本次内部重组工作主要包括金融机构债权人沟通、员工分流、资产和负债的权利义务变更、客户供应商转移、资质转移或重新申请等。

①金融机构债权人沟通

本次内部重组需要与相关金融机构债权人沟通并取得其同意,对不同意的金融机构,需提前偿还其相关债务或者根据沟通情况采取其他增信措施后取得其同意;同时,通过提前偿还或置换抵押物的方式解除本次下沉资产的权利限制。

根据交易对方药业股份说明,其已梳理本次内部重组工作涉及的金融债务相关协议条款,并同主要相关方进行沟通,根据其初步意向相应制定了时间规划。

药业股份拟于2020年9月前后通过包括但不限于取得债权人同意函、提前偿还相关债务、变更或增加相关债务担保等方式,在依法履行相关协议约定义务的基础上,解除本次资产下沉涉及的限制性条款约束或下沉资产的权利限制状态。

②员工分流

除个别行政人员和财务人员等员工根据实际职能保留在药业股份外,其他

与标的资产相关的员工将与药业股份终止劳动关系,并与生化制药重新签订劳动合同,劳动雇佣关系均依法转移至生化制药。本次内部重组中人员分流相关事项的时间规划主要如下:

计划完成时间下沉事项
2020年8月期间制定人员分流计划,并与员工沟通,确定最终的员工下沉名单
2020年9月期间完成与全部下沉转移人员的劳动合同解除与新合同签署、开立工资卡等事项;工资全部自2020年9月30日起由生化制药发放
2020年10月期间完成与全部员工的工资社保公积金核对,药业股份与生化制药签署资产交割确认书

③资产和负债的权利义务转移

本次内部重组中,需要将各类拟下沉的资产、负债的权利义务转移至标的公司。药业股份计划,药业股份各类拟下沉的资产、负债将于2020年9-10月份前达到“可下沉”状态。与此同时,药业股份相关人员将与所有经营性债权债务人(客户、供应商等)沟通并确认此次资产下沉涉及的债权债务转移事项。

后续各类拟下沉资产、负债的下沉时间规划主要如下:

计划完成时间下沉事项
2020年9-10月与全部债权债务人完成对各类经营性债权债务的核对,并签署三方债权债务转让协议;药业股份与生化制药签署资产交割确认书
完成下沉土地、房产、运输工具等各类下沉资产的交付和产权过户登记手续;药业股份与生化制药签署资产交割确认书

④客户和供应商转移

本次内部重组需同时与所有客户、供应商沟通并确认此次资产下沉涉及的合同权利和义务的变更。客户和供应商转移相关事宜的时间规划主要如下:

计划完成时间下沉事项
2020年9-10月药业股份销售、采购人员与所有客户、供应商沟通并确认此次资产下沉涉及的合同权利和义务的变更和债权债务转移事项
药业股份与全部客户、供应商完成合同权利和义务的变更

⑤资质转移或重新申请

本次内部重组中,生化制药需通过变更、重新申请等方式取得各类必需的经营资质,包括药品生产许可证、国内外GMP证书及注册批件、排污许可证等。目前药业股份已梳理了相关生产经营资质的规定,制定了生产经营资质变更整体方案;标的公司拟于2020年10月底前通过资质变更及新申请资质等方式,

取得各项经营相关的核心资质。

本次内部重组中,上述事项预计不存在实质性障碍,相关债权债务将以基于双方协议约定及相关法律法规的要求合法合规处置,预计可在合理期限内完成。内部重组完成后,标的公司将整体承接药业股份原有的相关经营性业务,标的公司的持续经营能力亦不会发生重大不利变化。

2、发行股份购买资产

在完成上述内部重组后,上市公司拟以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药的100%股权。本次交易完成后,上市公司将持有生化制药100%股权。

截至本预案签署日,上述内部重组及标的资产的审计和评估工作尚未完成,因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据,由交易双方协商确定,最终向交易对方支付的股份数量将在重组报告书予以披露。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份购买标的资产交易对价的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等,其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

(三)本次发行股份的价格

1、购买资产发行股份的价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日7.136.42
前60个交易日6.956.26
前120个交易日7.987.19

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2020年7月28日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为6.26元/股,发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的价格

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。

(四)标的公司业绩承诺安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要,或者双方自主约定作出业绩承诺的,由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定,届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容(如适用)将在本次交易的重组报告书中予以披露。

(五)锁定期安排

1、交易对方药业股份的锁定期安排

就本次交易涉及的股份锁定期事宜,药业股份承诺如下:

药业股份通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,药业股份持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上市公司发行股份购买资产完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的上市公司股份,也不由上市公司回购该等股份;但药业股份持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

为保障业绩承诺补偿(如适用)的可实现性,业绩承诺期内,药业股份保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本次发行结束后,药业股份基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,药业股份不转让在上市公司拥有权益的股票。

如药业股份对上述股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符的,药业股份将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调整。

上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

2、募集配套资金股份锁定期

本次配套募集资金的认购方自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符的,配套融资认购方将根据中国证监会及上交所的最新监管意见进行相应调整。

(六)过渡期安排

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

过渡期间,标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有;标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损,由交易对方承担,交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分,具体计算方式如下:拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经有证券服务资质的会计师事务所审计确定。

未经上市公司书面同意,标的公司不得于基准日后宣布或实施任何形式的利润分配;如经上市公司书面同意,标的公司于基准日后向药业股份实施利润分配的,标的资产的最终交易价格将扣除药业股份从标的公司取得的前述利润。

未经上市公司书面同意,标的公司不得于基准日后宣布或实施资本公积转增股本;如经上市公司书面同意,标的公司于基准日后向股东实施资本公积转增股

本的,则交易对方应在交割日,将其所获得的资本公积转增股本交割至上市公司,上市公司无需另行支付任何对价。

三、本次交易的预估值及拟定价情况

截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计工作、评估工作尚未完成,预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。

本次交易标的资产的最终交易作价,将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定,并将在《重组报告书》中进行披露。

四、本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更,本次交易不会导致实际控制人的变更。根据《重组管理办法》,本次交易不构成重组上市。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方药业股份为上市公司实际控制人控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。

七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

(一)本次交易已履行的程序

1、2020年7月28日,药业股份召开董事会审议通过本次交易相关议案;

2、2020年7月28日,上市公司召开第十届董事会第二十四次会议并审议通过本次交易预案等相关议案。

(二)本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案签署日,本次交易方案尚待履行的程序包括但不限于:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案;

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

3、交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案;

4、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准/豁免(如需);

5、上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作出妥善处理;

6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准;

7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称广东东阳光科技控股股份有限公司
公司英文名称Guangdong Hec Technology Holding Co., Ltd.
股票简称东阳光
股票代码600673.SH
股票上市地上海证券交易所
成立日期1996年10月24日
注册地址广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡
注册资本301,389.7259万元
统一社会信用代码91440200673131734N
法定代表人张红伟
办公地址广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区
联系电话0769-85370225
传真0769-85370230
电子邮箱wwj1016@dyg-hec.com
公司网站www.hec-al.com
经营范围矿产资源的投资;氟化工的投资、研发;新能源相关产品及新型材料的投资、研发;项目投资;高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售;货物进出口、技术进出口。

二、公司设立及股本变化情况

(一)公司设立

东阳光前身为成量股份。1988年5月12日,成都市经济体制改革委员会出具《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》(成体改(1988)16号),批准成都量具刃具总厂进行股份制改革。1989年1月8日,中国人民银行成都市分行出具《对成都量具刃具总厂申请发行股票报告的批复》(成人行金管(89)12号),批准成都量具刃具总厂向社会公众个人公开发行股票15

万股,每股面值100元,总计1,500万元。前述改制和股票发行完成后,成都量具刃具总厂改制为成都量具刃具股份有限公司,并于1990年10月6日在成都市工商局办理了设立登记。

(二)公司上市

1993年2月,经成都市经济体制改革委员会“成体改函(1993)021号”文批准,成量股份于1989年发行的股票由每股面值100元拆细为每股面值1元。1993年2月24日,经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059号”《关于对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准,成量股份发行法人股1,500万元(其中包括国家股276.18万元转为法人股发行),并对1989年发行的1,500万股社会个人股按20%的比例进行配股。1993年4月8日,成都市蜀都会计师事务所出具了《关于成都量具刃具股份有限公司实收股本验资报告书》的验资报告。1993年9月,经国家经济体制改革委员会《关于成都量具刃具股份有限公司继续进行股份制试点的批复》(体改生[1993]50 号)批准、证监会《关于成都量具刃具股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》(证监发审字[1993]46号)复审通过、上交所上证上(1993)字第 2058 号文审核批准,公司发行的社会公众股(A股)在上交所上市(股票代码:600673)。发行人上市后,股权结构如下:

股东名称持股数量(股)持股比例(%)
发起人股38,929,30054.12%
其中:成都市国有资产管理局38,929,30054.12%
募集法人股15,000,00020.85%
社会公众股18,000,00025.02%
合计71,929,300100.00%

(三)公司上市后历次股本变动情况

1、1993年增资配股

经成量股份1993年12月28日召开的1993年第二次临时股东大会审议通过,并经成都市体制改革委员会《关于同意成都量具刃具股份有限公司一九九三年临

时股东大会通过的送配股方案的回函》(成体改函[1993]071号)批准,成量股份向全体股东每10股送1股,向社会个人股股东每10股配售12股。经成都市国有资产管理局《关于放弃国家股配股权的批复》(成国资工[1993]182号)批准,成量股份国家股股东同意放弃本次配股权。根据1994年1月《成量股份送配股说明书》,经成量股份法人股股东表决,一致同意放弃本次配股权。成量股份本次向社会个人股东实际配售股份2,160万股。

2、1997年送股及资本公积金转增股本

经成量股份于1997年5月26日召开的1996年度股东大会审议通过,成量股份按每10股送0.8股转增0.2股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本,成量股份的总股本变更为110,794,394股。本次增资经重庆天健会计师事务所于2006年10月15日出具的《验资报告》(重天健验[2006]18号)补充验证,并经上海证券交易所上市公司部于2006年10月31日出具的《关于成都阳之光实业股份有限公司股份变动情况的函》(上证上函[2006]1415号)确认。

3、1999年国家股划转

1999年,经财政部《关于成都量具刃具股份有限公司国家股划转有关问题的批复》(财管字[1999]287号)和成都市人民政府《成都人民政府关于同意将成都量具刃具股份有限公司国家股划转给成都成量集团公司的批复》(成府函[1999]64号)同意,成都市国有资产管理局将其持有的公司4,710.44万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有,占公司总股本的42.52%。公司于1999年9月21日公告办理完成本次股权过户手续。

4、2004年国家股转让

经公司2003年9月1日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过,并经成都市工商行政管理局核准,2003年9月29日公司更名为“成都阳之光实业股份有限公司”。

2004年,经四川省人民政府《关于成都成量集团公司持有成都量具刃具股份有限公司国家股股权转让的批复》(川府函[2002]338号)和国务院国有资产监督管理委员会《关于成都阳之光实业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(国资产权[2004]370号)同意,成都成量集团公司将其持有的公司国家股

47,104,394股中的32,126,703股转让给乳源阳之光铝业、14,977,691股转让给深圳市事必安投资有限公司。本次股份过户手续于2004年6月28日办理完毕。本次股份转让完成后,公司第一大股东变更为乳源阳之光铝业有限公司,实际控制人变更为郭京平。

5、2005年股权分置改革

2005年12月12日,公司召开2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。公司向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施自本年公积金转增股东,每10股转增1.4386107股;全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增

3.5股的股份,作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后,公司总股本变更为126,733,394股。

6、2007年非公开发行股票

2006年11月30日,公司召开2006年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,公司拟向特定对象非公开发行不超过3.7亿股股份,其中拟向深东实发行的股份数量不低于此次发行股份总数的70%,其余部分拟向深东实以外的财务投资者发行。

2007年11月26日,中国证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]442号)核准了该次非公开发行。2007年11月27日,中国证监会出具《关于同意深圳东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字[2007]192号),豁免了深东实的要约收购义务。

2007年11月29日,公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007年12月5日、2007年12月24日,公司分别向深东实发行25,900万股,向其他特定投资者发行2,800万股,合计非公开发行股票28,700万股,公司总股本变更为413,733,394股。

该次非公开发行股票完成后,公司名称变更为“广东东阳光铝业股份有限公司”,控股股东变更为深东实,实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。

7、2008年资本公积转增股本

2008年3月17日,公司召开2007年度股东大会,审议通过了《2007年度利润分配及自本公告及转增股本方案》。公司以2007年末的总股本413,733,394股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增413,733,394股。本次资本公积转增股本方案实施完成后,公司总股本变更为827,466,788股。

8、2014年非公开发行股票

2013年11月28日,中国证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1510号),核准东阳光铝非公开发行不超过157,425,665股新股。公司于2014年3月完成非公开发行,发行对象为天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司和融通基金管理有限公司,募集总额为人民币999,999,819.00元,扣除发行费用27,100,000.00元后,实际募集资金净额为人民币972,899,819.00元,其中增加注册资本(股本)122,100,100.00元,超额部分增加资本公积(股本溢价)850,799,719.00元。该次发行已经通过天健会计师审验,并由其于2014年3月27日出具了天健验[2014]11-2号《验资报告》。

2014年5月29日,公司名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”,证券简称变更为“东阳光科”,证券代码不变。

9、2015年资本公积转增股本

2015年4月21日,公司召开2014年度股东大会,审议通过《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。2015年5月7日,公司以2014年年末的总股本949,566,888股为基数,向全体股东每10股送红股1股,共计送红股94,956,689股。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,共计转增1,424,350,332股。本次资本公积转增股本方案实施完成后,东阳光总股本变更为2,468,873,909股。

10、2018年发行股份购买资产暨关联交易

经公司分别于2017年11月24日和2017年12月11日召开的第九届董事会第三十五次会议以及2017年第四次临时股东大会审议通过,公司向药业股份发行545,023,350股股份购买其所持有东阳光药22,620万股内资股股份(占东阳光药股份总数的50.04%)。该重组事项已于2018年6月6日经中国证监会上市公

司并购重组审核委员会审核并获无条件通过,公司于2018年7月3日收到中国证监会的《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1068号)。2018年7月24日,东阳光药22,620万股内资股股份已完成登记于上市公司名下的证券登记手续,并取得由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的过户登记确认书,东阳光药成为公司的控股子公司。天健会计师出具了天健验[2018]11-13号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至2018年7月24日止,东阳光已收到宜昌东阳光药业股份有限公司投入的价值为322,108.80万元的东阳光药22,620万股内资股股份,其中,计入实收资本545,023,350.00元,计入资本公积(股本溢价)2,676,064,650.00元。截至2018年7月24日止,变更后的注册资本3,013,897,259.00元,累计实收资本3,013,897,259.00元。2018年7月31日,本次重组涉及的新增股份545,023,350股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后,上市公司总股本数从2,468,873,909股增加至3,013,897,259股。

(四)上市公司前十大股东情况

截至2020年7月14日,上市公司前十大股东持股情况如下:

序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
1深东实842,894,88927.97
2药业股份545,023,35018.08
3乳源阳之光铝业128,058,8194.25
4广东东阳光科技控股股份有限公司回购专用证券账户115,787,0283.84
5瑶族东阳光91,049,1603.02
6香港中央结算有限公司36,724,0001.22
7深圳市事必安投资有限公司32,073,0711.06
8中国证券金融股份有限公司27,540,1330.91
9袁灵斌24,780,8070.82
10中央汇金资产管理有限责任公司21,982,1000.73
序号股东名称持股数(股)持股比例(%)
-合计1,865,913,35761.90

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署日,上市公司的控股股东为深东实,实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇,最近六十个月上市公司的控股股东和实际控制人均未发生过变化。

四、最近三年重大资产重组情况

经公司分别于2017年2月15日、2017年11月24日、2017年12月11日召开的第九届董事会第二十七次会议、第九届董事会第三十五次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过,公司向药业股份发行545,230,350股股份购买其所持有的东阳光药22,620万股内资股股份。2018年6月30日,中国证监会出具了《关于核准广东东阳光科技控股股份有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1068号),本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得核准,并分别于2018年7月24日、2018年7月31日完成标的资产东阳光药22,620万股内资股登记至公司名下的证券过户登记手续以及向药业股份发行545,230,350股新增股份的登记手续,公司总股本数从2,468,873,909股增加至3,013,897,259股,东阳光药成为公司控股子公司。

除上述事项外,上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

在2018年7月完成前述重大资产重组事项前,公司的主营业务为电子新材料、合金材料和化工材料三大板块。其中,电子新材料产品主要为铝电解电容器用电极箔(包含腐蚀箔和化成箔)、铝电解电容器、软磁材料等;合金材料产品主要为电子光箔、亲水箔、钎焊箔等;化工材料产品主要包括电化工产品、氟化工产品等。

自2018年7月完成前述重大资产重组事项后,公司通过收购东阳光药控制权获得了医药制造业务,该业务涵盖化学药和生物药制剂的研发、生产、销售,涵盖抗病毒、内分泌、心血管等疾病治疗领域,主要产品包括用于治疗病毒性流感的药品可威(磷酸奥司他韦)、治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒(苯溴

马隆)、抗感染药物琳罗星(莫西沙星片)、阳之克(克拉霉素缓释片)、治疗心血管疾病的药品欧美宁(替米沙坦片)及欣海宁(氨氯地平片)等。

六、最近三年一期主要财务数据及财务指标(合并口径)

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目2020年3月31日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额2,906,164.682,640,706.751,962,242.041,718,988.86
负债总额1,883,991.021,662,886.671,038,473.18931,883.26
净资产1,022,173.66977,820.08923,768.86787,105.59
归属上市公司股东的所有者权益700,310.80692,512.86680,016.98570,509.84

注:上市公司2017年至2019年财务数据经审计,2020年1-3月财务数据未经审计,下同。

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目2020年一季度2019年度2018年度2017年度
营业收入363,224.631,476,721.061,168,024.37900,259.91
营业利润82,491.97242,361.95178,623.70139,034.47
利润总额82,308.46241,188.00179,284.29135,967.83
净利润67,397.00199,947.36149,335.35112,679.70
归属于上市公司股东的净利润30,321.06111,247.71109,059.2384,686.90

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目2020年一季度2019年度2018年度2017年度
经营活动产生的现金流量净额228,638.87221,586.96140,585.28122,563.99
投资活动产生的现金流量净额-91,708.60-226,565.16-157,752.06-95,900.52
项目2020年一季度2019年度2018年度2017年度
融资活动产生的现金流量净额19,099.07234,332.77-100,312.5438,407.41
现金及现金等价物净增加额156,340.63229,108.81-116,593.0460,910.23

(四)主要财务指标

项目2020年3月31日/2020年一季度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度
毛利率54.41%45.66%35.15%31.67%
基本每股收益(元)0.100.380.360.28
稀释每股收益(元)0.110.380.360.28
资产负债率(合并)64.83%62.97%52.92%54.21%
经营活动产生的现金流量净额(万元)228,638.87221,586.96140,585.28122,563.99

第三节 交易对方基本情况

一、药业股份基本情况

(一)概况

公司名称宜昌东阳光药业股份有限公司
企业性质股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地湖北省宜昌宜都市滨江路62号
法定代表人朱英伟
注册资本81,336.8万元
成立日期2004年1月12日
统一社会信用代码91420000757017955X
经营范围研制、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械、化妆品原料、医药中间体、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药、食品、饲料添加剂、工业用酶。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

(二)最近三年股权变化

1、2018年增资

2018年4月16日,湖北瀚燊与药业股份签订《投资协议书》,约定投资10,000万元认缴药业股份新增注册资本1,141万元。2018年4月,药业股份收到湖北瀚燊首期投资款2,000万元;当年10月和12月,药业股份分别收到两期投资款4,500、2,500万元。2019年4月26日,双方签订了《变更协议》,将原投资事项更改为湖北瀚燊以9,000万元认缴药业股份新增注册资本1,037万元。2019年8月,药业股份完成了本次增资的工商登记手续。

本次增资主要以经天健会计师出具的《审计报告》(天健川审【2018】481号)审验的2017年末药业股份账面净资产507,804.93万元为定价基准,经双方协商后确定。

本次增资后,药业股份的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1林芝东阳光药业投资有限公司43,704.0059.84%
2南北兄弟药业投资有限公司18,000.0024.65%
4东阳光5,328.007.29%
5东莞市东阳光实业发展有限公司4,680.006.41%
7湖北瀚燊1,037.001.42%
8深东实288.000.39%
合计73,037.00100.00%

2、2019年增资

2019年8月19日,广东粤澳、华润深国投与药业股份签订了增资认购协议,投资人共计支付75,000万元增资款,认购新增注册资本2,213.30万元。2019年8月21日,药业股份完成了本次增资的工商登记手续。2019年8月,药业股份收到广东粤澳的1亿元、华润深国投的5.5亿元增资款;2019年12月,药业股份收到广东粤澳剩余1亿元增资款。广东粤澳和华润深国投对药业股份的本次增资主要参考了其委托的评估机构评估价格,经双方协商后确定。本次增资后,药业股份的股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1林芝东阳光药业投资有限公司43,704.0053.73%
2南北兄弟药业投资有限公司18,000.0022.13%
3华润深国投6,086.507.48%
4东阳光5,328.006.55%
5东莞市东阳光实业发展有限公司4,680.005.75%
6广东粤澳2,213.302.72%
7湖北瀚燊1,037.001.27%
8深东实288.000.35%
合计81,336.80100.00%

二、药业股份产权控制关系

截至本预案签署日,药业股份的控股股东是宜昌东阳光健康药业有限公司,实际控制人为张中能和郭梅兰夫妇。药业股份与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示:

三、药业股份最近三年主营业务发展状况

药业股份主要业务包括大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等的研发、生产和销售。目前,药业股份为全球大环内酯类原料药及中间体的主要供应商之一,产品销售给国内外各类原料药、制剂生产商等下游客户。药业股份在生产能力、技术工艺、质量管理和环保等方面均处于行业领先地位,已通过了中国、美国和欧盟的GMP认证。

四、药业股份与上市公司的关联关系

截至本预案签署日,药业股份与上市公司的实际控制人均为张中能、郭梅兰夫妇,且药业股份持有上市公司18.08%的股权,药业股份为上市公司的关联法人。

五、药业股份及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明2019年11月1日,汨罗市农业农村局以“经营不合格饲料添加剂”为由,对药业股份下达了行政处罚决定,处罚金额为36.08万元;2019年11月11日,药业股份向岳阳市农业农村局提起行政复议申请,请求撤销上述行政处罚;2020年5月15日,岳阳市农业农村局下达行政复议决定书,认定该案违法事实不清、定案证据的来源不合法、抽样程序不符合标准的规定、处罚的依据不足,因而撤销上述行政处罚,并责令汨罗市农业农村局重新作出处罚决定。截至本预案签署日,汨罗市农业农村局尚未就前述事宜作出决定。根据《饲料和饲料添加剂管理条例》第四十六条:“饲料、饲料添加剂生产企业有前款规定的行为,情节严重的,由发证机关吊销、撤销相关许可证明文件。”汨罗市农业农村局前次对药业股份作出的行政处罚仅为罚款,不构成重大违法违规情况。除上述事项外,截至本预案签署日,药业股份及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、药业股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本预案签署日,药业股份及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

公司名称宜昌东阳光生化制药有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地宜都市陆城滨江路62号
主要办公地点宜都市陆城滨江路62号
法定代表人曾伟
注册资本3,000万元
统一社会信用代码91420581MA496UK20D
成立日期2018年11月29日
经营范围医用辅料、医用包材、医疗器械(I类、II类、III类)、化妆品原料、医药中间体、原料药、仿制药、首仿药、生物药、药品、预包装食品、食品添加剂、饲料添加剂、工业用酶研制、生产、销售;货物技术进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

截至本预案签署日,生化制药尚未开展实际经营。在本次交易之前,药业股份拟先开展内部重组事宜,即将药业股份的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、资质、人员和业务下沉至生化制药。完成内部重组后,生化制药将整体承接药业股份的上述业务。

二、交易标的产权控制关系

截至本预案签署日,生化制药是药业股份的全资子公司,实际控制人为张中能和郭梅兰夫妇。生化制药与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示:

三、交易标的主营业务情况

截至本预案签署日,药业股份尚未完成内部重组事宜,交易标的尚无实际经营,因此本章节对药业股份名下的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务的经营情况进行说明。

(一)主要产品介绍

1、大环内酯类原料药和中间体

大环内酯类抗生素是一类抗生素的总称,包括红霉素、螺旋霉素、柱晶白霉素、麦迪霉素等抗生素,标的资产主要生产红霉素及其衍生物。红霉素及其衍生物由于疗效确切、毒副作用小,是大环内酯类抗生素的代表性产品,标的资产生产的硫氰酸红霉素是大环内酯类抗生素原料药的中间体,也是红霉素原料药的硫氰酸盐,一般通过红霉素链霉菌以生物发酵的形式进行生产。硫氰酸红霉素主要用于合成红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等红霉素衍生物,用于治疗革兰氏阳性菌和支原体、衣原体等感染;此外,硫氰酸红霉素可直接作为兽用抗生素,用于治疗对青霉素耐药的葡萄球菌、链球菌等引起的感染。

2、盐酸林可霉素原料药和中间体

盐酸林可霉素作用于敏感菌核糖体的50S亚基,阻止肽链的延长,从而抑制细菌细胞的蛋白质合成。盐酸林可霉素一般系抑菌剂,但在高浓度下,对高度敏感细菌也具有杀菌作用。盐酸林可霉素在临床上主要用于敏感菌引起的各种感染,如肺炎、脑膜炎、心内膜炎、蜂窝织炎、扁桃体炎、丹毒,疖及泌尿系统感染等。由于其可进入骨组织中,与骨组织有特殊亲和力,故适用于厌气菌引起的感染及金葡菌性骨髓炎。盐酸林可霉素可作为人用原料药的中间体,主要用于克林霉素等衍生物的合成,也可直接用作兽药原料药。

3、酶制剂

酶作为生物催化剂,能够使复杂的化学合成和复杂的分子分裂的生物过程在更为温和的条件下进行,减少污染物产生,提高生产效率。由于酶是蛋白质,能百分之百生物降解,具备环境友好的优势。目前标的资产生产的酶制剂应用领域广泛,涉及到食品和饲料工业、纺织工业、造纸工业等领域。其中,纤维素酶、植酸酶、甘露聚糖酶、淀粉酶等应用于饲料工业,可以提高饲料利用率,改善动物肠道微生物平衡,减少药物的直接使用,改善肉类质量;酸性纤维素酶应用于纺织工业,可以提高服装质量,应用于造纸工业可以减少化学品用量,更为环保。

(二)经营模式

标的资产报告期内的经营模式情况如下:

1、盈利模式

标的资产自成立以来一直致力于大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务的研发、生产和销售。销售部门制定销售计划,根据客户的订单向生产部门下达生产指令,生产部门据此向采购部门提交生产物资请购计划,进行原材料采购从而组织生产,完成后将原料药、中间体及酶制剂产品销售给国内外各类原料药及制剂生产商等下游客户,以实现业务收入和利润。

2、采购模式

标的资产的采购模式是以产定购。生产所需的主要物料为各种原材料、包装材料以及生产所需的能源等。销售部门于每月向生产部门下达月度生产需求,生

产部门根据此需求制定生产计划,并向采购部门提交生产物资请购计划和请购单。标的资产按照质量管理体系的要求实行定点采购,即在经过批准的合格供应商名单中选择供应商进行采购。

3、生产模式

标的资产的生产部门根据销售计划和实际生产情况,制定生产计划。生产计划分为年度计划、月计划和周计划,综合考虑市场总体趋势预测、产能情况、销售竞争策略等因素。标的资产严格按照GMP要求,建立完善的生产质量控制制度,使生产过程从物料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态,保证产品质量。

4、销售模式

根据销售渠道不同,标的资产的销售模式主要可分为内销和出口两类。内销模式同时开拓医药制造企业和经销商两类客户;出口模式主要采取了“注册营销”的销售策略,即通过在欧美等发达国家的相关注册、认证,帮助标的资产及其产品获得终端客户的认可。

(1)内销模式

对于较大的医药制造企业,通常具有较为集中、订单批量较大等特点,标的资产通常采取直销的模式;对于较为零散的小客户,标的资产则通过国内经销商渠道,进一步加强市场渗透,充分挖掘国内外市场潜力、扩大市场份额。

(2)外销模式

标的资产主要原料药产品通过美国FDA、欧盟EDQM等海外市场药政当局检查认证,形成标的资产“优质优价”的差异化优势。通过成功地开拓海外市场,与包括美国雅培和瑞士诺华制药等著名跨国医药企业建立了长期稳定的定向供应合作关系。

(三)核心竞争优势

1、研发优势

标的资产拥有经验丰富的原料药、中间体及酶制剂专业化研发团队,致力于技术创新。标的资产不仅承担国家级研发项目,还与知名高校、国家级重点实验室建立了长期合作关系,形成了产学研结合的研发体系,能够将科研项目的研发

成果转化为生产力。目前,标的资产的理论研究、生产技术应用均处于行业领先地位。

药业股份被国家认定为高新技术企业,产品通过了湖北省科技成果鉴定。此外,标的资产与华东理工大学合作的“细胞代谢模型理性指导的红霉素新一代关键生产技术及应用”项目,获得教育部高等学校研究优秀成果奖(科学技术)二等奖(2019-238)。标的资产的研发已经成为支撑其发展的核心竞争力之一。

2、质量优势

标的资产以国际人用药质量管理规范为标准,建立了完善的质量管理体系。从2007年以来,标的资产多次顺利通过德国、美国、世界卫生组织和欧盟官方GMP认证。凭借优良的质量管理体系、一流的产品质量,标的资产具备质量优势。

3、品牌优势

标的资产在制药领域深耕多年,系目前全球规模较大、技术先进、质量优良的主要大环内酯类抗生素原料药生产企业之一,与包括美国雅培、瑞士诺华制药等著名跨国医药企业建立了长期稳定的定向供应合作关系。标的资产在原料药市场建立了较好的知名度,形成了较好的行业口碑。标的资产具有显著的行业品牌优势。

4、管理优势

自成立以来,经过多年持续稳健经营,标的资产建立了专业经验丰富的管理团队,形成了规范、灵活、高效的管理和运营体系。管理团队具有丰富的医药行业经验和经营管理经验,拥有过硬的专业知识、良好的社会声誉和较好的行业口碑。通过建立高效的管理机制和人才激励机制,保证了运营效率的稳定。

(四)标的资产所处行业特点及行业地位

根据《国民经济行业分类》(2017年修订),标的资产所处行业属于“医药制造业”,所处细分行业为“化学药品原料药制造”。

1、标的资产所处行业

原料药英文名称是API(Active Pharmaceutical Ingredients),即药物活性成分,是构成药物药理作用的基础物质,原料药无法直接被患者使用,必须经过添

加辅料等环节进一步加工制成制剂,病人才能服用。中间体是原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料。广义的原料药行业包括API和中间体。根据Markets And Markets统计:2019年全球API市场规模约1,822亿美元,预计到2024年达到2,452亿美元,平均年复合增长率为6.1%。从区域构成来看,2019年全球API市场中,北美占比约40%,其次是欧洲和亚洲,占比分别约为27%和20%,但亚洲市场增速更快,同比增幅约15%。

从产业链来看,原料药行业的上游为石化产品、农产品,下游主要是化学药品制剂、保健品等领域。我国原料药产品按行业惯例通常可以分为大宗原料药、特色原料药和专利药原料药三类。其中大宗原料药由于产品上市较久,该类产品已较早完成全球产业转移,不存在专利问题品种。我国在大宗原料药方面优势明显,代表品种有维生素类、抗生素类等。

根据公开资料和海关总署统计,2018年,我国抗生素原料药产能约19.6万吨(22个主要原料药品种产能合计),基本稳定;2019年我国主要抗生素原料药品种出口量为12.80万吨,同比增长3.91%;出口金额为54.35亿美元,同比增长3.14%。

2、行业发展情况

(1)成本驱动原料药产能全球转移

20世纪90年代以前,欧洲和北美是全球主要的原料药生产区;90年代以后,由于欧美发达国家环保监管力度加强和人力成本增加等原因,欧美地区的原料药产能逐渐向亚洲转移,国际大型制药公司逐渐将重心放到专利药的研发和销售,将传统产品逐级外包。以中国和印度为代表的新兴市场迅速崛起,逐步成为原料药主要生产和出口国。就化学原料药而言,我国在大宗原料药领域占据了较大份额,已经成为全球最大的化学原料药供应地之一;同时,通过多年的模仿、先进技术的学习及国家持续的支持,国内公司创新能力快速增强,参与到原创性较强的特色原料药领域。

(2)国内原料药规范化发展初见成效

近年来,国内药审改革紧跟国际规范市场发展方向,政策驱动原料药行业回归价值本源,原料药行业在医药产业链中的地位不断提升,原料药行业正朝向全球统一标准化、规范化方向发展。在国内外监管规则逐渐靠拢的过程中,行业已

经构筑了一套较高的准入壁垒,使得原料药企的议价能力显著提升,为原料药企的转型升级再突破创造了时机,行业的集中度有望提升。目前,国内行业的规范发展已经初见成效,并有望凭借产业链优势和工程师红利等成为全球原料药强国。据中国产业信息网数据显示,2019年中国的原料药产能约占全球的28%,其中出口占比约为65%。中国向欧美等规范市场供应的比例不断增加,原料药规范发展已见成效。此外,由于印度气候炎热不适合发酵类原料药产品的生产,而根据中国产业信息网数据显示,中国已占据世界发酵类原料药70%的产能,中国在发酵类原料药方面尤其占据优势。

(3)成品药消耗上升促进原料药需求增长

医药中间体行业的下游行业主要是原料药生产行业,而原料药与制剂处于上下游产业链的关系,下游制剂药物的消费需求将直接影响原料药的需求。随着人们生活水平的提高,老龄化程度攀升,药品的需求量在很长一段时间呈上升态势,因此,从成品药传导至原料药极大地促进了原料药的需求。全球药品市场的增长很大程度上影响到整个原料药行业的发展,原料药的市场近年来也在稳步增长,销售量随之逐步增加。

3、标的资产的行业地位

标的资产系国内规模较大、品种较多的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等产品的生产企业之一。凭借出色的原料药制造技术、研发能力及优秀的成本控制能力,标的资产已在国内外同行品牌中形成较高的品牌知名度和消费者认可度,具备较强的竞争优势与较高的市场占有率。目前,标的资产的产品、原辅材料管理和生产程序全部符合国家法定的GMP标准,而且多个主要产品通过了世界卫生组织、欧盟、美国等发达国家市场药政部门的认证注册,达到进入海外规范市场的准入条件。产品销售至欧洲、美国及印度等多个国家和地区。

(五)标的资产的采购和销售情况

1、主要供应商情况

报告期内,标的资产前十大供应商情况如下:

单位:万元

序号主要供应商名称采购内容采购额(含税)占比是否关联方
1宜都市宏硕贸易有限公司玉米淀粉、豆油、黄豆饼粉10,861.6427.89%
2宜昌东阳光火力发电有限公司电、蒸汽、天然气、水8,774.4222.53%
3蚌埠市志成生物技术有限公司豆油、黄豆饼粉7,291.4218.72%
4蚌埠市惠友生物技术有限公司豆油、黄豆饼粉4,592.8111.79%
5宜都明亮生物科技有限公司豆油、黄豆饼粉1,637.274.20%
6枣庄市山亭区立昇豆业制品有限公司豆油755.541.94%
7湖北融和生物科技有限公司液碱、硫氰酸钠372.430.96%
8宜都市中昊工贸有限公司液碱352.580.91%
9浙江中昊电子科技有限公司烟煤300.210.77%
10宜昌市富发商贸有限公司烟煤293.020.75%
合计-35,231.3490.45%-
2019年
序号主要供应商名称采购内容采购额(含税)占比是否关联方
1宜昌东阳光火力发电有限公司电、蒸汽、天然气、水38,468.2319.16%
2深圳市东阳光实业发展有限公司宜都分公司玉米淀粉、豆油、黄豆饼粉、硫氰酸钠27,519.5013.71%
3蚌埠市志成生物技术有限公司豆油、黄豆饼粉20,843.7710.38%
4宜都市宏硕贸易有限公司玉米淀粉、豆油、黄豆饼粉18,187.089.06%
5宜都明亮生物科技有限公司豆油、黄豆饼粉13,251.016.60%
6蚌埠市惠友生物技术有限公司豆油、黄豆饼粉11,474.075.72%
7枣庄市山亭区立昇豆业制品有限公司豆油1,863.540.93%
8宜都市中昊工贸有限公司液碱1,677.840.84%
9湖北融和生物科技有限公司液碱、硫氰酸钠1,558.490.78%
10三达膜科技(厦门)有限公司膜清洗剂1,460.490.73%
合计-136,304.0267.91%-
2018年
序号主要供应商名称采购内容采购额(含税)占比是否关联方
1深圳市东阳光实业发展有限公司宜都分公司玉米淀粉、豆油、黄豆饼粉、硫氰酸钠43,246.9924.02%
2宜昌东阳光火力发电有限公司电、蒸汽、天然气、水36,710.5420.39%
3蚌埠市志成生物技术有限公司豆油、黄豆饼粉7,552.374.20%
4宜都明亮生物科技有限公司豆油、黄豆饼粉4,755.602.64%
5蚌埠市惠友生物技术有限公司豆油、黄豆饼粉3,748.462.08%
6宜都长江机械设备有限公司机器设备、维修服务2,793.711.55%
7宜都市中昊工贸有限公司液碱2,122.421.18%
8宜昌市富发商贸有限公司烟煤2,063.141.15%
9宜昌思丹生化技术有限公司豆油1,991.041.11%
10湖北融和生物科技有限公司液碱、硫氰酸钠1,779.180.99%
合计-106,763.4559.31%-

注:以上数据未经审计

综上所述,标的资产2018年、2019年、2020年1季度前十大供应商采购额占比分别为59.31%、67.91%、90.45%。标的资产报告期各期与主要供应商的交易较为稳定,生产所需物料具备稳定供应来源。

报告期内,标的资产与前十大采购供应商采购占比相对集中,主要原因包括:(1)标的资产产品成本中能源和玉米淀粉、豆油等材料的占比较高;(2)标的资产与主要供应商合作时间较长,合作关系较为稳固,标的资产倾向于采取增加单一供应商采购规模以提升议价能力,且长期合作的供应商服务效率较高。

2、主要客户情况

标的资产的销售环节有内销和出口(外销)两类。内外销模式下,标的资产同时开拓医药制造企业和经销商两类客户。对于外销模式,标的资产还采取了“注册营销”的销售策略,即通过在欧美等发达国家的相关注册、认证,帮助标的资产及其产品获得终端客户的认可。

报告期内,标的资产前十大客户情况如下:

单位:万元

2020年1-3月
序号主要客户名称销售内容销售额(不含税)占比内销/外销直销/经销是否关联方
1药业德国红霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素、阿奇霉素6,281.1511.98%外销经销
2石药集团中诚医药物流有限公司硫氰酸红霉素、红霉素5,378.5610.26%内销直销
3杭州宜泛进出口有限公司硫氰酸红霉素5,327.4310.16%内销直销
4乳源药业硫氰酸红霉素5,292.0410.09%内销经销
5深圳市远邦进出口有限公司硫氰酸红霉素、红霉素、阿奇霉素、克拉霉素2,713.275.18%内销经销
6国药集团威奇达药业有限公司硫氰酸红霉素2,477.884.73%内销直销
7北京信达和众国际贸易有限公司盐酸林可霉素、红霉素2,438.994.65%内销经销
8九州通医药集团股份有限公司硫氰酸红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、红霉素2,330.974.45%内销经销
9浙江海翔川南药业有限公司盐酸林可霉素2,202.634.20%内销经销
10MDL CHEMIPHARM CO.,LTD红霉素、克拉霉素1,523.712.91%外销直销
合计-35,966.6368.61%---
2019年
序号主要客户名称销售内容销售额(不含税)占比内销/外销直销/经销是否关联方
1杭州宜泛进出口有限公司硫氰酸红霉素40,515.7319.03%内销直销
2药业德国红霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素、阿奇霉素25,608.5212.03%外销经销
3浙江国邦药业有限公司硫氰酸红霉素21,527.2510.11%内销直销
4石药集团中诚医药物流有限公司硫氰酸红霉素、红霉素14,319.916.72%内销直销
5九州通医药集团股份有限公司硫氰酸红霉素、罗红霉素、红霉素、阿奇霉素12,132.825.70%内销经销
6深圳市远邦进出口有限公司硫氰酸红霉素、阿奇霉素、红霉素、克拉霉素10,807.745.08%内销经销
7上海现代制药海门有限公司硫氰酸红霉素9,300.884.37%内销直销
8岳阳瑞康生物科技股份有限公司酶制剂7,561.063.55%内销经销
9西安利君制药有限责任公司硫氰酸红霉素、红霉素6,339.862.98%内销直销
10IND-SWIFT LABORATORIES LIMITED硫氰酸红霉素5,657.342.66%外销直销
合计-153,771.1172.21%---
2018年
序号主要客户名称销售内容销售额(不含税)占比内销/外销直销/经销是否关联方
1浙江国邦药业有限公司硫氰酸红霉素44,902.7623.25%内销直销
2石药集团中诚医药物流有限公司硫氰酸红霉素、红霉素17,591.009.11%内销直销
3杭州宜泛进出口有限公司硫氰酸红霉素17,288.688.95%内销直销
4PLIVA HRVATSKA D.O.O.红霉素8,778.744.55%外销直销
5九州通医药集团股份有限公司硫氰酸红霉素、罗红霉素、红霉素、阿奇霉素8,438.394.37%内销经销
6河北东风药业有限公司硫氰酸红霉素8,185.574.24%内销直销
7北京信达和众国际贸易有限公司盐酸林可霉素、硫氰酸红霉素、红霉素7,478.953.87%内销经销
8深圳市远邦进出口有限公司硫氰酸红霉素、阿奇霉素、红霉素、克拉霉素7,475.063.87%内销经销
9上海现代制药海门有限公司硫氰酸红霉素6,164.473.19%内销直销
10岳阳瑞康生物科技股份有限公司酶制剂5,982.213.10%内销经销
合计-132,285.8368.50%---

注:以上数据未经审计

如上表所示,标的资产2018年、2019年、2020年1季度前十大客户销售额占比分别为68.50%、72.21%、68.61%。标的资产报告期各期与主要客户的交易较为稳定,客户占比相对集中。

3、各类销售模式的毛利情况

(1)直销模式和经销模式

标的资产2018年、2019年、2020年1-3月直销模式和经销模式分产品明细销售及毛利情况如下:

单位:万元

2020年1-3月
产品名称直销经销毛利率对比
收入收入 占比毛利毛利 占比毛利率收入收入 占比毛利毛利 占比毛利率
硫氰酸红霉素22,211.3342.37%3,948.2842.23%17.78%7,463.8514.24%1,332.8414.26%17.86%-0.08%
红霉素2,808.365.36%1,257.2113.45%44.77%1,865.923.56%913.879.78%48.98%-4.21%
阿奇霉素189.670.36%74.380.80%39.22%2,042.803.90%521.435.58%25.53%13.69%
克拉霉素951.681.82%340.823.65%35.81%3,670.447.00%1,248.6113.36%34.02%1.79%
盐酸林可霉素-----8,036.4515.33%-957.36-10.24%-11.91%-
酶制剂-----2,281.394.35%505.275.40%22.15%-
其他-----901.301.72%163.291.75%18.12%-
合计26,161.0449.90%5,620.6960.12%21.48%26,262.1549.92%3,727.9539.88%14.20%7.29%
2019年度
产品名称直销经销毛利率对
收入收入 占比毛利毛利 占比毛利率收入收入 占比毛利毛利 占比毛利率
硫氰酸红霉素101,250.1647.55%34,374.0853.12%33.95%26,707.7812.54%7,674.5911.86%28.74%5.21%
红霉素13,370.106.28%6,069.679.38%45.40%11,408.485.36%5,088.117.86%44.60%0.80%
阿奇霉素1,712.800.80%786.341.22%45.91%7,219.653.39%2,438.803.77%33.78%12.13%
克拉霉素4,029.341.89%1,336.712.07%33.17%12,685.455.96%4,610.787.13%36.35%-3.17%
盐酸林可霉素8,146.473.83%116.680.18%1.43%12,210.535.73%-1,275.80-1.97%-10.45%11.88%
酶制剂35.500.02%17.980.03%50.65%10,217.094.80%2,357.883.64%23.08%27.57%
其他-----3,943.861.85%1,114.141.72%28.25%-
合计128,544.3760.37%42,701.4665.99%33.22%84,392.8439.46%22,008.5034.01%26.08%7.14%
2018年度
产品名称直销经销毛利率对比
收入收入 占比毛利毛利 占比毛利率收入收入 占比毛利毛利 占比毛利率
硫氰酸红霉素106,613.1555.20%34,124.0568.24%32.01%18,595.479.63%4,072.338.14%21.90%10.11%
红霉素17,841.999.24%4,259.478.52%23.87%6,106.683.16%2,204.374.41%36.10%-12.22%
阿奇霉素2,165.381.12%938.041.88%43.32%4,359.742.26%1,140.572.28%26.16%17.16%
克拉霉素15,078.597.81%3,022.336.04%20.04%550.720.29%92.920.19%16.87%3.17%
盐酸林可霉素653.930.34%-8.45-0.02%-1.29%9,777.665.06%-443.59-0.89%-4.54%3.24%
酶制剂338.470.18%98.730.20%29.17%8,124.994.21%538.131.08%6.62%22.55%
其他74.330.04%-18.00-0.04%-24.22%2,841.221.47%-11.37-0.02%-0.40%-23.82%
合计142,765.8473.93%42,416.1784.82%29.71%50,356.4826.07%7,593.3615.18%15.08%14.63%

注1:毛利率对比=直销毛利率-经销毛利率注2:以上数据未经审计标的资产2018年、2019年、2020年1-3月直销毛利率较经销毛利率分别高14.63%、7.14%、7.29%。经销模式下经销商需从标的资产进货并自行销售、配送至最终药品制剂生产商,标的资产无需自行完成市场开发、订单获取及跟踪、客户维护、产品运输等环节,因而经销模式的产品售价相对较低,毛利率亦低于直销模式,具备合理性。

(2)内销模式和外销模式

标的资产2018年、2019年、2020年1-3月内销和外销分产品明细销售及毛利情况如下:

单位:万元

2020年1-3月
产品名称内销外销毛利率对比
收入收入占比毛利毛利占比毛利率收入收入占比毛利毛利占比毛利率
硫氰酸红霉素28,434.6754.34%4,852.4351.91%17.07%1,240.512.37%428.694.59%34.56%-17.49%
红霉素3,193.896.10%1,648.5017.63%51.61%1,480.392.83%522.585.59%35.30%16.31%
阿奇霉素1,158.982.21%152.671.63%13.17%1,073.492.05%443.144.74%41.28%-28.11%
克拉霉素514.650.98%100.601.08%19.55%4,107.477.85%1,488.8315.93%36.25%-16.70%
盐酸林可霉素7,104.7113.58%-767.93-8.21%-10.81%931.741.78%-189.43-2.03%-20.33%9.52%
酶制剂2,281.394.36%505.275.40%22.15%------
其他884.581.69%146.571.57%16.57%16.720.03%16.720.18%100.00%-83.43%
合计43,572.8783.09%6,638.1171.01%15.23%8,850.3216.91%2,710.5328.99%30.63%-15.40%
2019年度
产品名称内销外销毛利率对比
收入收入占比毛利毛利占比毛利率收入收入占比毛利毛利占比毛利率
硫氰酸红霉素116,108.4654.62%37,161.9757.43%32.01%11,849.485.57%4,886.707.55%41.24%-9.23%
红霉素13,629.336.41%7,106.6710.98%52.14%11,149.255.25%4,051.116.26%36.34%15.80%
阿奇霉素4,827.502.27%1,182.491.83%24.49%4,104.951.93%2,042.653.16%49.76%-25.27%
克拉霉素2,525.321.19%819.081.27%32.43%14,189.476.68%5,128.417.93%36.14%-3.71%
盐酸林可霉素15,795.937.43%-759.29-1.17%-4.81%4,561.072.15%-399.83-0.62%-8.77%3.96%
酶制剂10,252.594.82%2,375.863.67%23.17%------
其他3,903.481.84%1,078.531.67%27.63%40.380.02%35.610.06%88.19%-60.56%
合计167,042.6178.41%48,965.3175.67%29.31%45,894.6021.59%15,744.6524.33%34.31%-5.00%
2018年度
产品名称内销外销毛利率对比
收入收入占比毛利毛利占比毛利率收入收入占比毛利毛利占比毛利率
硫氰酸红霉素116,006.1660.21%35,553.0771.09%30.65%9,202.464.78%2,643.315.29%28.72%1.93%
红霉素10,237.075.31%3,765.477.53%36.78%13,711.607.12%2,698.375.40%19.68%17.10%
阿奇霉素4,384.152.28%1,027.802.06%23.44%2,140.971.11%1,050.812.10%49.08%-25.64%
克拉霉素2,180.771.13%361.920.72%16.60%13,448.546.98%2,753.335.51%20.47%-3.87%
盐酸林可霉素9,213.364.78%-404.68-0.81%-4.39%1,218.230.63%-47.36-0.09%-3.89%-0.50%
酶制剂8,463.464.39%636.861.27%7.52%------
其他2,844.201.47%-29.62-0.06%-1.04%71.360.04%0.240.00%0.34%-1.38%
合计153,329.1779.39%40,910.8281.81%26.68%39,793.1620.61%9,098.7018.19%22.86%3.82%

注1:毛利率对比=内销毛利率-外销毛利率注2:以上数据未经审计标的资产硫氰酸红霉素内外销毛利率主要系内外销客户定价模式差异所致。境外客户通常签订季度或半年度的订单,价格调整具有滞后性;而境内客户订单的定价根据市场价格波动调节较快。标的资产阿奇霉素、盐酸林可霉素产品的内销客户中存在相当比例的经销商,而外销客户主要为药业德国和终端制药厂商(其中药业德国是上市公司实际控制人控制的企业,主要承担合同签订及收款等职责,并按采购价加成5-7%作为最终销售价格,而对下游客户的日常营销及维护工作则主要由标的资产负责,因此,药业德国的交易模式不同于其他经销商。药业德国的下游客户主要为终端制药厂商),且外销市场对产品规格要求相对较高,因而相关产品的外销平均价格较高,进而导致各期外销毛利率基本高于内销。标的资产的红霉素产品在国内市场竞争力较强,境内客户数量较多,平均销售

规模较小,因而整体销售均价较高,进而导致红霉素总体内销毛利率高于外销。标的资产的克拉霉素的境内外毛利率总体一致,由于其内销规模相对较小,综合毛利率因当期实际订单情况存在一定波动。综上,因为标的资产各类主要产品境内外销售模式下的客户结构不同,导致内外销模式的销售均价存在差别,进而造成内外销的毛利率差异,具备合理性,整体无异常。

(3)海外业务风险

标的资产2018年、2019年、2020年1-3月外销收入占总收入比例分别为

20.54%、21.55%、16.88%,主要外销产品为大环内酯类原料药和中间体,出口地主要为欧洲、美国和印度等国家和地区,外销业务的毛利率水平总体高于内销。

标的资产主要外销产品在国际贸易中的商品名称为“红霉素及其衍生物、盐”,商品编码为2941500000。经查询欧盟关税数据库、印度海关网站和美国国际贸易委员会官网,欧洲、印度、美国对相关产品设定的关税税率分别为0、10%、0,且欧洲、印度、美国均未对来源于中国的红霉素类产品施加进口限制和额外关税。红霉素类产品为重要医疗物资,且由于欧美国家的产能较低、印度因气候条件不适宜生产发酵类原料药,标的资产相关产品被限制出口、加征关税的可能性较低。标的资产作为全球红霉素类抗生素市场上最大的生产商之一,产品质量处于行业领先水平,受外部因素影响相对较小。因此,标的资产海外业务受贸易政策和政治环境影响的相关风险较低。

(六)标的资产关联交易情况

1、关联销售情况

按照内部重组完成后的口径测算,生化制药于报告期的关联销售(不含税)具体情况如下:

单位:万元

销售对象是否为上市公司体系企业主要销售内容2020年 1-3月2019年2018年
药业德国红霉素、克拉霉素、盐酸林可霉素、阿奇霉素6,281.1525,608.521,881.87
乳源药业硫氰酸红霉素5,292.042,944.70747.58
东阳光药罗红霉素、阿奇霉素、蒸汽、污水处理、五金机械配件、耗材等511.732,165.061,846.36
东莞市阳之康医药有限责任公司克拉霉素283.18--
广东东阳光药红霉素、阿奇霉-2,150.112,066.97
销售对象是否为上市公司体系企业主要销售内容2020年 1-3月2019年2018年
素、克拉霉素
宜都东阳光化成箔有限公司蒸汽-227.78613.81
东莞东阳光药物研发有限公司酶制剂-35.50338.47
宜昌东阳光医药有限公司克拉霉素-254.87-
宜都长江机械设备有限公司五金材料-2.633.05
宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司五金材料-1.821.02
宜昌东阳光火力发电有限公司五金材料-0.374.00
宜昌山城水都生物面膜有限公司五金材料-0.3511.00
宜昌山城水都温泉大饭店有限公司五金材料-0.180.02
宜昌山城水都冬虫夏草有限公司五金材料--0.06
关联销售合计12,368.1033,391.897,514.21
销售总额52,423.19212,937.21193,122.32
关联销售占比23.59%15.68%3.89%

注:以上数据未经审计。

(1)与上市公司的关联交易

东阳光药、东莞市阳之康医药有限责任公司、宜都东阳光化成箔有限公司、宜昌东阳光医药有限公司均为上市公司子公司。本次重组后,标的资产纳入上市公司合并范围,与上述公司发生的关联销售均于上市公司合并报表层面抵消。本次重组交易有利于减少该类关联交易。

(2)其他关联交易的定价公允性

标的资产向关联方销售产品的定价政策与第三方客户无显著差异。标的资产2018年、2019年、2020年1季度向关联方销售的产品中占比较高的产品为硫氰酸红霉素、红霉素、克拉霉素、阿奇霉素,其平均销售单价和第三方客户平均销售单价对比如下:

单位:元/千克

产品类型2020年1-3月2019年度2018年度
关联方平均销售单价第三方最低销售单价第三方最高销售单价关联方平均销售单价第三方最低销售单价第三方最高销售单价关联方平均销售单价第三方最低销售单价第三方最高销售单价
硫氰酸红霉素230.09212.39247.79292.04272.12362.07337.40283.55362.07
红霉素501.22508.18884.96527.14533.77907.08581.16493.79584.88
克拉霉素1,412.03929.201,509.901,471.851,150.441,767.141,250.001,148.631,293.10
阿奇霉素917.88574.13994.09935.37623.891,238.94772.55590.79883.53
盐酸林可霉素195.96184.89249.16226.94187.46232.21---

注:第三方客户销售单价取自与关联方销售处于同期间的销售客户价格如上表所示,标的资产销售给关联方的主要产品其销售单价基本处于对外销售给第三方客户最低销售单价和最高销售单价之间。因此,标的公司对关联方的关联交易定价总体具有公允性。

(3)关联销售的规范措施

根据药业股份说明,在药业股份与生化制药内部重组完成前,除了与上市公司的交易外,标的资产将停止上述关联销售中不必要的贸易类交易。其中,药业德国及乳源药业开展的上述贸易业务的下游客户,均可由标的资产直接对接销售,因此本次规范措施不会对标的资产的生产经营造成不利影响。

2、关联采购情况

按照内部重组完成后的口径测算,标的资产于报告期的关联采购(含税)的具体情况如下:

单位:万元

采购对象是否为上市公司体系企业主要采购内容2020年 1-3月2019年度2018年度
宏硕贸易玉米淀粉、黄豆饼粉、豆油等10,861.6418,187.08-
宜昌东阳光火力发电有限公司电、蒸汽、天然气、水等8,774.4238,468.2336,710.54
深东实宜都分公司淀粉、豆粉、豆油-27,519.5043,246.99
重庆东阳光煤炭销售有限公司烟煤24.38273.72-
乳源瑶族自治县东阳光大健康销售有限公司乳峰养生山泉水-80.5177.96
韶关东阳光包装印刷有限公司包装材料16.1299.3974.54
乳源南岭好山好水化妆品有限公司双氧水、酒精灯4.95--
乳源南岭智能家用机械有限公司智能坐便器-6.30-
宜昌三峡天龙湾国际高尔夫俱乐部有限公司会务服务0.4123.8132.97
宜昌山城水都温泉大饭店有限公司住宿服务0.3248.394.68
东阳光药零售连锁有限公司宜都店五金材料0.0212.244.73
宜都山城水都建筑工程有限公司设备及安装费用-335.4978.69
宜都长江机械设备有限公司设备及安装费用-212.112,793.71
宜都能达贸易有限公司贫瘦煤-101.94-
宜昌山城水都生物面膜有限公司生物原料-1.13-
关联采购合计19,682.2685,369.8483,024.81
采购总额38,949.30200,724.22180,014.35
关联采购占比50.53%40.90%46.12%

(1)与上市公司的交易

韶关东阳光包装印刷有限公司为上市公司子公司。本次重组后,标的资产纳入上市公司合并范围,与该公司发生的关联采购均于上市公司合并报表层面抵消。本次重组交易有利于减少该类关联交易。

(2)关联交易的定价公允性

宜昌东阳光火力发电有限公司(以下简称“火电公司”)与标的资产与地理位置相邻,向标的资产以公允价格销售电力、蒸汽、天然气、水等。标的资产可利用其线网管道获取能源,避免重复投入。报告期内,标的资产向宜昌东阳光火力发电有限公司电力采购单价与宜都市国家电网挂网电价对比如下:

单位:元/度

项目2020年1-3月2019年度2018年度
标的资产采购单价0.33290.33290.3329
宜都市挂网电价0.41610.41610.4161
差异0.08320.08320.0832

宜昌东阳光火力发电有限公司销售给标的资产的电价为上网电价的80%,相关定价经宜昌市物价局《关于宜昌东阳光火力发电有限公司直供区供电价格的复函》批复。根据上述复函,火力公司直供关联公司电价由火力发电根据实际经营情况确定,自2011年起对直供区内供电价格按不低于湖北省同期上网标杆

电价的80%,不高于湖北省同期上网标杆电价的原则执行。2017年7月24日,湖北省物价局签发《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》,提高了燃煤电厂标杆上网电价,其中火力公司的上网电价调整为0.4161元/度,标的资产与火电公司的关联采购定价亦随之调整。上市公司向火电公司采购电力定价遵循上述文件。

此外,标的资产向深东实宜都分公司、宏硕贸易采购了部分淀粉、豆粉等发酵原料。该类关联交易为上市公司实际控制人通过旗下企业开展的集中采购,为贸易性交易,具体由深东实宜都分公司、宏硕贸易向第三方供应商集中采购原材料,再转让给标的资产,关联交易定价模式为按宜都东阳关和宏硕贸易采购成本加成0.05%-0.5%的价格进行结算。

(3)关联交易的规范措施

根据药业股份说明,在药业股份与生化制药内部重组前,标的资产将停止向深东实宜都分公司、宏硕贸易采购,转而由标的资产直接向最终供应商进行采购。深东实宜都分公司及宏硕贸易开展的该类集中采购业务的上游供应商,均可由标的资产直接对接采购,因此本次规范措施不会对标的资产的生产经营造成不利影响。

综上所述,一方面,本次重组交易能够减少标的资产与上市公司的关联交易;另一方面,标的资产将规范并减少不必要的关联交易。根据以上规范措施,在本次重组交易后,新增的关联交易定价将具备合理性和公允性。

(七)主要环境信息

1、相关排污信息

根据药业股份的说明,药业股份生产经营过程中的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物以及噪声四类。药业股份工厂地处湖北宜都市,分别在2宗地块上开展生产(按内部编号划分为2号地和3号地),生产过程中产生的所有废水、废气等污染物均依托自建污染物处理设施处理后排放。

2号地厂区位于宜都市陆城滨江路62号,主要生产阿奇霉素、克拉霉素的原料药和中间体,该厂区污水经污水处理站处理后,从厂区总排口排出,排口编号为DW004;合成废气经合并收集和处理后,从厂区废气排放口排出,排口编号DA001;此外,2号地还建有3台20t/h焚烧炉,烟气经脱硫、脱硝、除尘后,

从厂区烟气排放口排出,排口编号为DA012。

3号地厂区位于宜都市枝城镇楼子河村,主要生产硫氰酸红霉素、红霉素、林可霉素原料药和中间体以及酶制剂等产品。该厂区污水经污水处理站处理后,从污水总排口排出,排口编号为DW002;发酵尾气经生物滤池、分子筛处理后,从120米烟囱排放,排口编号为DA009;提取车间产生的废气经活性炭(纤维)吸附后分别排放,排放口编号分别为DA002、DA003、DA009、DA016;污水处理站的废气经收集后,由火电公司焚烧后排放,排口位于火电公司厂区内,编号为DA013。药业股份作为宜昌市重点排污单位,其主要排污口设置有在线检测系统,通过宜昌市环境保护二维码信息公开渠道实时公布在线检测数据。同时药业股份依据《企业事业单位环境信息公开办法》中的有关要求,聘请第三方环境检测机构,对其排放的废水、废气进行定期检测,并公开年度环境信息。根据前述公开信息情况及药业股份书面确认,药业股份2018年度-2020年1季度主要废水废气均达标排放,具体情况如下:

时间污染物种类环评批复量(吨/年)实际排放量(吨)是否符合要求
2020年1-3月废水COD612.99764.518符合要求
氨氮129.691.898符合要求
废气二氧化硫303.245.184符合要求
氮氧化物301.346.428符合要求
颗粒物45.21.803符合要求
2019年废水COD612.997307.992符合要求
氨氮129.6912.199符合要求
废气二氧化硫303.2430.636符合要求
氮氧化物301.3444.376符合要求
颗粒物45.210.079符合要求
2018年废水COD612.997393.627符合要求
氨氮129.6915.078符合要求
废气二氧化硫303.2424.188符合要求
氮氧化物301.3445.301符合要求
颗粒物45.29.146符合要求

药业股份通过已建成的污染防治设施处理上述污染物,在达到国家和地方规定标准后依法排放。

2、防治污染设施的建设和运营情况

药业股份现有焚烧炉烟气处理设施5套,提取、合成生产废气处理设施5套,污水处理废气处理设施2套,发酵废气处理设施1套,污水处理站2座,应急池3套。报告期内各环保设施运行正常,其具体的运营情况如下:

(1)标的资产主要污染物及其处理方式

排污种类处理方式
废水1、低浓度废水: 主要采用中和调节、气浮除渣、水解酸化、IC厌氧、A/O/A好氧、沉淀工艺处理,废水处理达到《发酵类制药工业废水污染物排放标准》规定的标准后排入白水河。 2、高浓度废水: (1)高盐废水经物化处理后进入中和调节池,与低浓度废水一并处理; (2)高浓度有机废水经MVR浓缩,浓缩废液经专用焚烧炉焚烧,冷凝水进入中和调节池,与低浓度废水一并处理。
废气1、锅炉废气经炉内脱硫脱硝+湿法脱硫除尘+电除雾除尘处理,达到《锅炉大气污染物排放标准》特别排放限值要求。 2、污水处理沼气、收集恶臭气体、提取车间部分恶臭气体,经收集后送入电厂锅炉焚烧。 3、有机溶剂经冷凝+吸附处理,达到《制药工业大气污染物排放标准》后排放。经收集治理后厂区、厂界符合《挥发性有机污染物无组织排放标准》、《大气污染物综合排放标准》等标准。 4、发酵废气经生物滤池或分子筛处理后排放,分子筛浓缩废气送入电厂锅炉焚烧。
固体废弃物1、危险废物交由有资质的单位处置,处理过程办理转移手续,并在环保主管部门网上登记备案。 2、焚烧锅炉废渣作为建筑材料全部利用。 3、污水处理污泥经脱水,发酵菌渣经酸化水解后脱水,共同送入自备电厂锅炉焚烧,实施减量化。电厂焚烧后的废气和废渣经检测二恶英符合排放标准。 4、生活垃圾及一般固体废物,由市政垃圾填埋。
噪声1、选用低噪声振动设备。 2、高噪声区进行吸隔音处理。 3、高噪声空气管道等进行吸隔音处理。

(2)药业股份报告期内的环保投入情况

单位:万元

年度2020年1-3月2019年2018年
三废处理3,082.7413,633.7011,818.81
设备设施-999.976,362.24
危废处理20.96321.11216.65
检测费用0.3318.6224.58
合计3,104.0314,973.4018,422.08

2019年以来,药业股份环保投入呈下降趋势,主要系药业股份相关资本支出减少、环保体系不断改进优化减少了处理成本。经药业股份说明,其环保体系优化主要体现在三废产生量减少和处理效率提升两方面,具体措施如下:

减少三废产生量的具体措施包括:持续优化三废处理流程(如通过改进污水分类收集流程、促进回收利用以减少污泥生成量);2020年上半年,通过完善监测监视系统加强工艺管理,加强原料精细化管理;

提升处理效率的具体措施包括:2018年6月份,污泥处理设施节能改造项目验收完成,通过将脱水污泥直接泵入电厂焚烧工序替代了原脱水干燥工艺,有效减少了电力、煤炭的消耗;2018年底到2019年上半年,药业股份完成了备用IC塔(内循环厌氧反应器)的建设,并通过检修、调试污水处理设备等工作提升了设备运行效率。

此外,根据药业股份书面说明,标的资产相关环保措施在持续改进,目前正在开展的清洁生产项目有五项,其中三项已于在建盐酸林可霉素质量优化及节能环保技改项目和拟建项目盐酸林可霉素扩产改造项目中实施,另两项处于研究阶段。随着清洁生产项目的实施,预计标的资产环保处理费用将进一步降低。

(3)突发环境事件应急预案

药业股份已编制《突发环境事件风险评估报告》、《环境应急资源调查报告》、《突发环境事件应急预案》,且相关文件已于2019年1月22日在宜都市环境保护局备案,备案编号为4205812019002M。

(4)环境自行监测方案

药业股份已根据环境监测制度,制定了《自行监测方案》,并与第三方监测

单位签订了2019年委托监测协议,委托第三方检测机构对废水、废气和厂界噪声进行了监测, 监测结果显示各项污染物指标均达标排放。

3、其他应当公开的环境信息

根据宜昌市生态环境局印发的《2019年宜昌市重点排污单位名录》、《2020年宜昌市重点排污单位名录》,药业股份被列为2019年、2020年重点排污单位。

报告期内,药业股份没有发生过环境污染事件,不存在任何违反环保法律、法规的行为,没有受到环保相关的行政处罚。

4、环评及行政许可情况

根据药业股份提供的资料及书面说明,药业股份主要建设项目的环境影响评价及行政许可情况如下:

项目名称审批/验收单位审批/验收时间验收文号/编号
500吨/年红霉素、100吨/年阿奇霉素、100吨/年克拉霉素原料药项目环境影响评价报告书宜昌市环境保护局2006.3.27宜市环审[2004]067号
500吨/年红霉素、100吨/年阿奇霉素、100吨/年克拉霉素原料药项目验收意见宜昌市环境保护局2006.3.27宜市环验[2006]004号
1500吨/年红霉素原料药项目环境影响评价报告书湖北省环境保护局2008.4.9鄂环函[2008]174号
1500吨/年红霉素原料药项目验收意见湖北省环境保护厅2011.6.24鄂环函[2011]506号
1500吨/年红霉素原料药项目环境影响评价报告书湖北省环境保护厅2010.4.2鄂环函[2010]152号
1500吨/年红霉素原料药项目验收意见湖北省环境保护厅2012.9.12鄂环函[2012]152号
年产100吨罗红霉素原料药技改项目环境影响评价报告书宜昌市环境保护局2010.11.9宜市环审[2010]273号
年产100吨罗红霉素原料药技改项目验收意见宜昌市环境保护局2011.3.9宜市环验[2011]05号
1500吨/年红霉素原料药项目环境影响评价报告书湖北省环境保护厅2012.1.29鄂环函[2012]49号
1500吨/年红霉素原料药项目验收意见湖北省环境保护厅2015.9.9鄂环函[2015]272号
项目名称审批/验收单位审批/验收时间验收文号/编号
年产800吨盐酸林可霉素原料药项目环境影响评价报告书的批复宜昌市环境保护局2015.07.15宜市环审[2015]47号
年产6000吨(半)纤维素酶技改项目环境影响评价报告书的批复宜昌市环境保护局2015.08.25宜市环审[2015]65号
东阳光药业企业技术中心综合中试车间项目环境影响评价报告书的批复宜昌市环境保护局2015.08.25宜市环审[2015]67号
年产9500吨酶制剂、500吨类胡萝卜素技改项目环境影响评价报告书的批复宜昌市环境保护局2018.11.23宜市环审[2018]62号
盐酸林可霉素质量优化及环保节能技改项目环境影响评价报告书的批复宜昌市生态环境局2019.09.30宜市环审[2019]67号

注:根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》要求,2017年11月以来竣工的建设项目,包括年产800吨盐酸林可霉素原料药项目、年产6000吨(半)纤维素酶技改项目、东阳光药业企业技术中心综合中试车间项目、年产9500吨酶制剂、500吨类胡萝卜素技改项目均采取自主验收,并在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统完成备案。

对于上述建设项目环境影响报告书、环境影响报告,根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条:建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的,建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。药业股份本次业务下沉,建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变动,不需要重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。

药业股份目前持有宜昌市环境保护局核发的《排污许可证》(编号为91420000757017955X001P)。根据药业股份制定的生产经营资质变更整体方案,2020年10月底前,将由标的公司通过资质变更及新申请资质等方式取得新的《排污许可证》。

5、环境保护主管部门证明情况

根据宜昌市生态环境局宜都分局于2020年8月14日出具的《证明》,标的公司自设立(2018年11月29日)以来严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规,不存在任何因违反环境保护方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形,与该单位也没有任何涉及环境保护方面的争议。

根据宜昌市生态环境局宜都分局于2020年8月14日出具的《证明》,药业

股份自2017年1月1日至出具证明之日,严格遵守并执行国家和地方有关环境保护方面的法律法规,不存在任何因违反环境保护方面的法律法规而受到任何行政处罚的情形,与该单位也没有任何涉及环境保护方面的争议。

四、交易标的主要财务数据及经营情况

生化制药最近两年及一期主要模拟财务数据(未经审计)如下:

单位:万元

项目2020年3月31日/2020年1-3月2019年12月31日/2019年度2018年12月31日 /2018年度
资产合计460,907.82439,319.20452,710.74
所有者权益合计108,258.60105,973.1170,069.07
营业收入52,423.19212,937.21193,122.32
净利润2,717.8932,722.2316,686.95
非经常性损益80.2835.042,195.01
扣除非经常性损益后的净利润2,637.6132,687.1914,491.94
经营活动产生的现金流量净额3,502.2964,380.8738,507.05

注:以上模拟财务数据是基于假设报告期初药业股份已将与大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等相关的资产负债、人员、资质及业务全部下沉至生化制药为范围计算的。

第五节 标的资产评估及定价情况截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、最终评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,提请广大投资者注意风险。

第六节 非现金支付方式

一、本次交易中发行股份概况

本次交易中,上市公司将向药业股份发行股份购买生化制药公司100%股权。截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具报告,并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易双方协商确定,最终向药业股份发行股份数量将在重组报告书予以披露。

二、发行股份购买资产

(一)发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式、发行对象和认购方式

本次交易中,上市公司拟向交易对方非公开发行股份购买资产。交易对方以其持有的标的公司全部股权认购本次发行的股票。

(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司于2020年7月28日召开的首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第十届董事会第二十四次会议决议公告。

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的90%(元/股)
前20个交易日7.136.42
前60个交易日6.956.26
前120个交易日7.987.19

上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为6.26元/股,发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

(四)本次发行股份的锁定期

就本次交易涉及的股份锁定期事宜,药业股份承诺如下:

药业股份通过本次重组取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,药业股份持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在上市公司发行股份购买资产完成之日起18个月内不以任何方式转让本次重组前持有和控制的上市公司股份,也不由上市公司回购该等股份;但药业股份持有和控制的该等股份在东阳光同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

为保障业绩承诺补偿(如适用)的可实现性,业绩承诺期内,药业股份保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:未来质押该等股份时,将书面告知质权人根据《业绩承诺补

偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

本次发行结束后,药业股份基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,药业股份不转让在上市公司拥有权益的股票。

如药业股份对上述股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符的,药业股份将根据中国证监会及上交所的意见进行相应调整。

上述股份锁定期届满后,其转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(五)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

第七节 募集配套资金

一、募集配套资金的股份发行情况

(一)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次募集配套资金发行的方式为向不超过35名特定投资者非公开发行。

(三)发行数量

本次募集配套资金的总金额预计不超过本次以发行股份购买标的资产交易对价的100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%。

具体发行股票数量为:本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。

本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易双方协商确定,最终发行股份购买资产的支付数量以及金额将在重组报告书予以披露。

(四)发行对象

本次配套融资的特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况确定。

(五)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。根据《证券发行管理办法》的有关规定,发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。

(六)股份锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行,发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让,之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

(七)募集资金用途

募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等,其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%,募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。

二、发行股份购买资产与募集配套资金的关系

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

第八节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响本次交易前,上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造四大板块,其中医药制造以化学药和生物药制剂的生产和销售为主。

通过本次交易,上市公司将获得优质的大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务,本次交易是上市公司医药制造板块业务的延伸,有利于上市公司促进产业整合、丰富公司产品结构,有利于提升上市公司的核心竞争力和盈利能力,有利于提高上市公司可持续发展能力、抗风险能力和后续发展潜力,符合本公司全体股东的利益。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,药业股份直接持有上市公司18.08%股份,为上市公司的第二大股东,张中能、郭梅兰夫妇为上市公司的实际控制人。本次交易将向药业股份发行股份,药业股份为上市公司处于同一控制下的关联方。

本次交易后,药业股份对上市公司的直接持股比例将上升,张中能、郭梅兰仍为上市公司的实际控制人。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成,最终的交易价格及发行股份数量尚未确定,因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算,提请广大投资者注意风险。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前,上市公司2019年末的总资产为2,640,706.75万元、归属于母公司股东的净资产为692,512.86万元,2019年度的营业收入1,476,721.06万元、归属母公司股东的净利润为111,247.71万元。本次交易后,预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将得到一定提高,财务状况将得到改善,盈利能力将得到增强。

由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司主要财务指标进行准确的定量分析。对于本次交易完成后本公

司主要财务指标的具体变化,公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出补充决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响,提醒投资者特别关注。

四、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响

(一)关联交易的影响

标的资产内部重组及本次重组交易实施后,上市公司将获得原料药及酶制剂领域的优质资产,一方面可以减少上市公司原有的关联交易,另一方面新增的关联交易亦将具备必要性和公允性,不会对上市公司的日常经营构成重大不利影响,不会损害上市公司和中小投资者的利益。且上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺规范和减少关联交易(具体情况请参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”的相关内容)。因此,本次重组交易有助于上市公司规范和减少关联交易。

(二)同业竞争情况

截至本预案签署日,除上市公司以外,上市公司的实际控制人控制的企业中,存在个别企业以原料药及中间体为主营业务或经营范围涉及原料药及中间体,主要情况及规范措施如下:

序号公司名称主要业务情况关联关系本次重组解决方案
1药业股份原料药及中间体的研发、生产及销售实际控制人通过林芝东阳光药业投资有限公司间接持有53.73%股权,交易对方将原料药业务下沉至标的公司生化制药
2生化制药目前无实际经营药业股份持有100%股权,标的公司作为本次重组的标的资产由上市公司收购
3东阳光药业(香港)有限公司原料药及中间体出口销售药业股份持有100%股权作为长期股权投资下沉为生化制药的全资子公司
4宜昌东阳光化学原料药有限公司目前无实际经营药业股份持有85%股权目前不涉及同业竞争,拟通过更名及变更经营范围予以解决
5乳源东阳光药业有限公司原料药及中间体的生产及销售实际控制人通过林芝东阳光药业研发有限公司及乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司停止抗生素类原料药对外销售业务
序号公司名称主要业务情况关联关系本次重组解决方案
间接持有49.75%股权
6乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司目前无实际经营实际控制人通过林芝东阳光药业研发有限公司间接持有51%股权不涉及同业竞争,拟通过变更经营范围予以解决

经过标的资产内部重组及本次重组交易后,标的资产与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的企业在产品用途、客户群体、生产技术及研发方面将存在显著差异,且上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具承诺避免同业竞争(具体情况请参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”的相关内容)。因此,本次重组交易不会构成实质性的同业竞争情况。

(三)独立性情况

本次重组交易后,上市公司将取得标的资产100%股权,并拥有独立的大环内酯类原料药及中间体、盐酸林可霉素原料药及中间体、酶制剂的业务体系,该业务体系在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司实际控制人及其控制的企业将保持相互独立。本次重组中,上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函(具体情况可参见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”的相关内容)。因此,本次重组交易能够保障上市公司的独立性。

第九节 风险因素

特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本预案的全部内容,并特别关注以下各项风险。

一、本次交易相关风险

(一)药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险

本次交易中,药业股份拟先将其大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务下沉至其全资子公司生化制药,而后上市公司再以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药100%股权。

截至本预案签署日,药业股份相关资产和资质尚未完成下沉工作,亦暂未取得客户对于切换交易主体的正式认可。在未来下沉过程中,若发生部分生产资质或经营性资产无法下沉至生化制药、客户不接受合同履约主体变更或产品生产企业变更的情况,生化制药的生产、销售活动将受到限制,进而对其经营能力造成重大影响。

如本次交易药业股份相关资产、资质部分或全部无法下沉至生化制药,可能会存在下沉至生化制药的业务不完整或无法正常开展业务的风险,进而导致本次交易终止的风险。

(二)债权债务无法全部下沉的风险

本次资产和负债的下沉过程中,药业股份需要依据相关法律法规及协议条款要求与部分债权人和债务人进行充分沟通。若相关债权债务下沉及内部重组方案无法取得上述债权人和债务人同意,或药业股份无法通过其他方式妥善处理,可能产生债权债务无法全部下沉及的风险,进而导致终止本次交易的风险。

(三)审批风险

本次交易已由上市公司第十届董事会第二十四会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案;

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

3、交易对方股东大会审议通过本次交易相关议案;

4、本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准/豁免(如需);

5、上市公司及交易对方取得相关债权人关于本次交易的同意或对债务作出妥善处理;

6、证监会并购重组审核委员会审核通过并获得证监会的核准;

7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本次交易能否取得相关的批准、核准或同意,以及取得相关批准、核准或同意的时间,均存在一定的不确定性。因此,如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件,则本次重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。

(四)交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准,在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行;如无法按期进行或需重新进行,则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请广大投资者注意相关风险。

(五)审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案引用的标的公司主要财务数据存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的资产经审计的财务数据、最终评估结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

(六)标的公司股权质押的风险

为保证本次重组顺利进行,药业股份出具了承诺函,承诺不晚于上市公司召开审议本次重组报告书(草案)的董事会会议当日或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。

生化制药的100%股权作为担保物之一用于为深东实向中融国际信托有限公司的10亿元借款提供担保。该笔借款其余担保方式包括上市公司实际控制人张中能、郭梅兰的保证担保以及宜昌东阳光健康药业有限公司持有药业股份的15%股权质押担保。药业股份和控股股东计划以旗下其他资产作为置换质押物,并正与相关债权人沟通论证。生化制药100%股权仅作为上述借款担保物其中的一部分,自该担保设立至今,生化制药并无实际经营,其100%股权在该担保中的重要性较小,结合药业股份及其控股股东深东实资产负债、现金及资金筹措情况,药业股份预计解除生化制药100%股权质押难度较小。药业股份承诺在上市公司召开审议本次重组报告书(草案)的董事会会议当日前,将完成生化制药

股权质押解除并办理相关注销登记手续,以确保不会对本次交易涉及的生化制药股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。

药业股份将尽快与相关质权人就质押解除事宜协商一致。但如出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致,或相关方未能正常履行相关承诺,则上述质押存在无法及时解除的风险。

(七)本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,扩充上市公司的原有主营业务。本次交易完成后,上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模明显增加,对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性,如未能达到预期,将会影响上市公司未来的经营业绩,提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

二、标的公司的经营风险

(一)市场竞争风险

标的资产所处的原料药行业市场空间较大,但随着业内企业投入的持续加大和越来越多潜在的竞争对手进入该行业,市场竞争可能加剧,进而对行业的整体利润水平和标的资产优势产品的市场地位产生不利影响。

(二)医药行业政策风险

医药产品关系人民生命健康和安全。近年来,随着医药行业相关政策法规体系的逐步制订和不断完善,严监管已成为医药行业常态化局面,医药企业的运营成本持续增加。如果监管部门进一步提高药品质量标准和药品生产环境标准,将对标的公司管理水平和产品质量把控力度提出更高的要求,进而可能增加标的资产的经营成本和经营风险。

(三)境外市场风险

标的资产产品部分销往海外,若海外疫情无法得到及时有效控制,或出现进口国政策变动、贸易摩擦升温、汇率变动等情况,则标的资产可能面临海外市场业务量下降、出口业务成本提高和出口难度加大的风险,进而对公司经营业绩造成不利影响。

(四)环保风险

作为制药企业,标的资产在生产经营过程中会排放废水及废气等环境污染物。随着国家环保监管政策要求不断提高,若标的资产今后在环境保护方面措施不当,未能达到国家规定的标准,存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。同时,环保标准日益提高也会导致标的资产在环保投入方面的成本上升,对标的资产经营业绩带来一定影响。因此国家环保政策的变化将在一定程度上加大标的资产的环保风险,提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)不可抗力的风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第十节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日,上市公司控股股东深东实及其一致行动人药业股份、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司和乳源阳之光铝业发展有限公司,实际控制人张中能、郭梅兰夫妇已出具说明:

本次重组有利于提升上市公司业务规模,有利于增强上市公司持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日,上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺:

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本公司不会减持所持上市公司股份。本公司保证严格履行本函中的各项承诺,如本公司因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺:

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间,本人不会减持所持上市公司股份。本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。

三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求,及时、

完整的披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

(二)独立董事发表独立意见

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

(三)股东大会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,关联股东将回避表决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

(四)网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

(五)其他保护投资者权益的措施

公司将根据《重组管理办法》的规定聘请相关机构对本次交易进行核查,以及对标的资产进行审计和评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。

四、交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定,公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下:

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

五、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的相关规定,公司对本次交易的首次公告日(2020年7月15日)前20个交易日的上市公司股票价格波动情况,以及该期间与大盘指数、同行业指数波动情况进行了比较。比较情况如下:

项目停牌前21个交易日 (2020年6月12日)停牌前1个交易日 (2020年7月14日)涨跌幅
东阳光收盘价(元/股)6.497.7619.57%
上证综指指数2,919.743,414.6216.95%
申万医药生物指数10,249.6612,512.3522.08%
中国证监会综合企业指数1,347.221,634.4921.32%
剔除大盘(上证综指指数)因素影响2.62%
剔除同行业板块(申万医药生物指数)因素影响-2.51%
剔除同行业板块(中国证监会综合指数)因素影响-1.75%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除上证综指指数(代码:000001)、申万医药生物指数(代码:801150)和中国证监会综合企业指数(883034.SI)因素影响后,上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅分别为2.62%、-2.51%和-1.75%,均未超过20%,未构成异常波动情况。

因此,在剔除大盘、行业因素影响后,公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到128号文第五条的相关标准。

六、上市公司控股子公司安全事故情况

2020年3月5日,上市公司控股子公司乳源东阳光氟有限公司(以下简称“氟有限公司”)环保制冷剂车间发生设备故障安全事故,该事故造成2人死亡,5人轻伤,根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定,本次事故属于一般事故。韶关市应急管理局下发了《行政处罚决定书》(韶)应急罚[2020]6号、(韶)应急罚[2020]7号、(韶)应急罚[2020]8号、(韶)应急罚[2020]9号,依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零八条第一款、第九十二条第一款的规定,决定给予氟有限公司及其相关责任人合计人民币56.22万元罚款的行政处罚。上市公司已于2020年8月1日在上海证券交易所网站上披露的《东阳光关于控股子公司一般安全事故处理结果的公告》中说明相关情况。

目前,上市公司及氟有限公司已进行了整改,严格落实企业安全生产工作主体责任,进一步规范和加强安全生产管理,以杜绝安全事故再次发生。

第十一节 独立董事和独立财务顾问的意见

一、独立董事意见

对于本次发行股份购买资产暨关联交易,上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见:

“一、本次交易构成关联交易,本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过,关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次董事会会议决议合法、有效。

二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件,方案合理,具备可操作性。

三、公司就本次交易将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估,目前相关评估工作尚未完成。标的资产的交易价格将根据评估机构出具的评估结果为参考依据由公司与交易对方协商确定,且将履行必要的关联交易决策程序,不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

四、本次交易有利于公司优化财务状况,促进公司持续健康发展,提升可持续经营能力,符合公司和全体股东利益。

五、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整,该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。

七、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化,本次交易不构成重组上市。

八、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见,其后提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司充分沟通后认为:

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。在截至重组预案签署日尽职调查所能覆盖的范围内,重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中,并与上市公司董事会决议同时公告。

3、截至本独立财务顾问意见出具之日,上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产框架协议》。上述协议符合《重组若干规定》第二条的要求,主要条款齐备,不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

4、上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。

5、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。

6、本次交易不构成重组上市。本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

7、在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关标准。

8、鉴于本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中,上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。

第十二节 声明与承诺

一、东阳光全体董事声明

本公司及全体董事会全体成员承诺,《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

全体董事签字:

张红伟唐新发张寓帅
张英俊李义涛钟章保
覃继伟谢娟付海亮

广东东阳光科技控股股份有限公司

2020年8月24日

二、东阳光全体监事声明

本公司及全体监事承诺,《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

全体监事签字:

吕文进周晓军李宝良

广东东阳光科技控股股份有限公司

2020年8月24日

三、东阳光全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺,《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

除董事以外的高级管理人员签字:

卢建权李刚张光芒
王文钧

广东东阳光科技控股股份有限公司

2020年8月24日

(本页无正文,为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》之盖章页)

广东东阳光科技控股股份有限公司

2020年8月24日


  附件:公告原文
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