证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2021-18号债券代码：163048 债券简称：19东科01债券代码：163049 债券简称：19东科02债券代码：163150 债券简称：20东科01
广东东阳光科技控股股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2021年3月25日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室召开第十届董事会第二十八次会议，董事张红伟、唐新发、张寓帅、张英俊、李义涛、钟章保，独立董事覃继伟、谢娟、付海亮出席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长张红伟先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》（9票同意、0票反对、0票弃权）；与会董事发表了如下确认意见：公司董事会及董事保证公司2020年度报告及摘要中所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了 《公司2020年度董事会工作报告》 （9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了 《公司2020年度总经理工作报告》 （9票同意、0票反对、0票弃权）；
四、审议通过了 《公司2020年度财务决算报告》 （9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了 《独立董事2020年度述职报告》 （9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
六、审议通过了 《关于2020年度利润分配的预案》 （9票同意、0票反对、0票弃权）；
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司上年度期末未分配利润590,313,811.20元，母公司2020年度实现净利润93,909,554.92元，分配红利
0.00元，提取盈余公积9,390,955.49元，2020年末可供股东分配的利润674,832,410.63元，资本公积金 1,297,970,372.42元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，报告期内，公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份，2020年度已累计回购金额为20,971.05万元（不含交易费用），视同现金分红20,971.05万元，占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例50.45%，公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）以现金累计分配的利润金额占公司最近三年年均可分配利润的192.15%。
鉴于公司已于2020年实施回购股份，在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，建议公司2020年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求，符合公司分红政策，不存在违反法律法规以及公司章程的情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘广东深天成律师事务所为本公司法律顾问的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会同意续聘广东深天成律师事务所为公司常年法律顾问，期限一年，自2021年4月22日起至2022年4月21日止。
八、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》 （4票同意、0票反对、0票弃权）；按照关联交易的议事规则，本公司关联董事张红伟先生、唐新发先生、张寓帅先生、张英俊先生、李义涛先生回避表决。由于交易涉及金额大于3000万元且大于公司净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（临2021-20号）。
九、审议通过了《关于公司资金占用情况说明的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
十、审议通过了《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计工作的总结报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
十一、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计和内控审计机构的提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司2021年度财务审计和内控审计机构的公告》（临2021-21号）。
十二、审议通过了《关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案还需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于2021年度为控股子公司提供担保额度的公告》（临2021-22号）。
十三、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》（9
票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
十四、审议通过了《关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于2021年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（临2021-23号）。
十五、审议通过了《关于2021年度开展票据池业务的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于2021年度开展票据池业务的公告》（临2021-24号）。
十六、审议通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司向银行等金融机构申请额度不超过36.6亿元人民币的贷款，其中存量续贷额度为27.0亿元，新增银行贷款额度为9.6亿元。
十七、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）
公司于2018年完成了重大资产重组事项，根据公司与交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，对标的公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在2018年度、2019年度及2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润作出承诺及补偿安排。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于所收购宜昌东阳光长江药业股份有限公司2018年至2020年度累积实际盈利数与累积利润预测数差异情况说明专项审核报告》，东阳光药2020年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数为29,159万元，与当年度利润预测数68,900万元差异为
39,741万元，完成率为42%，主要是因为2020年新冠肺炎疫情爆发，国内人口流动性下降以及公共卫生意识增强，各级医疗机构门诊量减少，处方量大幅下降，导致东阳光药药品销售额出现较大幅度下滑所致，上述新冠疫情影响在2017年进行盈利预测时不能事先得知和预计其发生与影响。东阳光药2018年度、2019年度及2020年度的累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为304,987万元，超过了累积利润预测数191,900万元，完成率为159%，宜昌东阳光药业不需要进行对本公司进行业绩补偿。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于所收购宜昌东阳光长江药业股份有限公司2018年至2020年度累积实际盈利数与累积利润预测数差异情况说明专项审核报告》
十八、逐项审议通过了 《关于公司董事会换届选举的议案》；
（一）推选张红伟先生为公司第十一届董事会董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（二）推选唐新发先生为公司第十一届董事会董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（三）推选李义涛先生为公司第十一届董事会董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（四）推选张光芒先生为公司第十一届董事会董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（五）推选钟章保先生为公司第十一届董事会董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（六）推选王文钧先生为公司第十一届董事会董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（七）推选覃继伟先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（八）推选谢娟女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
（九）推选付海亮先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（9票同意、0票反对、0票弃权）
上述公司第十一届董事会独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议，方可提交公司股东大会审议。（上述候选人简历详见附件。）在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事继续履行职责，直至新一届董事会产生并顺利衔接。董事会将要求全体高管人员继续履行职责，直至新一届董事会聘任新的管理层并顺利交接为止。该议案尚需提交股东大会逐项审议。
十九、审议通过了《关于第十一届董事会独立董事薪酬的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）；
根据薪酬和考核委员会审议，参照同等企业薪酬水平，结合公司实际经营情况，建议独立董事每年薪酬为10万元。非独立董事认为该薪酬充分考虑独立董事实际工作情况，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事覃继伟先生、谢娟女士、付海亮先生作为利益关系方对该议案回避了表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会通知的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-26号）。
特此公告！
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2021年3月27日
附件：
第十一届董事会董事候选人、独立董事候选人简历：
1、张红伟先生：男，49岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2003年8月至2011年3月担任乳源东阳光电化厂董事长兼总经理；2002年6月至2010年1月担任乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司董事长；2004年11月至2011年3月担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长；2011年3月至今担任乳源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长；2008年2月至2020年4月，担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事兼总经理；2008年2月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事；2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事长。
2、唐新发先生：男，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。2002年8月至今担任东莞东阳光药物研发有限公司董事长兼总经理；2015年5月至今担任宜昌东阳光长江药业股份有限公司董事长兼非执行董事；2015年11月至今担任深圳市东阳光实业发展有限公司董事兼总经理；2015年6月至今担任宜昌东阳光药业股份有限公司董事；2016年至2020年担任深圳市东阳光药业有限公司董事；2017年1月至今担任东莞东阳光太景医药研发有限责任公司董事长；2019年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副董事长。
3、李义涛先生：男，39岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，高级工程师。2013 年至今担任东莞东阳光科研发有限公司执行董事；2011年7月至2020年4月担任乳源东阳光氟有限公司董事；2013年11月至2021年3月担任乳源东阳光氟树脂有限公司监事；2013年至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司研究院院长；2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事；2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司总经理。
4、张光芒先生：男，45岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。2001 年4月至2004年6月，担任宜都东阳光化成箔有限公司车间主任；2004年7月至今，担任宜都东阳光化成箔有限公司厂长。2010年10月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理。
5、钟章保先生：男，44岁，中国国籍，无境外居留权，会计师。2003年至2005年担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司乳源分公司财务科长；2005 年至
2018年担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司会计机构负责人；2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事兼财务总监。
6、王文钧先生：男，34岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2012年5月就职于广东东阳光科技控股股份有限公司证券部，担任证券事务科员，2013年3月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训并获得《董事会秘书任职资格证书》。2013年4月至2018年4月担任广东东阳光科技控股股份有限公司证券事务代表。2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事会秘书。
7、覃继伟先生：男，53岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，九三学社社员，高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评估师，江西财经大学兼职硕士生导师，南昌大学会计专业硕士社会导师，江西省新联会理事，江西省预算绩效管理专家。1991 年至1994年，煤炭部株洲洗煤厂工作，先后任出纳、会计、会计主管；1994年至1998年，湖南省株洲市会计师事务所工作，先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人；1999年至2000年，受湖南省财政厅指派，以访问学者身份，赴香港何铁文·苏汉章会计师行研修国际审计与会计；2000年至2002年，任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理，负责湖南区审计业务；2002年至2008年，任湖南天华会计师事务所董事兼副所长；2008年至2009年，任北京大公天华会计师事务所株洲分所副所长；2009年至2014年，任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长；2014年至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所所长。2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
8、谢娟女士： 女，48岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。2005年至2006年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生，取得国际经济法（IBL）法学硕士。2016年5月参加第43期独立董事资格培训，获得独立董事资格证。2006年至2009年担任广东理正明律师事务所民商法专职律师；2009年至2018年6月担任广东礼律律师事务所高级合伙人，专职律师；2018年7月至今担任北京市盈科（东莞）律师事务所高级合伙人，专职律师。入选全国中华涉外律师领军人才库、广东省首批涉外律师领军人才库、东莞市首批涉外律师人才库及珠
海市“一带一路”法律服务专家库专家成员，担任东莞市政府法律顾问律师成员、广东省律师协会国际业务法律专业委员会委员、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、东莞市律师协会港澳台侨法律专业委员会主任等职务。2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
9、付海亮先生：男，50 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。1996年 11月至 2000 年 10 月，任武汉市第三律师事务所律师；2000年10月至2005年5月，任湖北浩瀚律师事务所合伙人；2005年5月至今，任湖北山河律师事务所合伙人兼行政负责人。2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。