股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2019-030号
四川川投能源股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺履行情况年度说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为川投能源健康稳定发展、维护川投能源作为上市公司的全体股东利益，四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）于2018年1月31日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，根据上述承诺内容，现将2018年度川投集团承诺履行情况说明如下：
为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开了董事会审议了相关议案，在2018年1月出具的承诺的基础上对解决同业竞争的措施进行了进一步的细化和明确，川投集团同意通过由川投能源托管8家同业竞争公司股权、即时启动盈利资产注入等方式以进一步加快解决同业竞争问题。截至本公告日，上述细化措施均在有序进展中，具体情况如下：
截至本公告日，川投集团已成立领导小组并下设项目工作组，将川投集团2019年3月8日董事会审议通过的同业竞争解决方案落实到人，以推动同业竞争解决方案细化措施的顺利实施。
一、川投能源托管8家同业竞争公司股权
针对四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司、四川川投康定水电开发有限责任公司、神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司和四川中电福溪电力开发有限公司8家同业竞争公司，经川投集团2019年3月8日董事会审议通过，川投集团同意与川投能源签署《股权委托管理合同》，川投集团将上述8家同业竞争企业股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。
川投能源于2019年5月9日召开十届八次董事会审议通过了《关于与控股股东签署<股权委托管理合同>关联交易的提案报告》，召开十届八次监事会审议通过了《关于对与控股股东签署<股权委托管理合同>关联交易审核意见的提案报告》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，川投集团和川投能源签署了《四川省投资集团有限责任公司与四川川投能源股份有限公司之股权委托管理合同》，对川投能源托管8家同业竞争公司股权事宜进行了约定。上述合同的主要内容如下：
| 委托方 | 四川省投资集团有限责任公司（以下简称“甲方”） |
| 受托方 | 四川川投能源股份有限公司（以下简称“乙方”） |
| 股权托管的内容与形式 | 双方同意，由乙方对目标股权进行管理，主要内容包括： （1）本协议生效后，乙方有权向目标公司推荐董事、监事候选人。 （2）乙方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表参加目标公司的股东会会议，并有权根据法律法规及目标公司的公司章程及本协议的规定向目标公司股东会会议提交议案和对目标公司股东会会议的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，应于股东大会召开前十五日以书面形式作出，但甲方的该等特别授权应当只限于与目标股权之直接财产权益相关的内容。 （3）乙方有权依照法律、法规和目标公司的公司章程的规定对其的经营计划和投资方案以及日常经营管理业务（包括但不限于目标公司相关业务开展、资 |
| 金、财务、人员等方面的运营管理）等提出相关建议、检查其财务经营状况和规范运作情况，行使相应监督职权。 （4）乙方作为受托管理方，有权获取目标公司生产经营、公司治理的各项文件、资料。 （5）甲方应负责与目标公司除甲方以外的其他股东进行充分沟通，以协助乙方行使其依据法律法规及本协议的规定所享有的相关权利。 | |
| 股权托管期限 | 股权托管期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将目标股权注入乙方、或注入不涉及关联关系的其他方、或目标公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，或是甲方、乙方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或潜在同业竞争问题之日止（以解决最后一家存在同业竞争或潜在同业竞争公司的日期为准）。 |
| 股权托管期间的利润分配及费用 | 1、在股权托管期间内，目标股权所产生的利润由甲方享有。 2、在股权托管期间内，目标公司运行过程中目标股权相对应的营业成本、费用、税赋及亏损等全部由甲方自行承担。 3、委托管理费用50万元人民币/每年，甲方按年度向乙方支付。同时，若乙方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用[包括但不限于：乙方指派的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯等]超过50万元，则就超额部分应由甲方直接承担或实报实销并按年度支付给乙方。 |
| 本合同的成立与生效 | 1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 2、本合同在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会审议通过本合同； （2）乙方董事会审议通过本合同。 |
根据上述合同，川投集团将8家同业竞争公司股权以托管的方式交由川投能源经营管理，直至解决同业竞争。截至本公告日，鉴于上述《股权委托管理合同》已签署完毕，川投能源正着手制定上述《股权委托管理合同》签订后的相关制度安排，包括但不限于《股权受托管理工作制度》及其实施细则、经营管理方案的制定，待制定完毕且履行相应审议程序后会全面实施。
二、两家盈利水电公司解决方案
嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司、四川省紫坪铺开发有限责任公司近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 净资产收益率 | 资产负债率 |
| 2016年 | ||||||
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 1,564,895.30 | 661,011.70 | 79,303.55 | 706.77 | 0.11% | 57.76% |
| 四川省紫坪铺开发有限责任公司 | 594,548.81 | 174,196.48 | 75,757.03 | 14,367.77 | 8.55% | 70.70% |
| 2017年 | ||||||
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 1,572,061.25 | 690,203.25 | 93,348.07 | 22,673.41 | 3.36% | 56.10% |
| 四川省紫坪铺开发有限责任公司 | 564,209.22 | 188,574.74 | 74,853.16 | 13,899.32 | 7.66% | 66.58% |
| 2018年 | ||||||
| 嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司 | 1,561,526.63 | 697,153.05 | 108,252.28 | 27,355.86 | 3.94% | 55.35% |
| 四川省紫坪铺开发有限责任公司 | 528,622.87 | 186,806.26 | 65,403.98 | 4,432.15 | 2.36% | 64.66% |
四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司为水电发电公司，最近三年均实现了盈利。其中嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司最近三年净利润分别为706.77万元、22,673.41万元及27,355.86万元；四川省紫坪铺开发有限责任公司最近三年净利润分别为14,367.77万元、13,899.32万元及4,432.15万元。川投集团考虑到上述两个水电公司已实现盈利以及川投能源可以按照2018年1月的承诺主动降低财务指标要求，故为进一步加快解决同业竞争问题，川投集团于2019年3月8日召开董事会审议通过了下列事项：（1）即时启动将相关股权注入川投能源的前期准备工作；（2）在川投能源本次可转债发行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序。
紫坪铺公司和亭子口公司2018年度的审计工作已完成，两家公司2018年度仍保持一定的盈利水平。川投集团和川投能源将结合本次可转债审核及发行进度，严格履行相关承诺。
三、其余6家尚未实现盈利的同业竞争公司解决方案
根据其余6家尚未实现盈利资产的实际情况，川投集团和川投能源将分以下三类情况推动实际解决同业竞争问题：
（1）四川川投燃气发电有限责任公司近三年主要财务数据情况
如下：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 净资产收益率 | 资产负债率 |
| 2016年 | ||||||
| 四川川投燃气发电有限责任公司 | 340,773.68 | 29,410.63 | 58,427.12 | -7,281.00 | -22.03% | 91.37% |
| 2017年 | ||||||
| 四川川投燃气发电有限责任公司 | 261,052.69 | 24,808.65 | 51,024.46 | -4,601.97 | -16.98% | 90.50% |
| 2018年 | ||||||
| 四川川投燃气发电有限责任公司 | 280,849.93 | 21,228.48 | 61,261.83 | -3,580.17 | -15.55% | 92.44% |
备注：川投国际尼泊尔水电联合开发公司所投资的尼泊尔水电站仍然在投资开发过程中，未在上述表格中进行披露。
四川川投燃气发电有限责任公司为燃气发电公司，于2015年开始正式经营，目前由于行业原因处于亏损状态，但亏损情况逐年转好，2015年、2016年、2017年、2018年，川投燃气的净利润分别为-13,308.38万元、-7,281.00万元、-4,601.97万元及-3,580.17万元，2018年亏损金额继续降低。川投国际尼泊尔水电联合开发公司为境外的水电发电公司，目前水电站尚在建设中。本着有利于加快解决同业竞争的目的，根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，未来川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动四川川投燃气发电有限责任公司、川投国际尼泊尔水电联合开发公司相关股权的注入程序。截至本公告日，经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。
（2）四川川投康定水电开发有限责任公司设立主要为从事力丘河水电资源开发，根据《四川省人民政府第十二届第138次7号常务
会议议定事项通知》，已将力丘河水电资源开发权配置给甘孜州，因此四川川投康定水电开发有限责任公司至今未取得发电业务许可证。根据2018年1月承诺以及经川投集团于2019年3月8日通过的董事会决议，川投集团将尽快启动川投康定的注销或转让程序，在注销或转让程序启动之前由川投能源进行托管。截至本公告日，甘孜州政府和川投集团已共同委托审计机构完成了川投康定在力丘河水电资源开发前期投入的审计工作。目前，川投集团正与甘孜州政府共同协商力丘河水电资源开发前期投入的评估工作，川投康定的注销或转让程序有序进展中。
（3）神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司系火电业务公司，系非清洁能源资产且处于大幅亏损状态，2017年净利润分别为-21,766.27万元、-22,773.27万元、-26,034.96万元，2018年净利润分别为-13,374.47万元、-10,932.32万元、-9,579.37万元，亏损金额较高，且不符合国家当前能源发展规划和川投能源发展战略。相关资产目前注入不利于提高上市公司资产质量和盈利能力，也不符合上市公司和中小股东利益。在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，上述3家公司的相关股权将按照川投集团2018年1月出具的承诺不再注入川投能源。经川投集团于2019年3月8日召开的董事会审议通过，未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，本着有利于解决同业竞争的目的，川投能源将按照川投集团2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。截至本公告日，
经发行人2019年5月9日召开的十届八次董事会、十届八次监事会审议，发行人已将上述“主动降低注入财务条件”的具体标准及含义明确为“连续三个会计年度盈利”。
综上所述，川投集团已按照《关于避免同业竞争的承诺》履行相关责任及义务，未来将继续执行承诺内容，保障川投能源及其股东利益。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司
2019年6月19日