四川川投能源股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料
2022年9月
提案报告目录
1. 关于同意国家能源投资集团有限责任公司公开挂牌转让国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权并原则上同意放弃优先购买权的提案报告；
2. 关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%
股权项目的提案报告；
3. 关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权、落实同意公开挂牌转让并放弃优先购买权的提案报告；
4. 关于对修改2022年度公司本部融资计划和方案进行审议的提案报告。
关于同意国家能源投资集团有限责任公司公开挂牌转
让国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权并原
则上同意放弃优先购买权的提案报告
各位股东：
2022年8月5日，国能大渡河流域水电开发有限公司（下称“国能大渡河公司”）向公司致函通知，国家能源投资集团有限责任公司（下称“国能集团”）拟转让其持有的国能大渡河公司21%股权，其中11%股权拟通过非公开协议转让的方式转让给国电电力发展股份有限公司（下称“国电电力”），剩余10%股权拟通过产权交易所公开挂牌转让。具体如下：
一、 国能大渡河公司目前股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 国电电力 | 69% |
| 2 | 国能集团 | 21% |
| 3 | 公司 | 10% |
| 合计 | -- | 100% |
二、拟同意国能集团公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权
本次国能集团启动公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权程序是妥善解决股权结构历史遗留问题的良好契机，公司将在履行有关的内部决策程序后，同意国能集团公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权。
三、拟同意放弃优先购买权，但本事项以川投能源拟参与竞标国能集团公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权事项获得通过为前提
本次国能集团启动公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权程序是妥善解决股权结构历史遗留问题的良好契机，公司将在履行有关的内部决策程序后，积极参与竞标国能大渡河公司10%股权。根据产权交易所的规则，国能集团的转让方案需以其他股东放弃优先购买权为前提。公司在参与竞标国能大渡河公司10%股权事项获得通过的前提下，原则上同意对国能集团通过产权交易所公开挂牌转让国能大渡河公司10%股权事项放弃优先购买权。
请各位股东审议。
2022年9月7日
关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司
10%股权项目的提案报告
各位股东：
2022年8月5日，国能大渡河流域水电开发有限公司（下称“国能大渡河公司”）向公司致函通知，国家能源投资集团有限责任公司（下称“国能集团”）拟将其持有的国能大渡河公司10%股权拟通过产权交易所采用公开挂牌转让。
本次竞标国能大渡河公司10%股权事项既符合公司发展战略，也有利于全力落实省政府文件要求，妥善解决历史遗留问题，对于公司壮大水电主业，助力大渡河流域开发建设运营，推动公司高质量、可持续发展具有重大意义。在履行有关决策程序后，公司拟积极参与竞标国能大渡河公司10%股权项目。现将该项目具体情况报告如下：
一、交易对方情况介绍
| 公司名称 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地（住所） | 北京市东城区安定门西滨河路22号 |
| 法定代表人 | 王祥喜 |
| 注册资本 | 13,209,466.115万元 |
| 成立日期 | 1995-10-23 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100018267J |
| 经营范围 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理等。 |
2022年第三次临时股
东大会提案报告二
| 股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
截至2021年12月31日，国能集团总资产18,975.98亿元，净资产7,792.59亿元；2021年营业收入6,907.95亿元，净利润618.02亿元。
二、交易标的的基本情况
1、交易标的概况
| 公司名称 | 国能大渡河流域水电开发有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地（住所） | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天韵路7号 |
| 法定代表人 | 涂扬举 |
| 注册资本 | 1,702,819.1852万元 |
| 成立日期 | 2000-11-16 |
| 统一社会信用代码 | 91510100725361022N |
| 经营范围 | 许可项目：发电、输电、供电业务；水力发电；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；电气设备修理；工程造价咨询业务；旅游开发项目策划咨询；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股权结构 | 国电电力发展股份有限公司持股69%，国能集团持股21%，公司持股10% |
国能大渡河公司主营水力发电，已投产龚嘴、铜街子、瀑布沟、深溪沟、大岗山、枕头坝一级、猴子岩、沙坪二级等电站，总装机容量约1,173.56万千瓦。
2、交易标的主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 /2022年5月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 总资产 | 10,961,208.99 | 10,451,307.55 |
| 总负债 | 8,576,876.47 | 8,064,475.98 |
| 项目 | 2022年1-5月 /2022年5月31日 | 2021年度 /2021年12月31日 |
| 归母净资产 | 2,195,620.10 | 2,199,243.48 |
| 营业收入 | 317,531.61 | 1,023,910.64 |
| 营业利润 | 33,406.36 | 258,820.59 |
| 利润总额 | 33,447.27 | 252,444.66 |
| 归母净利润 | 25,766.39 | 203,379.09 |
国能大渡河公司2021年年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
三、本次竞标对公司的影响
1、本次交易完成后，公司的核心业务仍为投资开发、经营管理清洁能源，主营业务未发生重大变化。本次交易符合公司战略发展规划和主业发展方向，能够提升公司权益装机容量，有助于增强公司盈利能力，提升上市公司综合实力。通过收购标的企业股权，公司将进一步巩固大渡河水电稀缺资产的天然优势，继续做优做强清洁能源核心主业，强化水电主力军作用，建设世界优质清洁能源基地。
2、本次股权收购完成不会导致公司合并报表范围增加。
3、本次交易预计构成重大资产重组。若公司竞标成功，公司需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
公司本次竞标能否成功及上述审批均具有不确定性，若本次交易无法通过上述任一环节，本次交易将无法实施。
四、本次竞标存在的风险
公司本次竞标能否成功具有不确定性，可能面临包括但不限于如下风险：
1、本次交易可能面临竞标失败的风险
由于本次交易为在产权交易所公开挂牌转让，可能存在多家意向受让方参与竞标，公司可能有竞标失败的风险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：（1）公司尚需召开股东大会审议公司本次参与竞标标的资产的相关事项；（2）公司竞标成功后，需按照重大资产重组的相关法律法规的规定和要求，履行董事会、股东大会的审议程序与信息披露义务，并经上海证券交易所的审查，且应取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
请各位股东审议。
2022年9月7日
关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河
流域水电开发有限公司10%股权、落实同意公开挂
牌转让并放弃优先购买权的提案报告
各位股东：
本次竞标国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权事项既符合公司发展战略，也有利于全力落实省政府文件要求，妥善解决历史遗留问题，对于公司壮大水电主业，助力大渡河流域开发建设运营，推动公司高质量、可持续发展具有重大意义。为了顺利、高效推进本次股权转让和股权竞标事项，提请对总经理办公会进行授权，主要包括以下事项：
一、授权总经理办公会全权负责落实原则同意国家能源投资集团有限责任公司公开挂牌转让国能大渡河流域水电开发有限公司10%股权并放弃优先购买权的事项，包括但不限于：
（一）出具同意股权公开挂牌转让或/且放弃优先购买权事项的书面文件；
（二）若在项目进展过程中，基于最大程度保障川投能源的利益，总经理办公会可以调整、拒绝出具同意股权公开挂牌转让或/且放弃优先购买权书面文件。
二、关于授权总经理办公会全权负责实施竞标国能大渡河流
域水电开发有限公司10%股权的事项，包括但不限于：
（一）结合公司具体情况及公开竞标的具体方案，全权确定具体的竞标方案，包括但不限于确定竞标价格、竞标条件等；
（二）全权办理本次竞标的事项，包括但不限于制作、修改、
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次竞标的材料及其他法律文件；
（三）竞标成功后，全权办理有关的合同签署、款项缴纳等具体事项。
请各位股东审议。
2022年9月7日
关于对修改2022年度公司本部融资计划和方案进行
审议的提案报告
各位股东：
公司十一届二次董事会和2021年度股东大会审议通过《关于对2022年度公司本部融资工作进行审议的提案报告》（以下简称“融资提案”），确定了2022年度公司本部债务融资总额为
118.00亿元，其中注册并发行私募债或公司债不超过30亿元，期限不超过5年。
目前由于公司2022年度投资计划发生变化，公司拟对原融资计划进行调整：
1.增资中核汇能项目从8.00亿元调整为16.00亿元；
2.投资其他股权项目从40.00亿元调整为53亿元。
现申请股东大会审议并同意：
修改2021年度股东大会确定的公司本部2022年度融资提案，其中：
一、公司本部年度债务融资总额增加20亿元；
二、注册并发行私募债或公司债增加20亿元；在总额范围内，增加融资租赁方案，总金额不超过50亿元。
三、公司本部2022年度融资提案的其他内容不变。请各位股东审议。
2022年9月7日