2019年度股东大会年会
会议资料
中中华华企企业业股股份份有有限限公公司司
2020年6月23日
目 录2019年度股东大会年会会议议程 ..................................... - 1 -2019年度股东大会年会议事规则 ..................................... - 3 -公司2019年度董事会工作报告 ...................................... - 5 -公司2019年度监事会工作报告 ..................................... - 16 -公司2019年度财务决算报告 ....................................... - 21 -关于公司聘请2020年度审计机构的议案 ............................. - 23 -关于公司2020年度对外担保计划的议案 ............................. - 24 -关于公司2020年度融资计划的议案 ................................. - 25 -公司2019年度利润分配的预案 ..................................... - 27 -关于公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度 预计日常关联交易发生额的议案 ........................................................ - 28 -关于公司2020年度项目储备计划的议案 ............................. - 42 -关于修订公司章程部分条款的议案 .................................. - 43 -关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案 ................ - 44 -关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案 .................... - 45 -关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向专业投资者发行公司债券相关事宜的议案 ............................................ - 50 -关于公司监事调整的议案 .......................................... - 53 -2019年度独立董事述职报告 ........................................ - 54 -2019年度股东大会年会表决注意事项 ................................ - 63 -
2019年度股东大会年会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2020年6月23日（星期二）下午13：00
（二）网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市浦东南路2111号福朋喜来登由由酒店三楼福朋宴会A厅
三、会议主持者：董事长 朱嘉骏先生
四、会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师
五、会议议程：
1、 工作人员宣读股东大会议程、议事规则；
2、 审议公司2019年度董事会工作报告；
3、 审议公司2019年度监事会工作报告；
4、 审议公司2019年度财务决算报告；
5、 审议公司2019年年度报告及其摘要；
6、 审议关于公司聘请2020年度审计机构的议案；
7、 审议关于公司2020年度对外担保计划的议案；
8、 审议关于公司2020年度融资计划的议案；
9、 审议公司2019年度利润分配的预案；10、 审议关于公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预
计日常关联交易发生额的议案；
11、 审议关于公司2020年度项目储备计划的议案；
12、 审议关于修订公司章程部分条款的议案；
13、 审议关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案；
14、 审议关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案；
15、 审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向专业投资者发行公司债券相关事宜的议案；
16、 审议关于公司监事调整的议案；
17、 独立董事宣读2019年度独立董事述职报告；
18、 股东代表发言并回答；
19、 报告本次会议出席情况；
20、 推荐监票人；
21、 宣读表决注意事项；
22、 填写表决票、投票；
23、 工作人员检票、休会；
24、 宣布表决结果；
25、 律师宣读见证意见。
2019年度股东大会年会议事规则为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，提高股东大会的议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下议事规则：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。若股东要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。
四、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
六、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在二十分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或
其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
九、如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，配合相关防疫工作，包括但不限于佩戴口罩、接受体温检测、出示随申码等。
公司2019年度董事会工作报告各位股东：
2019年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展。现将公司2019年度董事会工作情况报告如下：
一、2019年公司经营、销售情况及总体财务情况
（一）总体情况
公司2019年结转营业收入132.82亿元，较上年同期减少31.13%，利润总额39.51亿元，较上年同期减少16.06%；归属母公司所有者净利润23.40亿元，较上年同期减少9.73%；每股收益0.38元，较上年同期减少17.39%；加权平均净资产收益率16.19%，同比减少6.49个百分点。年末资产负债率为68.67%，较年初下降3.72个百分点。
（二）经营情况
1.重回土地公开市场，喜获优质项目资源
报告期内，公司重回上海土地公开市场。在全面掌握上海总体土地供应情况的基础上，锁定28幅土地重点跟进，最终通过公开市场招拍挂成功竞得杨浦区新江湾社区N091104单元B2-01地块，实现中华企业七年来市场化土地获取“零突破”。该地块位于上海新江湾板块，市场稀缺性
较高，拥有湿地、文化、商业等多种资源，居住氛围较好，符合公司中高端住宅开发定位，为公司重组改革后的强劲发展提供了有力保障。与此同时，公司密切关注二级市场收并购，将收购兼并作为土地资源重要拓展方式。
2.新盘销售加速推进，城市深耕优势明显
报告期内，公司紧抓市场窗口期，合理铺排销售节奏，大力推进新盘销售，攻坚克难去化存量。2019年公司新推楼盘销售项目4个，其中：
4-4项目当年完成销售目标，实现100%去化；滨江悦府项目一个半月实现销售去化约90%；尚汇豪庭三期第一次推盘半个月内实现销售去化约83%；而针对中企库存货值，公司采取大宗交易、圈层突破等多种方式，实现印象春城A栋整栋销售，中星红庐、清水湾和香堤艺墅三个项目尾盘清盘和古北萃庭滞销车位去化。
公司全年新房累计销售签约额95亿元，累计签约面积22.15万平方米，荣列上海房企权益销售金额排行榜50强、上海房企流量金额排行榜50强以及上海房企销售面积排行榜50强。
3.持续优化资产结构，提高资产价值
报告期内，公司积极应对国内外经济下行形势及同质压力，根据市场情况灵活调整运营策略。一方面动态把控存量资产续租及退租情况，对单位租金触顶的经营性资产，以“租税联动”方式补足租金增幅缺口，采用市场化方式引进优秀资产经营方，共同筹划新入市资产经营方案，以租赁收入为目标，以客户维护为核心，以企业落地率和经济贡献度为重点，聚焦在营核心资产，持续优化自持资产结构，拓展新的盈利增长点，
持续提升资产效益。另一方面着力处置低效经营性资产和不良资产，有效实施“一企一策”关停并转方案，报告期内，关闭5家企业，明确26家关停并转目标企业，形成公司生命周期闭环，提升投资管理效率。
4.潜心研究创新产品，项目研发实现突破
报告期内，公司持续专注提升产品能力，从住宅、办公和改造类产品三个方面着手潜心投入创新研发工作。在住宅产品研发方面，开展居住智能化专题研究，推动大空间装配式住宅产品体系和实施落地，取得突破性成果。报告期内，公司完成产研基地1号样板楼装配式精装修样板间，部分成果已应用于尚汇豪庭项目，标志着中华企业第一代大空间+干法精装修产品落地完成，也预示着公司特色标杆产品体系的落地指日可待；在办公产品创新方面，开展智慧办公及写字楼业态探索等创新研究工作；在改造类产品探索方面，以淮海公寓等项目为切入点，探索存量资产改造提升业务操作模式。
5.融资管理卓有成效，募资成本屡创新低
报告期内，公司加强融资管理，根据市场情况及公司未来业务发展的资金需求，有效实施公司债券融资工作，顺利完成2019公司债（第一期、第二期）及2019中期票据（第一期）发行，以市场化融资方式破解房地产融资环境收紧的困局。公司非公开发行公司债券成功募集资金
47.5亿元，两次发行利率分别为4.35%、4.17%，发行中期票据募集首期资金10亿元，票面利率3.91%。此外，完成“16中星01公司债”回售利率调整工作，合理调整利率，使近95%债券本金延长二年，在严控成本的基础上，为公司后续经营确保了充足的资金储备。
6.客户服务细致周到，客户满意度不断提升
报告期内，公司从客户需求入手，将实现客户价值最大化融入服务全流程，建立客户全过程、全方位服务体系。以“客户满意度”为核心，通过建立“中企400客户服务热线”，打造“无忧佳”服务平台，实施物业小区三项服务创新，形成较为完善的社区配套服务体系，提升社区软、硬件品质，实现与客户的有效互动。
7.积极落地改革成果，重组融合日趋完善
2018年底，公司发行股份及支付现金购买地产集团持有的中星集团100%的股权并募集配套资金暨公司重大资产重组全面完成。报告期内，为有效实现资源整合，补强综合开发和业务拓展能力，实现转型升级，公司继续调整优化组织架构，各部门、部门中层管理人员和基层员工工作岗位的整合落位；进一步加深外部合作，对标标杆企业学习先进经营理念，推进业务交流，查找自身短板，努力优化管理，使公司在设计标准化、招商运营、成本管控、客户满意度和法务标准化等方面的专业能力都有较大提升。公司还着力探索合作拿地、合作开发模式，为业务发展寻找新的突破。同时，公司继续强化“弱矩阵”模式效能，提升房地产开发专业能级，持续推进建章立制，全年累计出台各类制度、流程、指引和标准220余项，促进公司内控水平不断提高。通过规章制度落地，深化成本管控和客户管理等方面的对标实效，积累实践经验，为公司做强做优打下扎实基础。
8.党建融入经营发展，推动企业改革转型
报告期内，公司全面落实“党建进章程”的要求，明确党委会作为董事
会、经营层决策的前置程序，为企业发展提供坚实的政治和组织保障。对接项目建设需求，加强党建工作和业务融合，搭建平台，通过与政府相关部门开展党建联建，贯彻新时代党建要求，共促项目营商环境优化；开展企业文化系列活动，培育具有中华企业特色的企业文化，推动企业改革转型，实现精神文明建设与企业发展同频共振、同步提升。
二、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠实履行董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
1、关于投资者关系及相关利益者：公司指定董事会办公室专人负责投资者关系管理工作，通过多渠道积极与投资者保持良性的互动关系。一是通过热线电话与e互动线上问答方式进行交流，就投资者普遍关心的公司经营等事项进行阐述，充分保障了广大投资者的知情权；二是做好机构投资者现场调研与实地考察的接待工作，通过建立长期、稳定的沟通机制，提高了公司在资本市场的透明度；三是进一步完善《内幕信息知情人管理制度》，充分保障投资者合法权益，维护投资者利益。
2、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进
行内审。
三、2019年董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了17次会议，其中4次现场会议，13次临时会议。临时会议主要审议子公司资产转让、设立公司、公开市场土地招拍挂及其他重要事项，有关的事项已公告于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会年会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。
四、公司未来发展展望
（一）行业格局和发展趋势
1.行业政策趋势
2019年底的中央经济工作会议为2020年的房地产市场发展定下了基调: 房住不炒、因城施策和稳地价、稳房价、稳预期的“三稳”目标将成为全年房地产市场的三大指导思想。预计2020年，宏观调控政策基调依旧从严，房地产市场继续平稳运行。此外，在房地产市场供过于求的总体格局下，地区分化仍将持续，一、二线城市以及新一线城市的房地产市场将保持增长。但受年初新冠疫情影响，房地产市场不确定性有所增加，房企面临较大资金和经营压力。短期内地产调控政策或会略微宽松，虽放开限购、限贷的可能性不大，但多地已颁布如尝试放宽预售条件、
延期分期缴纳土地价款、延长纳税申报缴纳等一系列新政。此外，2020年为全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，地产调控政策向加快住房供应、增加土地供应、发展租赁住房等方面倾斜，城市更新、旧房改造可能成为全年房地产市场热点，吸引大批房企涌入。
2.行业发展趋势
（1）习近平总书记在中央财经委员会第五次会议上强调，要推动形成优势互补高质量发展的区域经济布局。要加快落实区域发展战略，完善区域政策和空间布局，发挥各地比较优势，构建全国高质量发展的新动力源，推进京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设，打造世界级创新平台和增长极。要提高中心城市和城市群综合承载能力。
（2）明确“加强城市更新和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造”重点工作，旧改项目迎来政策红利期。据测算，中国有近16万个旧住宅区，涉及4200多万户家庭，建筑面积约40亿平方米，投资总额高达4万亿元。旧改时代的来临将带动房地产投资、盘活存量住房，物业管理行业也有望迎来巨大机会。预计2020年，城镇棚户区、城中村、危房改造和城市更新、存量住房改造提升项目将成房地产开发热点，也会吸引更多房地产开发商参与进来。
（3）新型城镇化是我国现代化建设进程中的重大战略，也是我国全面建成小康社会的重要载体。2019年中国城镇化水平已跨过60%的门槛，预计今后几年我国还将新增亿级单位的城镇人口。随着新型城镇化的深入推进，落户条件全面放宽，住房需求将呈增长态势。当前中央已明确“鼓励社会资本参与都市圈建设与运营”，率先发展“以大城市为核心
的都市圈、城市群”，这是房地产行业的大好机遇。随之而来的将是大量基建、运营、城市更新的发展机会，以及庞大的居住、办公、生活配套需求，这也为商业地产迎来更大的发展空间。同时，随着生活方式的进化，未来的居住需求将从传统的保洁、维修、安保等专业服务扩展至饮食、养生、托儿、养老等提升生活质量的配套，在移动互联网的变革下，社区综合服务具备着巨大的市场潜力。
（二）公司发展战略
为顺应未来行业发展趋势，结合资产重组落地改革发展新形势，公司深耕上海区域，聚焦住宅、商办以及存量资产三条产品线的开发和运营。
第一，公司将以业绩成果为导向，以精益管理为抓手，以财务管控和专业运营为驱动，在住宅开发、商办开发和资产运营上创新发展，形成具有中华企业特色的品牌形象、盈利模式和产品能力，为公司未来的长远、稳定发展打下基础。
第二，公司将适时增持与公司发展战略相匹配的具有增值潜力和良好运营效益的经营性不动产，持续优化自持物业结构、持续提升资产运营效益、持续扩大资产经营规模，逐步形成以开发建设为业务切入点、以资产经营为利润增长点的盈利新模式。
第三，公司将以客户需求、体验和发展为核心，构建品质、配套、空间等新模式，逐步形成服务体系运营平台，拓展公司新的赢利点。
（三）经营计划
2020年是中华企业兑现“三年业绩承诺”的收官之年。公司将以经营
业绩为导向，以党建为引领，在销售去化、土地拓展、资产运营、融资管理、产品创新、品牌建设、企业管控各个方面提升专业能力，形成经营优势，提升主营业绩，兑现利润承诺，为把中华企业打造成“上海地产市场有重要影响力的企业”奠定扎实基础。
1.强化业绩导向，进一步加快产品销售去化
2020年，公司将以业绩为导向，着重提升销售业绩，全力攻坚产品去化。公司在营销管理中将采用更灵活的市场化手段，制定适销对路的执行策略，极端市场条件下考虑启用分销渠道等销售模式；控制营销节点，抓住市场窗口期，实现项目快销；聚焦重、难点项目，在管理机制、考核激励等方面倾斜资源，强管控、强执行，力争实现业绩突破。
2.持续开拓市场，进一步增加土地项目储备
公司将持续稳健地拓展土地市场，扩大重点关注区域的投资规模，加大专项资金投入，进一步增加土地储备，力争取得新的突破。公司将积极对接公开市场和城市更新项目资源，重点关注静安、浦东三林、虹桥、杨浦等区域，适当研究市中心的存量优质项目，参与二级市场土地投资。
3.优化资产结构，进一步提升资产运营效益
公司将专注优质商办资产的高效运营，加快构建“平台化、生态化、智能化、人性化”的写字楼运营体系，开创中华企业写字楼品牌元年。精心策划滨江写字楼项目，注重绿色生态，满足财智领英时代审美，努力形成集合智能资管平台、创新互联空间以及多元增值服务态链各段需求的写字楼智慧服务体系，打造中华企业自持写字楼经营品牌。另一方面，
要重点抓好低效经营性资产的处置，继续推进对无效非主业类子公司的整合压减，尽快实现资金回笼。
4.拓展融资渠道，进一步实现资本有序运作
为应对房地产宏观调控、银行信贷收紧的市场环境，公司将继续做好直接和间接融资工作，积极发行公司债，同时结合项目运营情况，开展商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）融资模式的方案研究，适时推进以拓展公司融资渠道。
5.提升产品能力，进一步形成中企特色产品线
公司将着力强化产品力的打造，树立技术标杆，塑造可持续发展的具有中企特色的产品能力。持续推进产品创新研究，聚焦客户属性和土地属性，构建完整的产品体系及质控体系，并以创新办公及大空间住宅产品带动整体研发规划，通过体系建设实现多业态多模式下的物业溢价提升，最终形成从功能到服务完整的中华企业产品线。
6.扩大市场占有，进一步凸显中企品牌效应
公司将以滨江写字楼入市为契机，通过卓越的产品呈现、悉心的物业服务和高质量的营销推广，从品牌规模、产品形象入手，在客户和同行间形成口碑美誉度，确立全市标杆地位。夯实中华企业品牌“三步走”战略，完善中企品牌服务视觉标识，进一步凸显中企品牌。
7.加强企业管控，进一步实现公司经营增效
公司将以精益管理为抓手，统一管控标准，在开发报建、计划管控、产品标准化、工程管理水平、成本管理及招标采购等方面提升能级，做好职能协同，从而提高项目开发运营效率；在工程管理方面，抓痛点、
抓弱点，完善精细化管控标准与实施细则，通过精细化、标准化、规范化管理，实现公司高品质、避风险的工程管理战略目标；在产品标准化方面，关注前沿智能科技和智慧人居的科学结合，打造全行业领先的产品和建造体系，进一步提升产品设计，同时探索新建造模式和新装修模式；在运营管控方面，进一步完善制度建设和流程管理，持续优化运营和管控系统，助力公司提质增效、降低风险、健康发展。
8.深化党建引领，进一步促进公司改革发展
公司将继续加强党建引领，以党建促改革、以改革促发展。全力抓好党风廉政建设，强化班子成员政治定力，增强党群联动凝聚合力，发挥基层战斗堡垒作用。加强队伍建设，着力提升团队的敬业精神、专业能力和协作效应。以党建指引公司改革发展大局，推进企业改革转型，为企业经济建设保驾护航，用精神文明建设的新成果，为企业“十三五”规划圆满收官提供坚强有力的思想文化支撑。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
公司2019年度监事会工作报告各位股东：
2019年，中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运作。现将公司2019年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会成员对董事会审议的会计政策变更、计提资产减值等事项事先审查，列席公司股东大会、董事会，审核董事会决议，并从合法合规方面发表监督审核意见。监事会主动了解和检查公司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、项目调研、例行询问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制度的建立和执行，加强与公司独立董事和内部审计的沟通，整合公司监督资源，形成工作合力，提高了工作效率。
二、监事会会议情况
报告期内，监事会以现场会议方式召开4次会议。
1、2019年3月4日，召开第九届监事会第四次会议，审议通过了2018年度监事会工作报告、公司2018年年度报告及其摘要，并对有关事项发表了独立意见。
2、2019年4月25日，召开第九届监事会第五次会议，审议通过公司2019年第一季度报告等，并做出相关决议。
3、2019年8月21日，召开第九届监事会第六次会议，会议对公司2019年半年度报告发表书面审核意见，同时审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并做出相关决议。
4、2019年10月28日，召开第九届监事会第七次会议，审议通过公司2019年第三季度报告，并做出相关决议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高层履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家相关法律法规和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序严格、合法、规范，未发现公司董事、高层执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见
报告期内，公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议，既保证了公司社会股东的权益，又确保了国有资产的保值增值。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和带息负债等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财
务委派制度》，加强项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得较好的成效；公司管理层依据房地产开发业务特点，强化对控股项目公司所需资金的调控，提高资金的使用效率，统一和规范投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。此外，报告期内，进行一次会计政策变更。具体内容如下:
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
立信会计师事务所审计了公司2019年度财务报告，并出具“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。
六、监事会对编制年度报告情况的独立意见
公司监事会认为，公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2019年度财务报告真实准确、客观公正。年报编制
过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司未发生募集资金实际投入项目与承诺投入项目发生变更用途的情况。
八、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
十、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见
公司已制订《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。
十一、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《公司2019年度内部控制审计报告》，对该报告无异议。
十二、监事会对公司计提资产减值准备的情况的独立意见
按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，2019年第
四季度末，公司对存货投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理，对可能存在减值迹象的项目，根据销售计划、目标成本以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试，2019年四季度公司需对无锡中城誉品商业计提跌价准备1.23亿元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
公司2019年度财务决算报告各位股东：
现将公司2019 年度财务决算报告如下：
一、财务收支盈利情况
公司2019 年结转营业收入132.82 亿元，较上年同期减少31.13%，利润总额39.51 亿元，较上年同期减少16.06%；归属母公司所有者净利润23.40 亿元，较上年同期减少9.73%；每股收益0.38 元，较上年同期减少17.39%；加权平均净资产收益率16.19%，同比减少6.49 个百分点。年末资产负债率为68.67%，较年初下降3.72 个百分点。
2019 年公司实现归属母公司净利润较上年同期减少的主要原因：一是本年度符合结转条件的营业收入较上年同期减少；二是本年度投资收益较上年同期减少。
二、资产负债及股东权益状况
1、公司年末总资产538.55 亿元，比年初减少4.90%。其中:流动资产390.06 亿元，占总资产的72.43%。主要有货币资金136.57 亿元、其他应收款16.39 亿元、存货226.88 亿元。非流动资产148.49 亿元，占总资产的27.57%，主要为长期股权投资18.57 亿元、投资性房地产
66.15 亿元、其他非流动资产39.60 亿元，递延所得税资产21.01 亿元，固定资产1.76 亿元、无形资产0.74 亿元。
2、负债总额369.80 亿元，比年初减少9.79%。其中:流动负债217.03亿元，主要有应付账款26.92 亿元、预收款项89.03 亿元、应交税费
56.17 亿元、其他应付款24.39 亿元、一年内到期的非流动负债18.91 亿
元。非流动负债152.77 亿元，主要有长期借款59.41 亿元、应付债券
91.39 亿元。年末带息负债规模由年初170.89 亿元下降至167.19 亿元，比年初减少3.7 亿元。
3、少数股东权益16.97 亿元，比年初减少10.44%。
4、归属于母公司所有者的权益151.78 亿元，比年初增加10.46%，其中:股本60.96 亿元、资本公积22.45 亿元、盈余公积7.42 亿元、未分配利润60.95 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2020年6月23日
关于公司聘请2020年度审计机构的议案各位股东：
2019年公司聘请的立信会计师事务所2019年度财务审计费280万元和2019年度内控审计费70万元。在2019年度审计工作中，立信会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
立信会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
依据《中华企业股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所为公司聘用的2019年度审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计，已连续为我公司提供审计服务多年。
鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和2020年度内控审计机构。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
关于公司2020年度对外担保计划的议案各位股东：
截至2019年末，公司大股东上海地产（集团）有限公司为公司及下属子公司提供担保合计93.58亿元（不含还未支付的利息）。
截至2019年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含下属子公司）总额0元，为下属子公司提供担保总额为0元。
为了保证资金需求，促进业务发展，公司（含控股子公司）2020年度对公司及下属子公司提供担保计划总额拟不超过50亿元，其中拟为控股子公司上海古北（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过5亿元，为全资子公司上海中星（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过45亿元。有效期为2019年度股东大会年会召开之日至2020年度股东大会年会召开之日。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行并按规定履行公告义务，同时根据实际经营需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
关于公司2020年度融资计划的议案各位股东：
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2019年度融资情况，确定公司2020年度新增对外融资总额不超过150亿元人民币，具体内容如下：
一、融资方式
包括但不限于综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期票据、非金融企业债务融资工具、资产证券化（CMBS）等方式。
二、融资额度
根据公司情况，预计新增融资总额不超过150亿元。
三、担保方式
（一）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
（三）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。
四、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设的）
五、授权委托
董事会提请股东大会授权公司经营层在2019年度股东大会年会召开之日至2020年度股东大会年会召开之日的有效期内具体办理上述融
资事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
公司2019年度利润分配的预案各位股东：
经审计，公司2019年度实现主营收入132.82亿元、归属上市公司股东的净利润23.40亿元、每股收益0.38元、加权平均净资产收益率
16.19%、每股净资产2.49元。2019年末，归属母公司所有者权益为
151.78亿元，其中：股本60.96亿元。母公司2019年度实现净利润7.53亿元，提取法定盈余公积0.75亿元，2019年末母公司可供分配利润为
13.38亿元。
综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，同时为了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，具体为：公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为6,096,135,252.00股，以此计算合计拟派发现金红利841,266,664.78元（含税）。
本次利润分配不进行送红股也不进行资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变。
以上预案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
关于公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度
预计日常关联交易发生额的议案各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对公司及控股子公司与关联方2019年度日常关联交易实际发生情况和2020年度预计情况说明如下：
一、2019年日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联交易单位 | 2019年度日常关联交易实际发生额（亿元） | 2019年度日常关联交易预计发生额（亿元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 公司向关联方采购产品，接受财务监理、运营管理、装修、工程等服务以及借用人员等 | 1、地产集团及其控股公司； 2、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。 | 不超过0.0446 | 不超过3 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 借款 | 公司向关联方借入资金 | 地产集团及其控股公司 | 0 | 不超过10 | 公司自有资金较多 |
| 承租 | 公司作为承租方向关联方租用物业 | 地产集团及其控股公司 | 不超过0.7777 | 不超过2 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 销售产品、商品 | 公司向关联方出售或以股权方式转让产品及资产 | 1、地产集团及其控股公司；2、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。 | 0.002 | 不超过30 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 出租 | 公司作为出租方向关联方提供租赁物业 | 地产集团及其控股公司 | 不超过0.0316 | 不超过0.5 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 提供劳务 | 公司向关联方提供代建（含带资代建）、销售代理、运营管理、物业管理及人员借用等服务 | 地产集团及其控股公司 | 不超过0.1093 | 不超过10 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 同股同权资金使用 | 控股子公司股东同股同权资 | 持有对上市公司具有重要影响的 | 10.34 | 不超过20 | 项目公司股东需求减少 |
| 金使用 | 控股子公司10%以上股份的股东 | ||||
| 接受财务资助 | 控股子公司向股东方借入资金 | 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东 | 0.7 | 不超过5 | 项目公司资金需求减少 |
| 合计： | 不超过12.0052 | 不超过80.5 | |||
备注1：2019年度日常关联交易实际发生额，是指自2018年年度股东大会召开日后至日常关联交易预计公告披露日（2020.4.29）之间日常关联交易实际发生的金额。备注2：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东主要范围如下：1、大华（集团）有限公司；2、无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司；3、上海达安房产开发有限公司；4、上海新长宁（集团）有限公司；5、上海集汇置业有限公司；6、上海融绿睿江置业有限公司；7、上海杨浦滨江投资开发有限公司。
二、2020年度日常关联交易的预计情况
根据2019年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2020年的生产经营需要，预计2019年度股东大会年会至2020年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与控股股东及其控股公司和控股子公司少数股东方发生的各类日常关联交易总计不超过80亿元。
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联交易单位 | 2020年度日常关联交易 | 2020年初至日常关联交易预 | 2020年预计金额与2019年实 |
| 预计发生额（亿元） | 计公告披露日（2020.4.29）与关联人累计已发生的交易金额(亿元） | 际发生金额差异较大的原因 | |||
| 采购商品、接受劳务 | 公司向关联方采购产品，接受财务监理、运营管理、装修、工程等服务以及借用人员等 | 1、地产集团及其控股公司； 2、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。 | 不超过1 | 不超过0.0176 | 公司业务规模增大 |
| 借款 | 公司向关联方借入资金 | 地产集团及其控股公司 | 不超过30 | 0 | |
| 承租 | 公司作为承租方向关联方租用物业 | 地产集团及其控股公司 | 不超过2 | 0 | - |
| 销售产品、商品 | 公司向关联方出售或以股权方式转让产品及资产 | 1、地产集团及其控股公司； 2、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 | 不超过15 | 0 | 产品或资产处置需要 |
| 10%以上股份的股东。 | |||||
| 出租 | 公司作为出租方向关联方提供租赁物业 | 地产集团及其控股公司 | 不超过0.5 | 0 | |
| 提供劳务 | 公司向关联方提供代建（含带资代建）、销售代理、运营管理、物业管理及人员借用等服务 | 地产集团及其控股公司 | 不超过1.5 | 不超过0.001 | 公司有效提升业务能力水平，通过市场竞争方式提供更多服务 |
| 同股同权资金使用 | 控股子公司股东同股同权资金使用 | 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东 | 不超过25 | 4.7 | 沉淀资金有效利用 |
| 接受财务资助 | 控股子公司向关联方借入资金 | 同比例或非同比例提供财务资助的股东方 | 不超过5 | 0 | 与共同投资方深入合作 |
| 合计： | 不超过80 | 不超过4.7186 | |||
备注：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东主要范围如下：
1、大华（集团）有限公司；2、无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司；3、上海达安房产开发有限公司；4、上海新长宁（集团）有限公司；5、上海集汇置业有限公司；6、上海融
绿睿江置业有限公司；7、上海杨浦滨江投资开发有限公司。
三、关联方及关联关系说明
(一)关联方介绍
公司主要关联方简介如下：
| 关联方 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 法定代表人 | 关联关系 |
| 上海地产（集团）有限公司及其子公司 | 3,000,000 | 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理 | 冯经明 | 控股母公司 |
| 华润置地控股有限公司 | 2,000,000 | 企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目） ；市场营销策划；装修设计。 | 谢骥 | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 上海金丰投资有限公司及其子公司 | 51,832.01 | 新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发经营、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易(除专项规 | 殷俊 | 母公司控股子公司 |
| 定外),房地产经纪(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营) | ||||
| 上海建材（集团）有限公司及其子公司 | 200,000 | 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。 | 赵健 | 母公司控股子公司 |
| 上海地产闵虹（集团）有限公司及其子公司 | 110,000 | 开发区建设和经营管理、实业投资、投资管理、项目管理、企业投资咨询（除经纪）、房地产开发与经营、物业管理。 | 冯晓明 | 母公司控股子公司 |
| 上海世博文化公园建设管理有限公司及其子公司 | 10,000 | 市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。 | 孙毅 | 母公司控股子公司 |
| 上海市申江两岸开发建设投资（集 | 405,000 | 土地储备，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投 | 戴智伟 | 母公司全资子公司 |
| 团）有限公司及其子公司 | 资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。 | |||
| 上海房地产经营（集团）有限公司及其子公司 | 3,000 | 资产收购、转让、经营、管理、开发、投资咨询 | 姜维 | 母公司全资子公司 |
| 上海联合融资担保有限公司 | 73,000 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。 | 廖军祥 | 母公司控股子公司 |
| 上海市住房置业担保有限公司 | 100,000 | 提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、 | 殷俊 | 母公司控股子公司 |
| 代办服务，房地产经纪。 | ||||
| 上海地产酒店管理有限公司 | 2,000 | 酒店管理（除餐饮经营），物业管理，房地产开发经营 | 唐晓玲 | 母公司控股子公司 |
| 上海世博土地控股有限公司 | 1,090,000 | 受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理。 | 蒋振华 | 母公司控股子公司 |
| 上海地产明居发展有限公司 | 10,000 | 房地产开发经营管理，建筑安装与装饰（凭许可资质经营），建筑材料销售，展览服务（涉及许可经营的凭许可证经营) | 周先强 | 母公司全资子公司 |
| 上海地产馨越置业有限公司 | 1,000 | 房地产开发经营，土方工程，市政工程，室内装潢，园林绿化工程，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），销售建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 | 樊惠敏 | 母公司全资子公司 |
| 毒化学品）、金属材料、花卉、苗木。 | ||||
| 上海地产馨虹置业有限公司 | 3,000 | 房地产开发与经营，实业投资（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营） | 蒋振华 | 母公司全资子公司 |
| 上海承大网络科技服务有限公司 | 1,000 | 计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，投资咨询，商务咨询，投资管理咨询，投资管理，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售办公用品、数码设备、家居用品、装潢建材。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 王峻 | 母公司控股子公司 |
| 上海建实财务监理有限公司 | 600 | 全面监理及有效管理项目的建设资金、建设项目财务核算、咨询；代办招投标业务；非标 | 周国慰 | 母公司控股子公司 |
| 设备的审价；代编工程项目竣工决算；企事业单位的财务监理、代办工程监理；项目可行性评估及项目后评估。 | ||||
| 上海地产园林发展有限公司 | 3,000 | 园林绿化工程施工，绿化养护管理，土石方工程施工，园林绿化苗木、花卉引种、生产、研究、繁殖、推广、销售。 | 李鸿忠 | 母公司控股子公司 |
| 浙江金湖机械集团有限公司 | 5,201 | 一般经营项目：机械设备及配件制造、加工、销售；实业投资、房屋租赁。 | 何春雷 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 |
| 大华（集团）有限公司 | 150,000 | 实业投资，房地产开发，国内贸易（除专项审批外），物业管理，服装加工，木制品加工，机械加工，通用设备制造，家具制造，仓储的投资管理，自有房屋租赁，为国内企业提供劳务派遣服务。 | 金惠明 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 |
| 无锡市滨湖城市投资发展有限责 | 200,000 | 城市建设项目的投资服务，房地产开发；公用基础设施项目 | 孙少庸 | 对上市公司具有重要影响的 |
| 任公司 | 的设计、开发，建筑材料、建筑专用设备的销售。 | 控股子公司10%以上股份的法人 | ||
| 上海达安房产开发有限公司 | 340万美元 | 经营房地产及其配套设施。 | 张林发 | 控股子公司10%以上股份的法人 |
| 上海新长宁（集团）有限公司 | 92,402.49 | 医药投资，软件开发，多媒体产业投资，多媒体产业园区投资开发，工业园区开发建设，实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营及物业管理，城区建设及旧区改造，自有房屋租赁。 | 倪尧 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 |
| 上海集汇置业有限公司 | 10,000 | 实业投资，投资咨询，房地产信息咨询（除中介），建筑工程咨询服务，本公司开发的住房贷款咨询代办服务，销售建材，室内装潢。 | 杨琳 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 |
| 上海融绿睿江置业有限公司 | 5,000 | 房地产开发经营，物业管理，资产管理，停车场（库）管理，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，建筑设备的安装（除 | 郑甫 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份 |
| 特种设备），企业营销策划，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融服务）。 | 的法人 | |||
| 上海杨浦滨江投资开发有限公司 | 540,000 | 实业投资,商务信息咨询,资产管理,智能化科技、物联网科技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,数据处理,财务咨询,创业孵化器经营管理,电子商务(不得从事金融业务),会展服务,广告设计、制作、代理、发布,物业管理,建筑材料加工、销售,园林绿化,国内贸易(除专项许可)。 | 左卫东 | 对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人 |
(二)关联方履约能力分析
本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
四、定价政策与定价依据
关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2020年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。
六、审批程序
按照上海证券交易所于2011年颁布实施的《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司2020年预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此，需提交董事会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营层根据中国证监会有关规定具体办理相关日常关联交易事项。此外，公司独立董事对该日常关联交易事项进行事前审查，并发表独立意见。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2020年6月23日
关于公司2020年度项目储备计划的议案各位股东：
为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2020年度项目储备投资总金额不超过160亿元人民币，用于直接或间接购买土地，交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权、增资扩股、共同投资等，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，授权有效期限为2019年度股东大会年会召开之日至2020年度股东大会年会召开之日。在上述投资总金额和有效期内，提请股东大会授权公司董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行信息披露义务。公司将加强研判，谨慎投资。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
关于修订公司章程部分条款的议案各位股东：
由于公司2019年利润分配及转增股本方案已经实施完毕，公司注册资金和股份总数都相应发生变化。根据上市公司规范运作的要求，拟对公司章程中的注册资本、股份总数等相关条款进行修改。具体修改情况如下：
（一）《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币5,080,112,710元”，现修改为“公司注册资本为人民币6,096,135,252元”；
（二）《公司章程》第十九条“现公司股份总数为5,080,112,710股，公司全部股份均为普通股”，现修改为“现公司股份总数为6,096,135,252股，公司全部股份均为普通股”。
除上述修改外，公司章程其它条款不变。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
关于公司符合面向专业投资者发行公司债券条件的议案各位股东：
为进一步促进中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）稳健发展、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟面向专业投资者发行不超过人民币100亿元（含100亿元）公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者发行公司债券的条件和资格。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2020年6月23日
关于公司面向专业投资者发行公司债券方案的议案各位股东：
2018年12月12日、12月28日，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第九届董事会第四次临时会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次公司债券发行及上市流通/挂牌转让相关事宜的议案》等议案，同意公司面向合格投资者发行不超过人民币90亿元（含90亿元）的公司债券。
2019年3月22日，公司取得了上海证券交易所《关于对中华企业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2019】465号）（以下简称“《无异议函》”），同意公司面向合格投资者非公开发行总额不超过90亿元的公司债券，该《无异议函》自出具之日起12个月内有效。
2019年6月5日，公司完成“中华企业股份有限公司非公开发行2019年公司债券（第一期）”的发行，发行规模为31.5亿元，期限3+2年期，票面利率4.35%；2019年11月14日，公司完成“中华企业股份有限公司非公开发行2019年公司债券（第二期）”的发行，发行规模为15.2亿元，期限3+2年期，票面利率4.17%；两期合计已发行46.7亿元。
鉴于公司审议通过的《关于面向合格投资者发行公司债券方案的议案》中的发行规模为不超过人民币90亿元（含90亿元），公司已面向合格投资者非公开46.7亿元公司债券，尚余额度43.3亿元；《无异议函》
已于2020年3月22日失效，前述额度不再属于非公开发行公司债券的额度。
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》、《关于上海证券交易所公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》的相关规定，公开发行公司债券自3月1日起实施注册制。为进一步促进公司稳健发展、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合上述审核政策的变化及前次债券发行方案尚存剩余额度的情况，公司拟在原面向合格投资者发行公司债券方案的基础上对发行方案进行调整，调整为面向专业投资者发行不超过人民币100亿元（含100亿元）公司债券（以下简称“本次公司债券”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司制定本次公司债券的发行方案如下：
一、 发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币100亿元（含100亿元），可一期或分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
二、 票面金额和发行价格
本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
三、 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
四、 债券期限及品种
本次公司债券的期限不超过10年（含10年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种；有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种。本次发行公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规则和发行时市场情况确定。
五、 债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况询价协商确定。
六、 担保方式
本次公司债券是否采用担保、全部或部分采用担保等具体的担保方式及对价将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况决定。
七、 发行方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行，发行方式为面向专业投资者发行，包括公开发行和非公开发行。具体发行方式将提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况及公司资金需求情况确定。
八、 募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务及/或补充公司运营资金及适用法律法规允许的其他用途，具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务情况及资金需求情况，在上述范围内确定。
九、 募集资金专项账户
本次公司债券的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
十、 赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、公司和相关债务市场的具体情况确定。
十一、 承销方式及上市安排
本次公司债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。在满足上市条件的前提下，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
十二、 偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
十三、 本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2020年6月23日
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面
向专业投资者发行公司债券相关事宜的议案各位股东：
为进一步促进中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）稳健发展、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟面向专业投资者发行公司债券（以下简称“本次发行”）。为有效协调本次发行过程中的具体事宜，根据本次发行工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，在股东大会审议通过的本次发行的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司实际情况、监管机构要求及届时债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率及确定方式、担保方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、募集资金用途及具体金额、是否设置赎回或回售条款、偿债保障措施、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市流通等与本次发行条款有关的一切事宜；
二、决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市、转让等相关事宜；
三、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
四、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市的相关事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、修改与本次发行公司债券有关的各项法律文件，根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露，并根据监管部门的要求对前述各项法律文件进行相应补充或调整；
五、设立本次债券的募集资金专项账户；
六、在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、不得调离与公司债券相关的公司主要责任人。
七、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
八、如国家法律法规或监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
九、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及
董事会的授权，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的上述事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2020年6月23日
关于公司监事调整的议案各位股东：
公司接到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于推荐中华企业股份有限公司监事人选的函》【沪地产（2020）第111号】，建议免去王幸儿同志公司监事职务，同时推荐黄俊同志为公司监事候选人。
经公司监事会审议后，拟同意免去王幸儿同志公司监事职务；拟同意黄俊同志为公司第九届监事会监事候选人，任期至第九届监事会届满为止，并提交股东大会表决选举。
公司监事会对王幸儿同志任职期间的勤勉尽责和为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2020年6月23日
2019年度独立董事述职报告各位股东：
一、独立董事的基本情况
1、张维宾，历任上海立信会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长。现任上海立信会计金融学院审计专业硕士生导师，上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所理事会财务委员会委员。张维宾担任大众交通股份有限公司独立董事、中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事、上虞农商行独立董事、中华企业股份有限公司第九届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
2、张泓铭，历任全国政协委员，上海市政协委员、常委、城建委副主任，上海市房产经济学会副会长，上海市人民政府参事，上海社科院房地产业研究中心主任，《中国房地产研究》丛书主编，复地集团独立董事，上实发展独立董事等，上海社会科学院部门经济研究所研究员（正教授2级）、博士生导师。张泓铭担任上海市闵行区南滨江投资管理公司（全国资）外部董事、中华企业股份有限公司第九届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
3、夏凌，历任中华企业股份有限公司第六届董事会独立董事。现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长，北京大成（上海）律师事务所兼职律师。夏凌担任上海实业发展股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第九届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，作为公司第九届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2019年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，尤其重点关注公司经营状况、关联交易及资产出售等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中以现场方式参加次数 | 其中以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 张维宾 | 17 | 17 | 4 | 13 | 0 | 0 |
| 张泓铭 | 17 | 17 | 4 | 13 | 0 | 0 |
| 夏凌 | 17 | 17 | 4 | 13 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 张维宾 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 张泓铭 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 夏凌 | 1 | 1 | 0 | 0 |
公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会年会，我们于现场回答了中小股东关心的一些热点问题。
（三）议案审议情况
作为公司独立董事，在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及讨论的事项未提出异议。
（四）对公司进行现场检查情况
报告期内，我们对公司若干项目进行了现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
（五）为公司经营决策提供支持
面对复杂多变的房地产市场形势和国资国企改革发展及战略突破的新局面、新任务、新要求，我们通过约谈、邮件、电话和短信等多种方式，保持与经营层的沟通，及时了解情况。报告期内，独立董事张泓铭就外部环境、企业战略及内部激励向公司阐述专业意见。独立董事张维宾及独立董事夏凌就公司规范治理、内部控制及风控管理提出指导性建议。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议，特别就我们提出的相关提升公司稳健发展能力，有序规范公司治理等建议积极落实。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗口，公司通过董事会办公室将相关的文件资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司带息负债持续减少，未发生对外担保。同时公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，与实际控制人及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规安排使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为公司高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业
绩指标完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司2019年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们与公司就相关业绩预告进行沟通。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2019年1月31日披露《2018年度业绩预增公告》。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表独立意见，认为聘请立信会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司执行了向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.20股分配方案，共计派发现金红利914,420,287.80元（含税），转增1,016,022,542股，本次分配后总股本为6,096,135,252股。我们对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展提出了合理的意见和建议。
1、审计委员会履职情况
（1）在编制和审议2018年年度报告过程中，我们先后召开三次审计委会议，听取公司经营层和审计机构的汇报，要求审计机构确保按时披露；对审计中发现的问题，要求经营层及时改进，并将有关意见提交公司董事会。此外，我们还审议通过了2018年度财务会计报表、2018年度内部控制评价报告、2018年度内部控制审计报告及公司聘请审计机构等议案。
（2）在编制和审议2019年半年度报告中，我们听取了公司2019年上半年内部控制检查监督工作报告，审议《关于公司2019年上半年内部控制监督检查工作报告的议案》、《关于公司2019年半年度财务预算执行情况》，结合对相关信息的分析和讨论，我们同意通过上述议案，并在听取汇报的基础上向董事会提出建议。
（3）在编制和审议2019年年度报告的过程中，我们召开2019年年度报告审计工作第一次会议，与会计师事务所和经营层进行了沟通，了解公司经营情况，审阅了公司财务报表与年度审计工作具体安排，要求审计机构确保年报按时披露。
2、提名委员会履职情况
作为董事会提名委员会委员，我们经过多方面征询意见和资格审查后，向董事会提名高级管理层的候选人，我们认为公司高级管理人员的提名、审核及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员，我们对公司董事、监事和高级管理人员薪酬和经营层业绩合同进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议。
4、战略委员会履职情况
作为董事会战略委员会委员，我们对公司参与上海市闵行区浦江中心区34-1、34-6地块、上海市杨浦区新江湾社区N091104单元B2-01地块、上海市长宁区新泾镇226街坊2丘cn002f-01B地块的市场化拿地行为进行
审核，同时针对目前市场环境，预判趋势，对公司业务发展规划进行了分析，对公司后续稳健发展提出可行性建议。
（十二）关于会计政策变更情况
报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十三）公司计提资产减值准备的情况
按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，2018年第四季度末，公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理，对于存在减值迹象的项目，根据目标成本、销售计划以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试，2018年四季度公司需对苏州中华园项目计提跌价准备1.97亿元。本次公司2018年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司计提资产减值准备的议案表示同意。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事职责。2020年，希望公司能够按照发展战略，踏实作为，有效利用资本市场平台，使公司业务发展更上一层楼。同时，希望公司更加稳健经营、规范
运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以可靠的业绩回报广大投资者。
借此机会，对公司及相关工作人员在2019年度工作中给予的积极有效配合和支持，表示衷心感谢！
中华企业股份有限公司独立董事:张维宾、张泓铭、夏凌
2020年6月23日
2019年度股东大会年会表决注意事项
一、议案表决规则：
（一）关于直接投票制表决议案
1、每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、“关于公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易发生额的议案”、“关于公司2020年度项目储备计划的议案”涉及关联交易，关联股东需回避表决。
3、本次大会对“关于修订公司章程部分条款的议案”，根据《公司法》有关条款规定，该议案须获得到会有表决权股数三分之二以上“同意”，方能获得通过。
（二）关于累积投票制表决议案
《公司章程》第八十二条规定：股东大会在董事(包括非独立董事和独立董事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度。据此，本次大会“关于公司监事调整的议案”采取累积投票制，即在监事选举中，股东可以将其持有的对各位监事候选人的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各监事候选人自由分配。
股东持有的公司股票数乘上拟选出的监事的人数，乘积即为股东对
监事候选人的总表决票数。每位参加表决的股东或股东代表请在监事选举议案表决票“票数”项下填写对每位监事候选人的投票数。凡投票数之和超出股东持有的该项总表决票数的，视为该股东对该项议案放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。