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中华企业:第十届董事会独立董事对第十届董事会第五次会议相关事项的专项说明及独立意见 下载公告
公告日期:2022-03-25

中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事对第十届董事会第五次会议相关事项的专

项说明及独立意见作为中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事,我们参加了于2022年3月23日召开的公司第十届董事会第五次会议。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们认真履行独立董事工作职责,现就公司第十届董事会第五次会议部分审议议案及相关事项发表独立意见如下:

一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

我们认为公司近年现金分红情况符合有关法律法规和公司章程的规定,公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况,提出公司2021年度利润分配预案,符合有关规定和公司长远发展需要,有利于维护股东的长远利益。综合以上因素,我们对董事会的上述利润分配预案表示同意。

二、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司独立董事夏凌、邵瑞庆、史剑梅基于独立判断的立场,对公司2021年度内部控制评价报告发表如下独立意见:

2021年,公司已全面实施内部控制规范,报告期内对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善,不断健全内部控制体系,内控

制度已涵盖了公司经营的各个环节,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

《公司2021年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

三、关于公司2021年度董事、高管薪酬安排的独立意见

公司第十届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员2021年度薪酬及绩效考核进行审查,公司独立董事夏凌、邵瑞庆、史剑梅在进一步核查之后认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2021年度经营业绩考核指标完成情况决定。基于此,同意公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬安排。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

截止2021年12月31日,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

五、关于会计政策变更的独立意见

财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释第14号”),自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务,根据解释第14号进行调整。解释第14号适用于同时符合该解释所述“双

特征”和“双控制”的PPP项目合同;解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。

财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》(财会〔2021〕9号),自2021年5月26日起施行,将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”,其他适用条件不变。

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号,以下简称“解释第15号”),“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行,可比期间的财务报表数据相应调整。解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

六、关于计提资产减值准备的独立意见

按照《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定,2021年第四季度末,公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理,对可能存在减值迹象的项目,根据销售计

划、目标成本以及第三方评估机构评估报告进行了减值测试。根据测试结果,2021年四季度末公司需对吉林中环滨江世纪一期别墅计提减值准备0.31亿元、吉林中环滨江世纪二期住宅商铺和车位计提减值准备1.06亿元、中星城际广场9#楼和15#楼计提减值准备0.16亿元、镇江中企回龙山庄商铺和车位计提减值准备0.07亿元、镇江中企檀悦名居酒店式公寓和车位计提减值准备0.15亿元、顺驰湖畔雅苑车位计提减值准备0.04亿元、顺驰铂珏公馆商铺计提减值准备0.15亿元。本次计提该项存货跌价准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润1.02亿元。

本次公司2021年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法,符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定,能够公允地反映公司的资产状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司2021年度计提资产减值准备的议案表示同意。

七、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见

公司续聘财务审计机构及内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,为保持公司审计工作的连续性和稳定性,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。

八、关于关联交易事项的独立意见

就公司第十届董事会第五次会议中所涉及的有关关联交易事项的表决程序及有关关联交易对上市公司全体股东是否公平,我们认为:

(一)在公司第十届董事会第五次会议对有关关联交易审议和表决时,相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定;

(二)有关关联交易对公司和公司的全体股东而言公平合理,未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形;

(三)同意《关于公司2021年度日常关联交易实际发生额及2022年度预计日常关联交易发生额的议案》;同意《关于公司2022年度项目储备计划的议案》。

九、关于公司对外担保情况及对外担保计划的专项说明和独立意见

根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会联合颁布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》要求,公司独立董事夏凌、邵瑞庆、史剑梅就公司对外担保情况进行了认真仔细的检查,现就有关情况发表如下专项说明及独立意见:

(一)截止2021年末,公司及公司控股子公司不存在对外担保。

(二)2021年度及累计至目前,公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况,不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。

(三)《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》对公司对外担

保的审批程序、被担保对象的资信标准做出了规定,公司相关对外担保事项均遵守有关对外担保的审批程序。

(四)中华企业股份有限公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

此外,我们就《关于公司2022年度对外担保计划的议案》发表独立意见如下:

(一)公司为子公司提供担保属于正常的商业交易行为,符合公司实际经营发展需要,不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。

(二)我们同意公司2022年度对外担保计划总额拟不超过70亿元,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

中华企业股份有限公司

2022年3月23日

(此页无正文,仅作为第十届董事会独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的专项说明及独立意见之签字页)

独立董事:

夏凌(签字):

邵瑞庆(签字):

史剑梅(签字):

2022年3月23日


  附件:公告原文
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