海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司部分募集资金项目用途变更、结项事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对交运股份部分募集资金项目用途变更、结项事项进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、交运股份2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
交运股份经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016] 1502号)的批准，非公开发行人民币普通股(A股)股票166,119,020股，发行价为人民币8.58元/股，募集资金总额人民币1,425,301,191.60元，扣除发行费用人民币16,800,489.63元后，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。上述资金已于2016年11月3日到账，业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具上会师报字(2016)第4977号验资报告。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中国农业银行股份有限公司上海威海路支行、海通证券股份有限公司于2016年12月12日签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告出具之日止，《三方监管协议》正常履行。
二、2016年度非公开发行股票募集资金使用情况
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金金额为91,712.47万元，2019年公司实际使用募集资金金额为1,318.87万元。截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额53,499.00万元（包含银行利息收入扣除银行手续费后的净额以及理财产品投资收益）。
金额：万元
| 项目 | 计划投资金额 | 已投入金额 |
| 一、对子公司交运巴士增资扩股的投资项目 | 14,400.00 | 10,350.00 |
| 1、投资空港巴士及补流 | 10,350.00 | 10,350.00 |
| 2、房车租赁业务 | 4,050.00 | |
| 二、宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目 | 30,000.00 | 25,857.86 |
| 1、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目 | 16,000.00 | 11,857.86 |
| 三、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目 | 37,244.00 | 24,395.74 |
| 1、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海） | 22,045.45 | 11,754.52 |
| 2、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台） | 10,237.00 | 8,749.14 |
| 3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海） | 4,961.55 | 3,892.08 |
| 四、高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目 | 32,000.00 | 3,902.80 |
| 1、线上综合服务平台建设 | 12,000.00 | - |
| 2、线下综合体验店—高端品牌体验店 | 15,000.00 | 3,902.80 |
| 3、线下综合体验店—快修链锁网络 | 5,000.00 | - |
| 五、补充流动资金 | 27,206.07 | 27,206.07 |
| 合计 | 140,850.07 | 91,712.47 |
由于中国房车旅游市场处于初级阶段，国内营地建设水平参差不齐，公司原自有资金运营的房车租赁项目运营至今仍处于亏损状态，拟终止实施该项目。
（二）宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目
1、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目
截至2019年12月31日，该项目已完成建设施工，达到预定可使用状态，予以结项。
2、宝钢湛江钢铁生产物流及仓储检修基地项目
该项目钢材物流仓库、车辆检测和维修服务中心、综合办公等均按正常进度实施，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项预计共计3,000万元（实际金额按项目审价报告确定，如有结余，结余资金实施相应程序后转为公司流动资金）。
（三）乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目
1、Gfx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）：项目实施中进行了适当的工艺优化和更改，已达到预期的生产规模，可予以结项。
2、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）：项目在满足客户的要求的基础上，通过进一步优化生产制造工艺，对项目建设内容进行了优化，已达到预期生产规模，可予以结项。
3、长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）：由于长城、福田、吉利市场销售预测波动较大，为了降低投资风险，根据市场需求变化进行工艺优化与工程更改，已达到预期生产规模，可予以结项。
（四）高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目
1、线上综合服务平台建设：该项目计划投入12,000万元，截至2019年12月31日，由于Call center服务项目原由下属各4S店自行实施，今年上海市汽车修理有限公司成立了客服部门，计划推进该项目计划。后期将建立公司客户中心，投资建设Call center和客户关爱系统，尚未进行投入，该项目拟终止实施。
2、线下综合体验店—高端品牌体验店：该项目计划投入15,000万元，截至
2019年12月31日，受宏观经济影响以及行业供需关系调整，上海市汽车修理有限公司对高端品牌体验店的建设进行了调整，该项目实际投入3,902.80万元，该项目拟终止实施。
3、线下综合体验店—快修链锁网络：该项目计划投入5,000万元，截至2019年12月31日，该项目尚未投入。从已投资建成延中快修、中江快修两家连锁门店的盈利角度看，目前不具备快速扩展的基础，上海市汽车修理有限公司计划调整快修运营模式，在品牌4S的空白点建立快修网点，该项目拟终止实施。
四、变更后的募集资金投资项目
截至2019年12月31日，公司募集资金存放专项账户的存款余额为53,499.00万元。上述项目结项或终止实施后，拟将节余募集资金及计划不再投入的募集资金总额，共计50,499.00万元人民币，变更用途为归还委托贷款本金及利息。
公司目前存在向控股股东上海交运（集团）公司通过委托贷款方式进行借款的情形，借款金额50,000万元，利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%（现为4.275%），借款期限为2017年11月至2022年11月，每年支付的利息金额为2,137.5万元。
五、项目可行性分析
公司目前存在向控股股东上海交运（集团）公司通过委托贷款方式进行借款的情形，借款金额50,000万元，利率为央行5年期贷款基准利率下浮10%（现为4.275%），借款期限为2017年11月至2022年11月，每年支付的利息金额为2,137.50万元。
为减少关联交易，降低财务费用，公司拟将募集资金变更为用于归还控股股东上海交运（集团）公司的委托贷款。具体为将房车租赁业务项目、线上综合服务平台建设项目、线下综合体验店—高端品牌体验店项目以及线下综合体验店—快修链锁网络项目因市场形势变化而终止实施的募集资金，以及可结项的投资空港巴士及补流项目、宝钢湛江生产物流配套BOO车辆投资项目、GFx自动变速器换档机构技术改造项目（上海）、NGC发动机连杆总成技术改造项目（烟台）以及长城、福田、吉利平衡轴扩能项目（上海）节余的募集资金用于归还控股股
东上海交运（集团）公司贷款，每年将直接减少财务费用支出2,137.50万元。
六、本次部分募集资金项目用途变更、结项对公司的影响
本次部分募集资金项目用途变更、结项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
七、本次部分募集资金项目用途变更、结项履行的程序
公司本次部分募集资金投资项目用途变更、结项事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本项交易尚须通过股东大会审议。
八、保荐机构对交运股份部分募集资金项目用途变更、结项的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
交运股份本次部分募投项目变更、结项，并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金及计划不再投入的募集资金用于归还控股股东委托贷款暨关联交易的事项，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
基于以上意见，海通证券对交运股份部分募集资金项目用途变更、结项事项无异议。